中国古典金融中的身股制与现代MBO3136.pdf

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1、中 国 古 典 金 融 中 的 身 股 制 与 现 代 MBO 谈 萧【学 科 分 类】金 融 法 【出 处】本 文 应 当 代 金 融 家 之 约 而 作，完 成 于 2006年 2月 14 日，即 将 刊 发 于 当 代 金融 家 2006年 第 3期。【关 键 词】山 西 票 号；身 股 制；MBO【写 作 年 份】2006年 【正 文】张 艺 谋 执 导 的 电 影 大 红 灯 笼 高 高 挂 再 现 了 清 末 晋 商 豪 宅 的 富 贵 荣 华；宁 静 主 演 的电 视 剧 白 银 谷 描 述 了 山 西 票 号 的 成 败 兴 衰；余 秋 雨 在 其 抱 愧 山 西 中 盛 赞

2、了 山 西 商 人“海 内 最 富”的 奇 迹 辉 煌。然 而，他 们 也 许 都 没 有 认 识 到，作 为 中 国 古 典 金 融 代 表 的 晋 商 票号 创 造 了 一 种 类 似 于 当 今 正 在 中 国 争 论 得 轰 轰 烈 烈 的 MBO的 金 融 制 度。先 于 西 方 MBO的 山 西 票 号 身 股 制 MBO（Management Buyouts，管 理 层 收 购）对 中 国 金 融 市 场 而 言 毫 无 疑 问 是 一 个 舶 来 品，近 年 来 开 始 出 现 在 我 国 上 市 公 司 收 购 和 国 企 改 革 过 程 中，引 起 了 理 论 界 和 实

3、务 界 的 广 泛 关注。MBO起 源 于 20 世 纪 70 年 代，目 前 在 英、美 等 西 方 发 达 国 家 得 到 了 广 泛 的 应 用。在 英 国，MBO成 为 对 公 营 部 门 私 有 化 最 常 见 的 形 式。在 美 国，早 在 1972年 KKR公 司 就 成 为 世 界 第 一 家实 施 MBO的 公 司。仅 1987年 MBO交 易 总 值 就 达 到 380亿 美 元。1979年 英 国 实 施 MBO的 案 例仅 18 例，但 1997年 则 增 加 到 了 430例。即 使 在 1987年 英 国 股 票 市 场 崩 溃 的 背 景 下，MBO也 被 投 资

4、 者 普 遍 使 用，促 进 金 融 市 场 更 加 活 跃。而 美 国 的 统 计 数 据 表 明，20 世 纪 70 年 代 末期 运 用 MBO进 行 资 产 剥 离 的 案 例 占 资 产 剥 离 总 案 例 的 百 分 比 仅 为 5%左 右，但 在 20 世 纪 90年 代 中 期 该 百 分 比 已 经 增 长 到 了 15%左 右。一 般 认 为，起 源 于 西 方 的 MBO的 一 个 重 要 的 作 用 就 是 通 过 经 营 者 持 股 降 低 现 代 公 司 中 所 有权 与 经 营 权 相 分 离 的 代 理 成 本，激 励 和 约 束 经 营 者，防 止 企 业 人

5、 力 资 本 流 失。然 而，其 实 早在 19 世 纪 20 年 代，称 雄 于 中 国 金 融 界、被 西 方 誉 为“山 西 银 行（Shan Si Bank）”的 山 西票 号 就 创 造 出 了 类 似 于 现 代 西 方 MBO的 股 权 激 励 制 度 身 股 制。山 西 票 号 是 经 营 工 商 业 存款、放 款、汇 兑、贴 现 业 务 为 主 业 的 中 国 古 典 金 融 机 构。因 其 以 开 创 国 内 汇 票 业 务 而 缘 起，被 称 为 票 号（清 末 又 称 汇 兑 庄 或 票 庄），又 因 其 由 山 西 商 人 创 办 和 经 营，所 以 统 称 为 山

6、西 票号。票 号 虽 冠 以 山 西，但 实 际 上 是 中 国 19 世 纪 金 融 业 的 主 流，独 占 中 国 金 融 鳌 头 达 百 年 之久。每 家 山 西 票 号 都 有 总 号 和 许 多 分 号，总 号 设 在 山 西 平 遥、太 谷 和 祁 县，分 支 机 构 遍 布 全国 各 大 都 市、城 镇、口 岸、码 头。山 西 票 号 金 融 活 动 不 仅 局 限 于 国 内，而 且 还 将 其 业 务 拓 展到 海 外，在 恰 克 图、迪 化、横 滨、东 京，都 有 其 分 号。一 个 世 纪 以 来，山 西 票 号 具 有 汇 通 天下，九 州 利 赖 的 显 赫 地 位。

7、山 西 票 号 业 务 主 要 通 过 各 个 分 号 进 行，号 自 为 战、人 自 为 战。在 这 样 的 商 业 模 式 中，没 有一 支 高 素 质 的、精 明 强 干 的 专 业 队 伍，山 西 票 号 是 不 可 能 生 存 和 发 展 的。同 时，山 西 票 号 在其 百 年 辉 煌 期 间，也 培 养 造 就 了 一 大 批 金 融 人 才。对 山 西 票 号 的 经 营 管 理 机 制 进 行 考 察，不难 发 现，山 西 票 号 独 特 的 身 股 制 有 效 地 解 决 了 经 营 者 的 激 励 问 题，极 大 地 调 动 了 员 工 的 积 极性。身 股 制 犹 如

8、一 条 红 线，贯 穿 山 西 票 号 经 营 管 理 的 全 过 程，人 才 的 遴 选、激 励 和 约 束 都 与身 股 制 密 切 相 关。经 营 货 币 资 本 的 山 西 票 号，一 般 都 不 由 资 本 拥 有 者（即 商 业 资 本 家）直 接 从 事 经 营 活 动，而 多 是 实 行 掌 柜（相 当 于 经 理）负 责 制。即 由 财 东（商 业 资 本 家）出 白 银 若 干，委 托 一 个 自己 信 赖 的、精 明 能 干 的 人 当 掌 柜，从 事 某 项 经 营 活 动。财 东 把 资 金 运 用 权、人 员 调 配 权、业务 经 营 权 等 全 部 交 给 掌 柜

9、，让 其 独 立 自 主 地 从 事 经 营 活 动，平 时 不 干 预 票 号 的 事，只 是 定 期结 帐 一 次（三 到 五 年），由 掌 柜 向 财 东 汇 报 经 营 成 果，并 共 同 定 夺 一 些 大 的 决 策，同 时 取 走相 应 的 红 利。山 西 票 号 的 身 股 制（俗 称“顶 生 意”）是 其 管 理 者 和 员 工 的 重 要 激 励 机 制。票 号 的 股 份 分为 银 股 和 身 股 两 部 分，股 东 出 资 形 成 银 股，高 层 管 理 者 及 伙 计 以 劳 动 所 占 份 额 构 成 身 股。顶身 股 人 员 无 年 薪，只 有“应 支 银”。每

10、股 每 年“应 支 银”在 300 500两 左 右，至 账 期 合 账分 红 时 从 红 利 中 扣 除，如 无 红 利 可 分，则 顶 身 股 者 只 能 享 受“应 支 银”，但 顶 身 股 不 承 担 亏损 责 任。同 时，为 防 止 总 经 理 的 短 期 行 为，规 定 总 经 理 退 休 后 仍 可 享 受 若 干 年 的 红 利，但 如果 总 经 理 举 荐 的 接 班 人 不 称 职，则 总 经 理 的 身 股 红 利 要 相 应 减 少。例 外，山 西 票 号 总 号 会 在每 年 决 算 后，依 据 纯 利 润 的 多 少 分 给 各 分 号 经 理 一 定 金 额 的

11、损 失 赔 偿 准 备 基 金，称 为“花红”，此 项 花 红 要 积 存 在 号 中，并 支 付 一 定 的 利 息，等 到 分 号 经 理 出 号 时 才 付 还，这 样 不 仅可 以 增 强 其 风 险 意 识，而 且 一 旦 出 现 事 故，分 号 经 理 也 有 一 定 的 资 金 基 础 可 用 以 填 补 损 失 赔偿 之 需。正 是 在 这 种 身 股 激 励 机 制 下，山 西 票 号 自 经 理 至 伙 计 莫 不 殚 精 竭 力，视 票 号 兴 衰 为己 任，使 山 西 票 号 在 中 国 兴 旺 发 达 一 百 年 之 久。山 西 票 号 的 身 股 制 度 类 似 于

12、 现 代 西 方 公 司 股 权 激 励 制 度 中 的 业 绩 股 份，更 接 近 于 西 方 推 行的 管 理 层 持 股（MBO）以 及 员 工 持 股 计 划（ESOP）。它 把 经 理 及 员 工 的 利 益 与 票 号 利 益、财东 利 益 紧 密 联 系 在 一 起，激 励 经 理 和 员 工 努 力 工 作，增 强 票 号 人 员 的 稳 定 性 与 创 造 性。考 察作 为 中 国 古 典 金 融 业 代 表 的 山 西 票 号 的 身 股 制 与 现 代 MBO之 间 的 关 联，对 中 国 推 行 现 代 MBO有 着 诸 多 借 鉴 意 义。山 西 票 号 顶 身 股

13、的 运 作 机 制 根 据 有 关 史 料 记 载，山 西 票 号 身 股 制 的 运 作 具 有 如 下 特 点：1 严 格 的 顶 身 股 者 遴 选 机 制 早 在 清 朝 雍 正 年 间，山 西 巡 抚 刘 于 义 就 奏 书 皇 帝 说：“山 右 积 习，重 利 之 念，甚 于 重 名。子 弟 之 俊 秀 者，多 人 贸 易 一 途，其 次 宁 为 胃 吏，至 中 材 以 下，方 使 之 读 书 应 试。”在“万 般皆 下 品，惟 有 读 书 高”的 封 建 时 代，山 西 对 于 社 会 地 位 的 排 序 与 别 处 不 同，竟 是 经 商 第 一，最 后 才 是 读 书。道 光

14、 初 年，第 一 家 山 西 票 号 日 升 昌 诞 生 后，当 地 出 现 了 争 相 保 送 子 弟 进人 票 号、争 当 学 徒 的 热 潮。顶 身 股 者 来 自 学 徒，各 家 票 号 为 杜 绝 人 情，征 得 真 正 的 人 才，出台 了 严 格 的 人 才 选 拔 条 件。这 些 条 件 包 括：（1）非 山 西 人，非 平 遥、太 谷 和 祁 县 之 人，一 概 不 用。宣 统 二 年 贺 献 晃 指 出：“按 山 西票 庄 组 织 之 纲 领，最 有 可 观 者，唯 雇 用 店 员 一 项，为 他 商 所 弗 及。查 山 西 票 庄 同 业 者，关 于雇 用 店 员 之 规

15、 定，限 于 山 西 人，他 省 之 人 不 得 援 用。”事 实 上，只 有 在 票 号 中 顶 有 较 多 身 股的 业 务 骨 干 才 有 资 格 推 荐 学 徒，而 这 些 业 务 骨 干 全 部 来 自 山 西 票 号 的 故 乡，因 此 造 成 票 号 选用 的 学 徒 也 全 部 来 自 平 遥、太 谷 和 祁 县。（2）学 徒 进 人 票 号，必 须 有 保 荐 人 推 荐，而 保 荐 人 必 须 与 总 号 有 利 害 关 系；票 号 的 财 东则 不 得 向 本 票 号 推 荐 学 徒。如 大 德 通 票 号 1904年 的 号 规 规 定：“各 连 号 不 准 东 家 举

16、 荐 人 位，如 实 在 有 情 面 难 推 者，准 其 往 别 号 转 推。”（3）保 荐 人 与 被 保 荐 人 具 有 责 任 连 带 关 系。学 徒 如 有 舞 弊 行 为，保 荐 人 必 须 赔 偿 损 失。民 国 史 学 家 卫 聚 贤 先 生 在 其 著 作 山 西 票 号 史 中 记 载：“练 习 生 有 保 荐 人 而 无 押 金，将 来如 有 舞 弊 事 情，由 当 日 保 荐 人 赔 偿 损 失。”（4）学 徒 必 须 具 备 特 定 的 个 人 条 件。各 票 号 对 学 徒 的 要 求 大 同 小 异，如 志 成 信 票 号 所 定招 收 学 徒 规 则 是 年 龄

17、必 须 在 15 岁 以 上，20 岁 以 下，身 高 须 满 五 尺，家 世 清 白，五 官 端 正，语 言 流 畅，举 动 灵 敏，善 珠 算，精 书 法；又 如 协 成 乾 招 票 号 招 收 学 徒 规 则 是 除 年 龄 身 家 等 与志 成 信 大 致 相 同 外，“更 须 仪 态 大 方，习 于 礼 貌，书 算 合 格，不 惮 远 行 者 方 为 合 格”。（5）学 徒 经 过 考 试 合 格 后 方 能 进 人 票 号。据 山 西 票 号 史 记 载：“票 号 收 练 习 生，以为 培 养 人 才 的 根 基。欲 为 练 习 生，先 托 人 向 票 号 说 项，票 号 先 向

18、保 荐 人 询 练 习 生 的 三 代 做 何事 业，再 询 其 本 人 的 履 历，认 为 可 试，再 分 口 试 和 笔 试 两 种。”（6）学 徒 经 过 三 年 的 严 格 训 练 和 七 年 以 上 的 班 期 考 核，在 成 绩 合 格 且 无 过 失 的 情 况 下，才 有 取 得 顶 身 股 的 资 格。学 徒 只 要 勤 学 苦 练，照 章 行 事，经 过 十 多 年 的 努 力，总 是 有 望 顶 上身 股 的；而 一 旦 顶 上 身 股，其 身 份 和 地 位 就 发 生 了 重 大 变 化。山 西 票 号 中 流 行 一 句 话：“薪金 百 两 是 外 人，身 股 一

19、厘 自 己 人。”可 见 这 种 身 份 和 地 位 的 巨 大 转 变，对 于 学 徒 的 确 最 具 吸引 力。上 述 严 格 的 学 徒 遴 选 机 制 配 合 身 股 制 度 的 推 行，拓 宽 了 遴 选 人 才 的 视 野 和 渠 道，为 那 些 自身 没 有 资 本 但 有 经 商 才 华 的 个 人 和 家 族 打 开 了 创 业 经 商 之 门，从 而 为 山 西 票 号 培 植 了 庞 大 而充 足 的 后 备 管 理 人 才 队 伍。例 如 志 成 信 票 号 经 理 齐 梦 彪 出 生 于 定 襄 县 龙 门 村 的 一 个 书 香 门 第之 家，他 的 祖 父、父 亲

20、 和 哥 哥 均 是 秀 才，然 而 家 境 却 十 分 贫 寒。虽 说 老 秀 才 遵 循 着“万 般 皆下 品，唯 有 读 书 高”的 古 训，想 继 续 培 养 二 儿 子 梦 彪 走 他 先 辈 的 道 路，由 秀 才 而 举 人，以 报效 朝 廷，光 耀 祖 宗。然 而，毕 竟 是 家 境 困 难，齐 梦 彪 不 得 不 另 谋 出 路。老 秀 才 看 准 了 票 号 行业，便 托 人 保 荐，把 16 岁 的 梦 彪 介 绍 到 志 成 信 当 学 徒。在 苛 刻 的 考 核 条 件 下。齐 梦 彪 竟 被选 中。三 年 学 徒 期 间，齐 梦 彪 兢 兢 业 业，勤 学 苦 练，

21、得 到 司 事 者 的 赏 识，即 委 以 京 庄 司 账 重任。齐 梦 彪 益 加 勤 慎，继 而 又 调 往 广 东。民 国 七 年，阎 锡 山 筹 办 官 钱 局，委 任 齐 梦 彪 为 会 办。继 而 成 立 山 西 省 银 行，任 他 为 省 银 行 首 任 协 理。十 年 间 成 绩 卓 著，银 行 获 利 甚 丰，阎 锡 山 为表 彰 他 的 功 绩，报 请 国 民 政 府，授 予 他 二 级 嘉 禾 勋 章。2 特 效 的 顶 身 股 者 激 励 机 制 根 据 经 营 者 受 教 育 程 度、经 历 经 验、知 识 技 能、作 出 的 贡 献 不 同，山 西 票 号 身 股

22、制 形 成 层次 分 明、体 系 完 整 的 等 级。总 经 理（大 掌 柜）的 身 股 一 般 可 顶 一 股（约 10 厘），襄 理（二掌 柜、三 掌 柜）可 顶 七 八 厘 不 等，一 般 人 员 也 可 顶 一 二 厘 或 三 四 厘，并 且 每 逢 账 期（一 般 三四 年 为 一 个 账 期）可 增 加 一 二 厘。从 1厘 至 10 厘 是 10 个 等 级，从 1厘 半 至 9厘 半 是 9个 等级，两 者 合 计 共 19 个 等 级。在 山 西 票 号 中，不 论 对 于 顶 上 还 是 没 有 顶 上 身 股 的 员 工，这 19个 等 级 都 具 有 极 大 的 吸 引

23、 力 和 诱 惑 力，从 上 到 下 也 因 此 而 形 成 了 你 追 我 赶、努 力 上 进 的 局 面。当 然，山 西 票 号 员 工 身 股 份 额 的 增 加，不 一 定 完 全 是 循 序 渐 进 地“爬 楼 梯”，而 是 根 据 业绩 和 贡 献 决 定 提 升 的 幅 度。例 如 在 大 德 通 票 号，光 绪 十 五 年 时 王 振 铎 身 股 为 5厘，高 钰 3厘，赵 调 元 2厘；20 年 后，到 光 绪 三 十 四 年，高 钰 的 身 股 晋 升 为 10 厘 即 1分，而 王 振 铎 仅 由 5厘 增 加 到 7厘，赵 调 元 仅 由 2厘 增 至 4.5厘。协 成

24、 乾 票 号 的 顶 身 股 激 励 机 制 也 是 典 型 的 多 层 次 结 构。该 号 共 有 员 工 112人，有 薪 金 记 载的 96 人。在 这 96 人 中，享 有 顶 身 股 者 32 人。在 享 有 顶 身 股 的 32 人 中，薪 金 为 100两 者 1人，80 两 1人，70 两 30 人。在 薪 金 为 70 两 的 30 名 享 有 顶 身 股 的 人 中，其 所 顶 身 股 又 分 成9个 等 级，1厘 者 7人，2厘 者 2人，3厘 者 8人，4厘 者 6人，5厘 者 2人，6厘 者 2人，8厘 者 1人，9厘 者 3人，10 厘 者 1人。票 号 员 工 顶

25、 上 身 股 以 后，虽 然 身 份 和 地 位 已 经 改 变，但 是 如 若 在 员 工 当 中 不 分 层 次，没 有区 别，每 个 员 工 都 顶 一 样 的 股 份，拿 一 样 的 分 红，同 样 不 能 调 动 员 工 的 积 极 性。在 山 西 票 号 中，顶 上 身 股 之 后 收 人 会 大 幅 度 上 升，身 股 份 额 越 多，其 分 红 与 年 薪 之 比 也 就越 大。以 大 德 通 票 号 为 例 说 明 如 下：1889年 大 德 通 票 号 共 获 利 24723.03两，每 股 分 红 额 为850两；1908年 共 获 利 743545.25两，每 股 分

26、红 额 为 17000两。从 1889年 到 1908年 8年 间，其 获 利 总 额 提 高 了 30 多 倍。按 1889年 每 股 分 红 850两 计，若 员 工 年 薪 70 两，四 年 合 计 年薪 为 280两；若 顶 身 股 为 1厘，则 所 分 红 利 为 85 两，只 有 年 薪 的 30%；若 顶 身 股 为 5厘，所分 红 利 就 有 425两，是 年 薪 的 1.5倍 多；若 顶 身 股 为 7厘，所 分 红 利 就 有 595两，是 薪 金 的2倍 多；若 顶 身 股 为 10 厘，所 分 红 利 可 达 850两，是 薪 金 的 3倍 多。按 1908年 每 股

27、分 红 17000两 计，若 员 工 年 薪 70 两，四 年 合 计 年 薪 为 280两；若 顶 身 股 为 1厘，则 所 分 红 利 为 1700两，是 年 薪 的 6倍 多；若 顶 身 股 为 5厘，所 分 红 利 有 8500两，是 年 薪 的 30 多 倍；若 顶 身 股 为 7厘，所 分 红 利 达 11900两，是 薪 金 的 42 倍 多；若 顶 身 股 为 10 厘，所 分 红 利 为 17000两，红利 是 薪 金 的 60 多 倍。由 此 可 见，身 股 份 额 越 多，其 分 红 与 年 薪 之 比 也 就 越 大。以 至 于 山 西商 人 见 面 时，相 互 间 常

28、 问 的 一 句 话 就 是 “顶 几 厘 生 意 啦？”3 严 明 的 顶 身 股 者 约 束 机 制 “家 有 家 法，铺 有 铺 规。”山 西 票 号 号 规 极 严，无 论 经 理、伙 计、学 徒，均 须 遵 守。其 内容 包 括 各 分 号 与 总 号 之 间 的 关 系、业 务 经 营 原 则、对 工 作 人 员 的 要 求 等。如 各 分 号 互 相 之 间，规 定 虽 以 结 账 盈 亏 定 功 过，但 也 要 具 体 分 析，如 果 本 处 获 利，别 的 分 号 未 受 其 害 者，可 以 为功；如 果 只 顾 本 处 获 利，不 顾 其 他 分 号 利 益，甚 至 造 成

29、 损 害 者，则 另 当 别 论；在 业 务 经 营 上，规 定 买 空 卖 空，大 干 号 禁，倘 有 犯 者，立 刻 出 号。强 调 生 意 之 中，以 通 有 无、权 贵 贱 为 经 营方 针。规 定 凡 分 号 经 理，务 须 尽 心 号 事，不 得 懈 怠 偷 安，恣 意 奢 华；职 务 高 者，对 下 要 宽 容爱 护，慎 勿 偏 袒；职 务 低 者，也 应 体 量 自 重，不 得 放 肆。号 规 严 禁 陋 习，规 定 不 论 何 人，不得 食 鸦 片、赌 钱、游 娼 戏 局，虽 是 偶 蹈 禁 规，犯 者 也 即 刻 出 号。在 账 簿 制 度 方 面，山 西 票 号账 簿 是

30、 旧 式 簿 记，但 组 织 完 备，登 记 详 密。其 账 簿 多 至 十 几 种，主 要 有 万 金 账（东 伙 开 办 时合 同、股 利 分 配 等）、流 水 账（借 贷、汇 款、杂 支、汇 费、利 息，与 各 庄 来 往 汇 款）、老 账（即 流 水 分 类 记）、浮 账（即 活 期 存 款）、汇 兑 账、存 款 账、放 款 账 及 各 地 往 来 总 账、本 埠往 来 总 账 等。在 休 假 制 度 方 面，规 定 号 内 职 工 从 掌 柜 起，均 为 三 年 回 家 探 亲 一 次，称 为 班 期，住 家 半 年，往 返 旅 杂 费 由 票 号 供 给。前 面 讲 到 的 志 成

31、 信 票 号 经 理 齐 梦 彪 在 广 东 任 职 长 达 10 年 之 久。其 间，适 值 其 父 亲 齐 翊 廷病 故，齐 梦 彪 痛 不 欲 生，急 欲 回 籍 奔 丧。但 志 成 信 对 于 庄 伙 的 假 期 有 规 定。按 规 定，再 有 两年 的 时 间 齐 梦 彪 即 可 提 升，如 提 早 请 假，提 升 的 时 间 必 须 从 头 算 起。齐 梦 彪 接 到 的 报 丧 家 信中，附 有 父 亲 临 终 前“死 后 不 得 奔 丧，违 者 为 不 孝”的 遗 嘱。当 时 因 交 通 不 便，很 多 人 都 视广 东 为 畏 途，北 方 人 以 赴 烟 瘴 之 地 难 以

32、适 应。在 来 广 东 任 职 之 前，家 人 也 为 齐 梦 彪 担 忧，但其 父 亲 却 教 导 说：“吾 故 知 此 去 冒 险 也，然 谚 云：不 吃 苦 中 苦，难 为 人 上 人。吾 家 食 口繁 多，而 所 入 不 丰，终 不 免 冻 馁 之 虞。子 能 于 票 庄 得 有 股 份，全 家 方 可 保 全 耳。”齐 梦 彪 遵从 父 教，未 回 家 奔 丧，严 守 号 规，苦 熬 期 满，终 于 得 到 票 号 的 赏 识，加 给 二 厘 身 股，提 升 为广 州 分 庄 执 事。山 西 票 号 身 股 制 对 现 代 MBO的 启 示 与 现 代 MBO相 比，山 西 票 号

33、身 股 制 在 满 足 经 营 者 的 效 用 最 大 化 要 求 方 面 具 有 同 等 功 效。首先，管 理 层 通 过 持 有 的 股 份 可 以 享 有 对 应 的 剩 余 控 制 权 和 剩 余 索 取 权，更 有 利 于 的 参 与 企 业的 激 励 决 策，而 保 护 自 己 的 专 属 性 人 力 资 产，即 防 止 资 产 专 用 性 带 来 的 套 牢 问 题。其 次，通过 管 理 层 持 股，管 理 层 实 现 经 营 者、所 有 者 身 份 的 统 一，真 正 成 为 名 副 其 实 的 企 业 家。第 三，由 于 信 息 的 非 对 称 性，管 理 层 掌 握 更 多

34、 关 于 企 业 价 值 的 信 息，或 者 企 业 价 值 被 低 估，或 者 企业 存 在 潜 在 的 管 理 效 率 空 间，通 过 管 理 层 持 股 和 企 业 重 组，可 以 取 得 超 额 收 益。虽 然 现 代 MBO在 我 国 1999年 才 正 式 起 步，然 而 目 前 我 国 1200多 家 上 市 公 司 中 已 经 有 200多 家 正 在 探 索 管 理 层 收 购 的 改 革。但 值 得 注 意 的 是，由 于 我 国 MBO大 量 涉 及 国 有 资 产，因 此与 西 方 国 家 经 典 意 义 的 MBO相 比，具 有 诸 多 自 身 独 有 的 特 点。与

35、 山 西 票 号 身 股 制 相 比，也 有很 大 的 不 同。目 前，我 国 MBO通 常 是 和 政 府 相 联 系 的。实 施 MBO的 企 业 通 常 有 两 种 情 况：一是 以 前 的 民 营 企 业 或 集 体 企 业 因 为 挂 靠 等 关 系 和 国 有 资 产 纠 缠 不 清，在 明 晰 产 权 的 过 程 中，使 真 正 的 产 权 所 有 人 回 归，即 脱“红 帽 子”的 过 程；二 是 在 国 有 资 产 退 出 一 般 竞 争 性 行 业 的背 景 下，把 国 有 股 转 让 给 管 理 层，有 时 甚 至 包 括 奖 励 功 臣 的 因 素 在 里 面。因 此，

36、MBO当 前 很大 程 度 上 是 和 国 有 企 业 改 革 密 切 相 关 的，管 理 层 收 购 实 践 的 沉 浮 也 是 和 国 有 资 产 的 保 护 有 直接 的 联 系 的。MBO的 目 标 企 业 通 常 是 未 改 制 的 国 有 企 业 或 国 有 控 股 的 上 市 公 司。借 鉴 山 西 票 号 身 股 制，中 国 企 业 在 实 施 现 代 MBO时 首 先 要 采 用“任 人 唯 贤，唯 才 是 举”的经 理 人 才 遴 选 机 制。现 代 企 业 对 经 理 人 才 的 遴 选 尤 为 关 键，由 董 事 会 从 经 理 市 场 选 聘 经 理。一 方 面 我

37、国 竞 争 性 的 经 理 市 场 尚 不 完 善，很 难 保 障 董 事 会 选 择 到 最 优 的 经 理 人；另 一 方 面 董事 会 选 择 经 理 没 有 原 经 理 本 人 选 择 有 效，因 为 原 经 理 更 为 了 解 企 业。相 比 山 西 票 号 规 定 对 后任 经 理 的 选 聘，原 经 理 具 有 保 荐 权 力。若 后 任 经 理 经 营 业 绩 突 出，原 经 理 在 离 位 或 去 世 后 仍享 受 1至 3期 的 故 股。这 项 激 励 制 度 使 原 经 理 的 利 益 与 后 任 经 理 选 聘 直 接 挂 钩，保 障 了 经 理层 的 有 序 更 换。

38、另 外，票 号 职 员 全 部 为 亲 朋 引 进，有 严 格 的 用 人 条 件，形 成“熟 人 集 体”，若 有 作 弊，财 东 很 容 易 找 到 老 家 追 究，一 旦 因 为 过 失 被 开 除，其 他 票 号 一 概 不 予 录 用。但 是，山 西 票 号“熟 人 社 会”的 人 才 遴 选 也 会 导 致“圈 子”外 其 他 优 秀 人 才 难 以 被 选 聘，这 是 在 我国 现 代 MBO中 应 该 克 服 的。制 定 管 理 层 持 股 人 员 的 多 层 次 的 激 励 机 制 与 全 方 位 的 约 束 机 制 也 是 中 国 现 代 MBO应 向 山 西票 号 身 股

39、 制 学 习 的 地 方。山 西 票 号 对 顶 身 股 者 的 等 级 分 明 的 身 股 获 取 机 制 和 纪 律 严 明 的 号规，当 代 中 国 企 业 实 践 MBO时 完 全 也 可 以 采 用。然 而，后 期 的 山 西 票 号 对 经 营 者 的 激 励 与 约束 极 不 对 等，且 长 期 实 行 的 家 长 式 管 理 模 式，使 高 度 集 权 的 经 营 者 把 自 己 的 利 益 置 于 票 号 利益 之 上，窒 息 了 制 度 创 新 和 改 革 的 积 极 性。例 如 在 1908年，蔚 泰 厚 北 京 分 号 掌 柜 李 宏 龄 等人 提 出 合 组 银 行

40、的 建 议 时，却 被 蔚 泰 厚 总 掌 柜 毛 鸿 翰 等 人 怀 疑 为 夺 权 行 为，致 使 蔚 泰 厚 票 号失 去 了 振 兴 的 大 好 时 机。山 西 票 号 详 尽 的 号 规 在 其 前 期 发 展 中 起 到 了 积 极 作 用，但 没 有 随 时势 的 变 化 而 及 时 调 整，失 去 了 其 应 有 的 作 用。在 后 期，山 西 票 号 身 股 制 严 格 的 等 级 致 使 身 股的 获 取 论 资 排 辈 现 象 尤 为 明 显，这 种 做 法 限 制 甚 至 扼 杀 了 人 才 的 发 展，造 成 了 优 秀 人 才 的 流失。当 前 实 践 MBO还 需

41、 要 从 山 西 票 号 身 股 制 借 鉴 的 一 点 是 对 管 理 层 持 股 份 额 的 限 制。山 西 票 号“顶 身 股”是 有 限 额 的，财 东 不 会 让 掌 柜 无 限 制 地 参 与 利 润 分 配，身 股 与 银 股 的 比 例 一 般 是二 比 八、三 比 七，也 有 四 比 六 的，对 半 的 就 很 少 了。晚 期 当 一 些 山 西 票 号 高 级 管 理 人 员 的 收益 达 到 最 大 化 后，他 们 的 创 业 精 神 衰 退，自 满 保 守，这 也 是 山 西 票 号 后 期 难 以 应 付 国 内 外 新兴 金 融 机 构 的 竞 争，日 趋 衰 落

42、的 原 因 之 一。我 国 现 代 企 业 实 践 MBO应 吸 取 山 西 票 号 这 一 经 验教 训，适 当 限 制 管 理 层 持 股 的 份 额。基 督 世 界 的 商 人 与 穆 斯 林 世 界 的 商 人 的 祷 告 总 是 不 同 的。即 使 是 在 全 球 化 的 今 天，商 业 模式 和 商 业 方 法 还 是 存 在 民 族 性 的。山 西 票 号 的 身 股 制 对 我 国 目 前 国 企 改 革 中 的“国 有 股 减持”和“管 理 层 持 股”无 疑 还 具 有 更 多 的 启 迪 意 义，毕 竟 这 种 制 度 实 践 是 在 中 国 本 土 上 发 生的。相 信

43、 这 种 蕴 涵 华 夏 民 族 商 业 精 神 的 身 股 制 距 离 当 今 中 国 远 比 源 自 西 方 的 MBO要 近。【参 考 文 献】1张 桂 萍:山 西 票 号 经 营 管 理 体 制 研 究，首 都 师 范 大 学 史 学 博 士 学 位 论 文，2005年。2卫 聚 贤：山 西 票 号 史 ，说 文 杜 1944年 版。3李 谓 清：山 西 太 谷 银 钱 业 之 今 昔 ，载 中 央 银 行 月 报（第 六 卷 第 二 期），1937年。4宋 有 升：晋 商 史 料 研 究，山 西 人 民 出版 社 2001年 版。5黄 鉴 晖：山 西 票 号 的 几 位 代 表 人

44、物，载 三 晋 文 化 研 究 论 丛（第三 辑），1997 年。6黄 鉴 晖：山 西 票 号 史 料（增 订 本），山 西 经 济 出 版 社 2002 年 版。7张 桂 萍：山 西 票 号 的 身 股 制 度 与 人 才 管 理 ，载 首 都 师 范 大 学 学 报(社 会 科 学 版)2005年 第 2 期。8谈 萧：经 理 革 命 的 法 学 解 释，中 国 时 代 经 济 出 版 社 2005年 版。9许 乃 晶：山 西 票 号 用 人 制 度 的 有 益 启 示 ，载 现 代 金 融 2004年 第 10 期。转 载 请 注 明 出 自 北 大 法 律 信 息 网 管理层收购 管理

45、层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处：这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的 173(7822

46、19)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的 4 88(22 2219)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的 5 5 的股权(252219)，持股 2690万股，按照2001年 1 月 1 日到 6 月 30 日期间每星期五的收盘价的算术平均值(1302 元)来计，市值达到 3 5亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。