XXXXXX有限公司章程11273.pdf

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1、 X X X X X X 有限公司 章 程 (参考格式,请按此另行充实、完善和打印)第一章 总 则 第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法，中国公司（以下简称甲方）与国公司（以下简称乙方）于 年月日在中国签订的建立合资经营有限公司合同（以下简称合同），制定本公司章程。第二条 合资公司名称为：有限公司（以下简称合营公司）。英文名称为：合资公司的法定地址为省市路号 第三条 合资各方的名称、法定地址为：中国公司（以下简称甲方）省市路号；国公司（以下简称乙方）国（注：若有丙、丁等方，则依次类推。）(注：境外合营方是自然人公民的，要载明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话。)第四条 合资公司为有

2、限责任公司。第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围 第六条 合资各方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的适用的技术和科学的经营管理办法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。第七条 合资公司经营范围为：。第八条 合资公司向国内外市场销售其产品，其销售比例如下：年：出口占百分之，在国内销售占百分之。年：出口占百分之，在国内销售占百分之。第三章 投资总额和注册资本 第九条 合资公司的投资总额为元。第十条 合资公司的注册资本为元。合作各方出资如下：其中：甲方元，占；乙方元，占。甲、乙双方将下

3、列作为出资：甲方：现金_元 机械设备_元 厂房_元 土地使用权_ 元 工业产权_元 其它_元 共_元 乙方：现金_元 机械设备_元 工业产权_元 其它_元 共_元（注：根据实际情况填写，其中货币不得低于注册资本的 30%。无用的项可删除）第十一条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例在合资公司注册登记后_个月内分_期缴付，每期缴付的数额如下：（注：不分期而一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，首期出资应在注册登记后三个月内投入，并应投资注册资本的 15%以上，自营业执照签发之日起计，二年内全部缴齐出资。）。第十二条 合资各方缴付出资额后，经合营公司聘请的中国注册的

4、会计师验资，并出具验资报告。由合营公司据以发给出资证明书。合营各方均不得将出资证明书，向外抵押担保或作其他有损合营公司利益的用途。第十三条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。第十四条 合资公司注册资本的增加、减少、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章 董事会 第十五条 合资公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。董事长（或执行董事、经理）为合资公司法定代表人。第十六条 董事会决定合作公司的一切重大事宜，其职权主要如下：1、决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、

5、借款等）；2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；3、通过公司的重要规章制度；4、决定设立分支机构；5、修改公司规章；6、决定合营公司停产、终止或与其他经济组织合并；7、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；8、决定合营公司终止和期满时的清算事项；9、其他应由董事会决定的重大事宜。第十七条 董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事任期为4 年，经委派可以连任。第十八条 董事会董事长由方委派，副董事长名，由方委派，董事名，由方委派。第十九条 合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十条 董事会例会每年召开次。经三分之一以上的董事提议

6、，可以召开董事会临时会议。第二十一条 董事会会议原则上在公司所在地举行。第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。第二十三条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议、时间和地点。第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十五条 出席董事会会议的决定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。第二十六条 董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和文。该记录由公司存档。第二十七条 下列事项须董事会

7、一致通过。1、合资公司章程的修改和补充；2、合资公司的终止、解散；3、合资公司注册资本的增加、转让或调整；4、合资公司的资产抵押；5、合资公司与其他经济组织的合并；合资公司的分立或变更组织形式；6、合资公司投资双方商定的其他事宜。第二十八条 除二十七条以外的其他事项，须经董事会三分之二以上（或过半数董事）董事通过。（注：每个合资公司可根据各自情况确定）第五章 经营管理机构 第二十九条 合资公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。第三十条 合资公司设总经理一人，副总经理人，正、副总经理由董事会聘请。第三十一条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日

8、常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。第三十二条 合资公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。第三十三条 总经理、副总经理的任期为年。经董事会聘请，可以连任。第三十四条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。第三十五条 总经理、副总公司不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合资公司的商业竞争行为。第三十六条 合资公司如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人，由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的

9、财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施 经济责任制。审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向 总经理并向董事会提出报告。第三十七条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞退时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第六章 财务会计 第三十八条 合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度的规定办理。第三十九条 合资公司会计年度采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十条 合资公司的一切凭证、帐簿、报表、用中

10、文书写。(注：也可同时用外文书写)第四十一条 合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。（注：经合营各方商定，也可采用某一种外国货币为本位币）第四十二条 合资公司在中国银行或其他银行开立人民币及外币帐户。第四十三条 合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十四条 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：1、合资公司所得的现金收入、支出数量；2、合资公司所有的物资出售及购入情况；3、合资公司注册资本及负债情况；4、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十五条 合资公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上

11、一个会计年度的资产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查帐报告后，提交董事会会议通过。第四十六条 合资各方有权自费聘请会计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。第四十七条 合资公司各类固定资产的折旧，按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法施行细则的规定处理，如需加速折旧，报税务机关批准。第四十八条 合资公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定以及合营公司合同的规定办理。第七章 利润分配 第四十九条 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。第五十条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金

12、后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。第五十一条 每个会计年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第五十二条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第八章 职 工 第五十三条 合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施办法 办理。第五十四条 合资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。第五十五条 合资公司有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降

13、薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。第五十六条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第五十七条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各 项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第九章 工会组织 第五十八条 合资公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第五十九条 合资公司工会的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工

14、学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。第六十条 合资公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。第六十一条 合资公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第六十二条 合资公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。第六十三条 合资公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华人民共和国总工会制定的 工会经费管理办法 使用工会经费。第十章 期限、终止、清算 第六十四条 合资期限为年。自营业执照签发之日起计算。第六十五条

15、合资各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满六个月前向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更手续。第六十六条 合资各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。第六十七条 发生下列情况之一时，合营各方的任何一方有权依法终止合营。（一）合营期限届满；（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展

16、前途；（六）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。（注：每个合资企业可根据自己的情况而定，本文中参考了合资法实施细则第九十条。）前款第（二）、（四）、（五）、（六）项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报审批机构批准；第（三）项情况发生的，由履行合同的一方提出申请，报审批机构批准。在本条第一款第（三）项情况下，不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务一方，应当对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。第六十八条 合资期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。第六十九条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，

17、编制资产负债表和财产目录，根据合营合同提出财产作价和计算的依据。制定清算方案，提请董事会通过后执行。第七十条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。第七十一条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。第七十二条 合资公司的债务和损失全部清偿后（其剩余财产如超过注册资本的，还应扣除依法交纳的所得税）的剩余财产，按合资各方在注册资本中的出资比例进行分配。第七十三条 清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第七十四条 合资公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。第十一章 规章制度 第七十五条 合资公司董事会制定的规章制度有：经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；职工守则；劳动工资制度；职工考勤、升级与奖惩制度；职工福利制度；财务制度；公司解散时的清算程序；其他必要的规章制度。第十二章 附 则 第七十六条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报审批机关批准。第七十七条 本章程用中文和文书写。上述两种文本如有不符，以中文本为准。第七十八条 本章程须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机关）批准才能生效。第七十九条 本章程于年月日由甲、乙双方的 授权代表在中国市签字。甲方：_ 乙方：_ 代表签字：_ 代表签字：_