科创板企业上财务审核标准与规则4517.pdf

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1、 科创板企业上市财务审核标准与规则上海证券交易所于 3 月 3 日晚间发布上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答，审核问题共 16 条，有关会计师核查要求的问题摘录如下：1、针对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，在信息披露方面有什么特别要求？答：（一）发行人信息披露要求 1.原因分析 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析并披露该等情形的成因，如：产品仍处研发阶段，未形成实际销售；产品尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同；产品与同行业公司相比技术含量或品质仍有差距，未产生竞争优 势；产品产销量较小，单位成本较高或期间费用率较高，尚未体

2、现规模效应；产品已趋于成熟并在报告期内实现盈利，但由于前期亏损较多，导致最近一期仍存在累计未弥补亏损；其他原因。发行人还应说明尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素，还是经常性因素导致。2.影响分析 发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏 损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。3.趋势分析 尚未盈利的发行人应当披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息，对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到 盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测，并披露相关假设基础；存在累计未弥补亏损的发行人应当分析并披露在 上

3、市后的变动趋势。披露前瞻性信息时应当声明其假设的数据基础及相关预测具有重大不确定性，提醒投资者进行投资决策时应谨慎使用。4.风险因素 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应充分披露相关风险因素，包括但不限于：未来一定期间无法盈利或无法进.风的发失败长的风险，研的风险，收入无法按计划增行利润分配、展、业务拓风险，资金状况服务无法得到客户认同的险，产品或。等的风险限制或影响定、研发投入等方面受到引人才进、团队稳发触，应分析继续扩大的存在或累计未弥补亏损持未盈利状态续 险。披露相关风充市条件的可能性，并分退 承诺保护措施及 5.投资者依露当披的发行人，应存在累计未弥补亏损期尚未盈利或最近一

4、行发本次；还应披露定法权益规的各项措施法落实保护投资者合策决行的以及已履由新老股东共同承担前累计未弥补亏损是否、董事人际控制和露其控股股东、实程序。尚未盈利企业还应披减关于定作出的术人员按照相关规监事、高级管理人员、核心技。排或承诺持股份的特殊安 要求机构核查（二）中介利未盈行人尚上述情况，对发申保荐机构及报会计师应充分核查力营能持续经否影响发行人未最近一期存在累计弥补亏损是或 见。论性意明确发表结占入研发投最近三年累计则规定的财务指标包括“市 2.上规如”发投入，其中“研入的比例不低于 15%”业最近三年累计营收？要求披露有哪些控关内有哪些要求？信息何认定？研发相 查？如何进行核中介机构应当

5、 认定研发投入答：（一）包常 发投入通出动形成的总支。研投研发入为企业研究开发活、费用期待摊长用、折旧费用与资括研发人员工费用、直接投入费发开究外部研销费用、委托费费用、装备调试、无形资产摊计设 用等。费用、其他费支发的开本与期资本化为本期费用化的研发费用研本期发投入 和。出之 要求相关内控二（）研发开出的研发支确相关内控制度，明发制发行人应定并严格执行研依 时点、本化的起始资程、标准、审批序以及研发支出范支围研核算账归集台按应照研发项目设立同制、据内部控流程。时，期告报，并在准本发慎审制定研支出资化的标应行。支发出发人。致 保内持一.求 披露要）发行人信息（三，情况其执行关内控制度及在招股说

6、明书中披露研发相应发行人的入发投、最近三年研的发投入确认依据、核算方法并披露研收业累计营入占最近三年构成、最近三年累计研发投金额、明细 情况。市公司的对比比例及其与同行业可比上入的 查要求中介机构核（四）集归发投入发行人的研申报会计师应对报告期内 1.保荐机构及查核发表行核查，并否据来源及计算是合规进是否准确、相关数 见。意健否度是相关内控制会计师应对发行人研发 2.保荐机构及申报意查表核明，并发说查，就以下事项作出全且被有效执行进行核 见：记、监控统，有效发项目的跟踪管理系（1）发行人是否建立研；性上的可行，并合理评估技术录各研发项目的进展情况；管理机制目相对应的人财物（2）是否建立与研发项

7、；有效执行和标准，并得到）（3 是否已明确研发支出开支范围发支研据实列开支用途、性质告（4）报期内是否严格按照研发；的情形发支出中核算研否存在将与发无关的费用在研支出，是。批程序审建立研发支出（5）是否后市备在上激励计划，并准存在首发申报前制定的期权 3.发行人 核查？当如何进行有哪些要求？中介机构应实施的，信息披露划计激励实施的期权发申报前制定、上市后（答：一）发行人首权期施的、上市后实存在首发申报前制定求应当符合的要发行人展定发司长期稳司凝聚力、维护公强激励计划的，应体现增公：下列要求。原则上应符合的导向；关规定 10.4 条相激励对象应当符合上市规则第 1.限利义与权激励工具的定划的必备

8、内容与基本要求，励 2.激计上参考等内容，应或终止行权，实施程序回制，行权安排，购；予以执行理办法的相关规定股市公司权激励管最 应低于原定，但则上不自的 3.期权行权价格由股东行商定确 值；资产或评估净近一年经审计的上占票股数量激权励计划所对应内在行 4.发人全部有效期的期；益 预不，且得设置留权%1 超不则例的股前市总本比原上得过5.得不对象，相关激励权人不应新增期激励计划 5.在审期间，发行 权；行市上避免制人稳定，划时应充分考虑实际控 6.在制定期权激励计 化；制人发生变期权行权导致实际控后起日行权应承诺自后行权认购的股票，7.激励对象在发行人上市级高事及董事、监述期限届满后比照内三年不

9、减持，同时承诺上。规定执行关管理人员的相减持 求 息披露要（二）发行人信 息：的有关信露期权激励计划明发行人应在招股说书中充分披的目前程序、计划履行的决策、1.期权激励计划的基本内容制定；行情况执或资产计的净最近一年经审定权行权价格的确原则，以及和2.期；与原因评估值的差异面方变化等状况、控制权计划对公司经营状况、财务期 3.权激励 影响；的 理等。用的会计处 4.涉及股份支付费 查要求中介机构核（三）意查表核行核查并发会计师应对下述事项进保荐机构及申报 见：求；合以上要定和执行情况是否符权 1.期激励计划的制信有关励计划的中充分披露期权激股 2.发行人是否在招说明书；息合是否及结果价值的计量

10、方法工 3.股份支付相关权益具公允；理准计企业会处理是否符合付行人报告期内股份支相关会计 4.发。关规定则相？求要 披露有哪些出资本化情况的，信息支 4.发行人存在研发？查 何进行核中介机构应当如发究开内部研处理要求发行人会研答：（一）发支出资本化的计计会企业本准则 应按照企业会计准则基，目项的支出究研计量。认规定 进行确和相资则准第 6 号无形产等关应出支，阶；益 开发段的损当计生于，支段阶的出应发时入期.资形认为无，件时 才能确同时满足会计准则列明的条按规定在 产。制控相关内发支出资本化认和计量时，发行人应结合研在初始确体具，逐条定的相关条件有效性，对照会计准则规度的健全性和量计。在后续足

11、上述条件化的开发支出是否同时满分析进行资本则 会计准方法应符合的预计使用寿命和摊销时，相关无形资产 备。计提减值准定进行减值测试并足额规规定，按 要求人信息披露（二）发行 露：说明书中披发行人应在招股或间（成时度、成果、完内研发项目的研究容、进 1.与资本化相关当）、产生方式益产生方式（或预计预计完成时间）、经济利和时始点本化的起支出构成，以及资期和累计资本化金额、主要；据等内容确定依方摊销用寿命、无形资产的预计使 2.与研发支出资本化相关的。相关规定并说明是否符合法、减值等情况，内 的能发生究成果运用时可人发行还应结合研发项目推进和研，因素规模等关的无形资产、不利变化与研发支出资本化相外部产

12、能业绩可其对公司未来的露相关无形资产减值风险及充分披 影响。生的不利 查要求）中介机构核（三出 研发支并对发行人会计师应关注以下事项，保荐机构及申报 见：发表核查意合规性、谨慎性和一贯性资本化相关会计处理的流 动的与研发活划分是否合理，是否 1.研究阶段和开发阶段的贯并一业惯例，发活动的周期及行，程相联系是否遵循了正常研；确披露据是否完整、准开用，研究阶段与发阶段划分的依运据 外部证，是否具有内是出资本化的条件否均已满足支 2.研发、术式，技济利益的方生技术上的可行性，预期产经支持。重点从 注;面进行关其和他资源的支持等方财务资源否生是出的发否围是恰当，研发支本 3.研发支出的成费用归集范技

13、高新在否存为申请切与相关研发活动实相关，是否真实，是情的出研发支除加计扣目的虚增用所定术企业认及企业得税费 形；异差。在司公是否存重大比与处会化资支研 4.发出本的计理可.等报益列非经常性损目相关政府补助的，在 5.发行人存在科研项 求？有哪些要及中介机构核查方面信息披露方面合符应当损益列报府补助的非经常性研答：发行人科项目相关政 求：以下要 求 计处理要会（一）、件合补助条当期收益的，应结发行人将科研项目政府补助计入关明相性等，说日常活动的相关形式、金额、时间及补助与公司规的补助府第号 16政计处理是否符合企业会计准则会 定。二）非经常性损益列报求 要（、划发展规国家科技创新是发行人应结合承

14、担科研项目否符合关务的相司正常经营业公相关政府补助的会计处理方法、补助与常入经助相关收益列否性、补助是具有持续性等，说明将政府补公的发行证券 经性损益、而未列入非常性损益是否符合公开 规定。披露解释性公告第 1 号非经常性损益的司信息规发展合信息披露要求发行人应结国家科技创新三（）发行人审报内容、技术创新水平、申程序、评科划、公司承担研项目的否目是科研项，说明所承担的资、程序实施周期和补助金来源等 划。创国家科技新规符合类目的名称、项研书行发人应在招股说明中披露所承担科项目和收益入财、周期总预算及其中的政预算金额、计当期实别、施 金性经常损益的政府补助额等内容。查核要求（四）中介机构行发并对，进上对会构保荐机及申报计师应发行人述事项行核查表 性报益损列的合规发性经和处会相补政人府助关计理非常。查意见核深圳仁博股权投资基金 兴泰金融：广州兴泰商业保理 .