股份制改革的意义及大致规程687.pdf

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1、股份制改革的意义 依照党的十六大以及十六届三中全会对股份制、混合所有制经济的肯定，提出“积极推行公有制的多种有效实现形式，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。国有企业特别是担负城市市政基础、公用设施建设的投资公司实行股份制改造有利于解决该领域投融资渠道单一、有效投资不足的问题，投融资体制改革就是要创造一个有效推动投资的制度性环境，最重要的表现在：一是扩大投资领域，鼓励、支持和引导社会资本直接投资该行业和领域，形成城市建设投融资主体的多元化格局；二是充分体现市场公平竞争的原则，建立起适应市场经济发展的平等竞争环境。城

2、市建设投资领域主要由国家及当地政府主导，这样既不利于吸引各类所有制性质的资本加快城市基础设施的发展，又未能引入竞争机制，大大影响基础领域投资的效益和效率。目前全国很多地区从经营城市、发展城市的理念出发，积极对涉及城建城投类企业进行股份制改造，将原有城市的市政公用等拥有较好盈利性的优质资产（如水、气、公交等），采取划拨、注入等形式，在积极引入社会资本的基础上，设立股份制公司。股份制改革的意义表现在：（1）推行城投公司股份制改革，有利于放大国有资本功能，增强地方国有经济的控制力、影响力。通过发展股份制，国有资本可以吸引和组织更多的社会资本，扩大国有资本的支配范围，放大国有资本的功能。无论是绝对控股

3、还是相对控股，地方政府实际上都掌握着公司的主要人事、收益分配和重大决策的控制权，用部分国有资本控制着企业全部资本的运用，起到“四两拨千斤”的作用，从而可以有效的体现国家宏观调控政策的导向，引导城市建设沿着科学、合理和可持续的轨道发展。（2）通过股份制改革，可以确立并实行权责利相统一，管资产、管人和管事相结合的国有资产管理体制。重新构建企业与政府的关系，做到产权清晰、权责明确，国有资产出资人依法以股东身份行使权力履行义务。包括国家及地方政府在内的所有者以投入企业的出资额为限承担责任，有利于改变政资不分、政企不分的状况。通过股份制改革，可以建立起企业法人财产制度。企业依法取得包括各个股东投资和借贷

4、形成的企业法人财产，以此确立企业的独立法人地位，企业在市场中独立运作法人财产，并以全部法人财产对债务承担责任，自负盈亏。（3）股份制企业提供了一种明晰的财产组织形式，便于国有资本通过资本市场在不同行业和企业间流动。通过股份制改革，可以形成企业资产的流动机制。股份制奠定了企业财产流动性的基础，使资本的注入和出资者的更换、增减能顺利进行。国有资本既可以通过股权转让，退出市场前景暗淡的行业或经营管理不善的企业，避免国有资产的闲置或逐步流失；也可以通过兼并、联合、资产重组等方式进入市场前景好、投资回报高的行业或经营管理好的企业。这样克服了原有国有独资公司下凝固的资本结构形式，优化国有资本的配置，提高了

5、国有资本运营效率，从而实现国有资产保值增值，促进地方经济的发展。如城建城投类企业，将城市优质的、有稳定现金流的水务、燃气、公交、市政公用设施收费等资产以资产划拨注入、股权转让、资产重组等方式设立股份制公司，实现了城市资源优化配置，有利于推动城建城投公司科学、可持续发展。（4）社会主义市场经济体制的基本特点，是在国家宏观调控下发挥市场在资源配置中的基础性作用，要求国有企业成为适应市场经济发展要求的、自主经营的市场主体和法人实体，参与市场竞争，优胜劣汰。通过国有企业的股份制改造，实现投资主体多元化，国有资产监督管理机构或授权投资机构代表国家拥有股权，依法派股东代表和董事进入企业，行使所有者职责。企

6、业拥有包括股东投入资本和借贷形成的企业财产，实行所有权与经营权分离，自主经营，自负盈亏，对出资者承担保值增值责任。（5）通过股份制改革，形成转换机制，增强企业内部管理的动力。董事会作为投资者的代表领导企业，来自所有者追求经济效益最大化的动机和极力避免市场风险的本能，会对经理人员提出严格要求并认真监督，促进企业激励和约束机制的形成，规范企业的市场行为。（6）通过股份制改革，有利于形成科学的领导体制和组织制度。通过公司法人治理结构，建立起适应市场竞争的科学的领导体制和决策机制，按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求建立现代企业制度。按股份制管理和经营方式，成立股东大会、董事会、监事会

7、等相应的监督机制，实行董事会授权下的经理负责制，由经理全权负责经营管理，并对经营结果负责，由此形成互相制约的组织结构体系，实现所有权对经营权的约束与制衡，促进责权利的有机结合。（7）弥补资金的需要。资金短缺一直成为困扰地方城市建设的一大瓶颈，城市建设特别是基础设施建设投资规模大、周期长、风险大且盈利预期不确定等因素使得商业资本不愿进入该领域，投融资渠道单一的制度现状也制约了各类社会资本参与城市建设，而实行股份制改革，在保证国有资本控股地位的基础上，最大程度的调动社会资本参与城市建设的积极性，使得社会资本可以拥有和国有资本同等分享投资城市建设投资回报的机会。另外国有企业股份制改造的一个重大意义在

8、于为发行债券、发行股票等直接融资创造条件，股份制改造优化了公司的资产结构，改善了公司的债务负担，从而增强发行企业债券的信用评级。股份制改造后的企业，提高了企业的经营管理水平，使得企业经营效益有大幅提高，从而能够形成长期持续、稳定增长的经营业绩，为未来公司整体上市奠定了坚实的基础。城市国有资产整合运作资产重组 第一种类型，整个存量资产（单个企业或几个企业）全部改组为股份制，不区分经营性资产还是非经营性资产，统统捆在一起进行股份制改组。几类资产合并在一起，重组为新的股份制企业法人，如由原城市供水、污水处理、燃气、城市基础设施建设、商业用地开发等整合到一起，改组成股份制公司。第二种类型，原来的存量资

9、产分为几块，一般将经营性的，有稳定现金流和盈利的优质资产划出，将原有的准经营性、较高负债的资产划出来，设立单独企业法人，继续负责经营管理，此外将原有的社会公共服务性资产剥离，交由政府相关部分管理。第三种类型，将原有企业的存量资产中优质资产划出，同时由城市其它各类优质资产如水、气资产等，共同发起设立股份制企业，并吸收社会商业资本、投资基金、个人投资等，原有企业剩余资产维持原有的格局。国有企业股份制改造的大致流程 国有企业的股份制改造，大体要经过 12 个阶段：（1）制订股份有限公司的章程草案；新 增 股 东原企业原 企 业 资股份制原企业资重增资扩原企业资非经营准经营经营性原企业经营性原企业投股份公新增股东资产 增资扩政府相关原企业资原企业优质资注入城注入城股份制发起设增资扩原企业其它资控股公（2）清理固定资产和进行折股；（3）制订招股章程草案；（4）制订股东会、董事会、总经理制等有关组织章程草案；（5）制订盈余制度草案；（6）制订股票发生和管理制度草案；（7）召开发起人会议，确认股份和交纳股金；（8）指派董事长，召开董事会筹备会，聘任总经理；（9）召开股东会，选举常务董事，通过公司章程，制度经营方针和中长期发展规划；（10）正式成立董事会，通过董事会章程；（11）部门经理就职，宣布公司机构及其负责人名单；（12）报请工商管理部门申请注册登记，注册后即开始营业。