高级财务管理作业(三)3643.pdf

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1、高级财务管理作业（三）一名词解释 1、208 页 2、223 页 3、233 页 4、251 页 5、272 页 二、判断题 1这道题是正确的。这道题答错的人比较多。主要是本题与教材 P208 的原话不一致造成的，但如果分析教材 P209 的内容之后，还是能够得出正确结论的。详细内容参见教材P208。2这道题是错误的。并购标准为实际的并购活动提供了可操作的指引性方针，但它不是并购战略的始发点，并购目标的规划是并购战略的始发点。详细内容参见教材 P208。3这道题是正确的。详细内容参见教材 P210。4这道题是错误的。并购标准不仅包括财务的、数量性的指标，还包括许多非财务的、质量性指标，在这两类

2、指标中，关系到并购成败的是非财务标准，非财务标准比财务标准更具决定力。详细内容参见教材 P210。5这道题是错误的。并购标准一旦制定，必须严格遵守，绝不能改变，这种说法把并购的标准固定化、绝对化了。而企业面临的环境在不断的变化，按既定的模式搜寻目标公司比较困难，同时也可能会失去一些好的并购机会。详细内容参见教材 P210211。6这道题是错误的。在现实中，广泛应用的是贴现式价值评估模式，从收益的质量性、风险性方面分析，现金流量贴现模式是整个贴现价值评估模式中最为合理的一种评估方法。详细内容参见教材 P212。7这道题是正确的。详细内容参见教材 P214。8这道题是错误的。由于企业集团并购目标公

3、司的目的主要是谋求一体化整合协同效应，所以，在对目标公司未来现金流量的判断上，着眼点应当是目标公司的贡献现金流量，而不是独立的现金流量。详细内容参见教材 P214。9这道题是错误的。解散式分立是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东，其所属的全部子公司都分立出来，原母公司不复存在。详细内容参见教材 P234。10这道题是正确的。详细内容参见教材 P240。11这道题是错误的。融资决策制度安排涉及两方面的问题，一是管理总部与成员企业融资决策权利的划分，二是融资执行主体的确定，而不仅仅是管理总部与成员企业融资决策权利的划分。详细内容参见教材 P248。12这道题是错误的。资本结构中的“资本”，指的

4、是企业集团的各项长期运用资本，是长期负债加股权资本之和。而营运资本是指短期资本，是流动资产减流动负债的差额。在这里要注意区别，运用资本与营运资本是两个不同的概念。详细内容参见教材 P251。13这道题是错误的。在我国，现有的财务公司是依托大型企业集团成立的，是经由中国人民银行总行批准的，由企业集团紧密层成员企业出资认股以及吸收部分金融机构参股而组建的、专司集团内部存贷款、往来结算以及相互资金调剂、融通的非银行金融机构性质的有限责任公司，具有独立的法人资格与权利。详细内容参见教材 P258。14这道题是正确的。这道题答错的人比较多。各成员企业虽然作为独立的法人主体，在某项重大融资事项涉及自身利益

5、时，可提出自己的设想，并对拟融资事项以书面的形式对其必要性与可行性提出论证说明，以此作为向管理总部提出的立项申请，但各成员企业一般不具有直接的决策权。详细内容参见教材 P249。15这道题是错误的。这道题答错的人比较多。融资完成效果的评价依据主要是企业集团的融资政策与融资预算，具体可以从融资的总规模、融资结构、融资进度、融资成本、融资期限、融资条件限制、融资是否合法、融资是否及时到位并及时投入约定的使用项目等方面进行评价。详细内容参见教材 P256。16这道题是正确的。详细内容参见教材 P255。17 这道题是错误的。MBO 计划的主体仅限于公司中拥有经营控制权的高层管理人员，通常不包括一般管

6、理者，更不可能遍及普通员工。详细内容参见教材 P272。18这道题是错误的。管理层收购不仅意味着股权结构的改变和利益的重新分配，同时也标志着管理层身份的改变与公司治理机制的转换。详细内容参见教材 P278279。19这道题是正确的。这道题答错的人也比较多。MBO 计划可以在母公司、子公司或孙公司的各个层面实施，但不同层面实施 MBO 的目的不同。详细内容参见教材 P281。20这道题是正确的。详细内容参见教材 P293。三、单项选择题 1应选择 B。这道题答错的人比较多。当并购目标确定后，如何搜寻合适的并购对象，是并购实施阶段最为关键的一环。详细内容参见教材 P210。2应选择 D。详细内容参

7、见教材 P216。3应选择 B。这道题选择 C 的人也比较多。详细内容参见教材 P214 计算公式。正确计算结果为：股权现金流量税后经营利润增量投资需求（1资产负债率）10002000（170%）400（万元）4应选择 C。详细内容参见教材 P237。5应选择 C。详细内容参见教材 P248。6应选择 C。这道题选择 A 和 D 的人也比较多。企业融资的目的就是为投资服务，因此，满足投资需要是企业集团融资管理的指导原则。详细内容参见教材 P248。7应选择 B。详细内容参见教材 P255。8应选择 A。详细内容参见教材 P260。9应选择 A。详细内容参见教材 P286。10应选择 D。详细内

8、容参见教材 P292。四、多项选择题 1应选择 ABCDE。详细内容参见教材 P207。2应选择 ABE。详细内容参见教材 P212。3应选择 BCDE。这道题选择 BCE 和选择 ABCDE 的人也比较多。为什么 A 不是正确的选项？因为 A 是未来现金流量的预测，而未来现金流量的预测包括了明确的预测期内的现金流量的预测和明确的预测期后的现金流量的预测两部分，而题里面已经给了明确的预测期内的现金流量的预测和明确的预测期后的现金流量的预测两个选项，所以，选项 A 不是正确选项。详细内容参见教材 P213。4应选择 ABCD。详细内容参见教材 P223。5应选择 ABCDE。详细内容参见教材 P

9、238。6应选择 BCE。详细内容参见教材 P247。7应选择 CD。详细内容参见教材 P253。8应选择 ABDE。详细内容参见教材 P258。9 应选择 AB 或 AD。这道题选择 AB 的人比较多主要是受教材的影响。在实际工作中，比较习惯的说法是：在两权分离的情况下，股权所有者即股东最基本的权利是剩余索取权与剩余控制权。所以选择 AD 也是正确的。详细内容参见教材 P276。10应选择 ABD。详细内容参见教材 P281。五、简答题 1、213 页 2、238 页 3、247 页 4、第一问 258 页 第二问 260 页 5、277279 页 六、计算与分析题 1 下面将按两种方法分别

10、计算出正确答案，第一种方法相对比较简便快捷。具体解题步骤如下：方法 1：第一步，根据 A 公司实施并购后、并购前各年的现金流量，计算实施并购后甲企业贡献的股权现金流量（如图）第二步，计算甲企业预算期内的贡献的股权现金流量的现值 现值（-6000）/（18%）1（-500）/（18%）2 2000/（18%）3 3000/（18%）4 3800/（18%）5 396.3（万元）第三步，计算甲企业预算期后的贡献的股权现金流量的现值 现值2400/8%（18%）5 20430（万元）第四步，计算甲企业贡献的股权价值总额 总价值396.32043020826.3（万元）2这道题设计的主要目的是让学员掌

11、握市盈率法在目标公司价值评估中的应用。因为这种方法本身比较简单，在运用过程中没有什么问题，只是在小数点的取舍上因小数点后保留的位数不同，计算结果差别较大。希望以后在题目中注明小数点后保留的位数。虽然到目前为止，在小数点的取舍上没有统一的规定，但在实际操作中，习惯做法是：在计算运行过程中，小数点后通常是保留三到四位数，计算结果保留两位。解题步骤如下：第一步，计算近三年平均税后利润 税后利润（220023002400）/3（130%）1610（万元）第二步，计算近三年平均每股利润 每股利润1610/50000.322（元/股）第三步，预计 B 企业每股价值0.322206.44（元/股）第四步，预

12、计 B 企业股权价值6.44500032200（万元）第五步，预计收购 B 企业 56%的股权需要支付的总价款为：A 企业预计收购 B 企业价款3220056%18032（万元）3、这道题设计的目的是让学员掌握管理层收购的涵义、管理层收购资金的来源以及实现管理层收购所产生的影响。（1）管理层收购是指（核心）管理层人员以所在目标公司资产（或股权）为抵押（或质押），通过负债融资收购目标公司的全部或大部分股份，从而转换目标公司的所有权结构与控制权结构，实现对目标产权重组与管理重组目的的一种杠杆收购方式。（2）一般来讲，管理层收购所需的收购资金是通过股权抵押等方式来获得 5 至 10 倍的融资完成的。

13、粤美的在首次协议收购股权时就是采用了这种股权抵押的方式，管理层先以10%的现金支付首期持股费用，然后采用股权抵押获得融资来支付其余 90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成的，而这部分持股款的资金来源是该公司今后持续的利润和现金流。（3）在国外，管理层收购往往采用分期受让公司股权的方式，来逐步增加管理人员的股票所有权，让“金手铐”套住管理人员并使其留在公司中。粤美的的探索也是这样的，在收购了约 3000 万股法人股股权（6%）后，在 2000 年 12 月又协议受让了原控股股东的大比例股权，成为该公司的第一大股东，成功地完成了管理层收购（MBO）。这种探索明晰了粤美的的产权关系，从而有利

14、于完善该公司的法人治理结构，使粤美的真正实现了企业所有权与经营权的完整统一，为解决长期困扰着企业管理层的权益问题提供了一种有效的操作方式。管理层收购 管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处：这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一

15、大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的 173(782219)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的 4 88(22 2219)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的 5 5 的股权(252219)，持股 2690万股，按照2001年 1 月 1 日到 6 月 30 日期间每星期五的收盘价的算术平均值(1302 元)来计，市值达到 3 5亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。