粤美的MBO第一案例的操作过程3853.pdf

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1、粤美的 MBO 第一案例的操作过程 2003-06-30 向企业要求个人的正当权益，企业创始人何享健显得理直气壮。粤美的被认为是我国第一例上市公司案例。美的集团的前身就是年何享健带着个人，凑足块钱办起的一个生产药瓶盖的生产组。年，生产药瓶盖的“生产组”换成了“顺德县美的风扇厂”，开始了在家电领域的起步。年，美的进行股份制改造。年月上市，成为中国第一批进行股份制改造、第一家上市的乡镇企业。粤美的是从年起开始酝酿管理层收购的。年月，以何享健之子何剑峰为法人代表的顺德开联实业从北 镇经济发展总公司手中收购了万股法人股，成为“美的”的第二大股东。年月，由美的集团管理层和工会共同出资组建建立了一个“壳”

2、顺德市美托投资有限公司作为实现融资收购计划的平台，由美的集团管理层和工会于年初共同出资组建，注册资本为万元，其经营范围包括对制造业、商业进行投资以及国内商业、物资供销业。美托投资分别于年月和年月两次协议收购当地镇政府下属公司持有的粤美的法人股，目前已持有粤美的的法人股，成为公司第一大股东。现有名管理层人员按着职位和贡献大小持有美托公司的股份，为了便于操作，暂由何享健持有和另位核心高级管理人员分别持有的比例，持有美托的全部股份，使管理层成为粤美的真正意义上的控股股东。人们对美托的收购行为提出了疑问。美托投资设立时多万的注册资本，后变更为一个亿。美托投资的此次收购，累计投资 亿元人民币，大大超出其

3、净资产的。并且，作为社团法人的职工持股会是没有对外投资权的，而职工持股会却是作为收购主体美托公司的发起人之一，其合法性遭到质疑。据了解，美托投资公司这两次收购所用的现金，全都是通过股票质押而获得的银行贷款。美托首次向美的控股股东收购股权时，收购成本在亿元左右，管理层持股款的以现金方式缴纳首期，其余通过分期付款方式解决。而管理层个人通过美托投资间接持有公司股份，则应先支付的现金，其余部分将分期用红利付清。这正是的核心内容：企业的经理层利用借债方式融资购买股份，从而改变公司的所有权结构及资产结构。不过，有人质疑，粤美的大部分收购资金是通过上市公司的股票质押获得的贷款，因此股权在某种程度上处于一种不

4、稳定状态。作为我国第一例上市公司案例，粤美的中第一次股权转让价格为 元，第二次股权转让价格为元，均低于公司年每股净资产元。对此粤美的解释说，转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素而作出的决定，并不违反现有规定。有关人士的解释是，美的实践实际上是一个政府逐步淡出，而管理层地位逐渐凸现的过程。何享健坦言，多年来，企业的产权问题一直是他的一块“心病”，已经成为制约企业持续快速发的“瓶颈”问题，管理层收购对粤美的有划时代的意义。他说，通过收购，政府退出来，而公司管理层成为公司第一大股东，控制了公司，这对实现股份公司的公司化运作有非常多的体制上的好处。作者：姜业庆 管理层收购 管理

5、层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处：这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的 173(7822

6、19)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的 4 88(22 2219)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的 5 5 的股权(252219)，持股 2690万股，按照2001年 1 月 1 日到 6 月 30 日期间每星期五的收盘价的算术平均值(1302 元)来计，市值达到 3 5亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。