股份有限公司股东大会议事规则讲课讲稿365.pdf

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1、 股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了促使股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会的议事效率，保障股东的合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法、有效，根据中华人民共和国公司法、中国证券监督管理委员会上市公司章程指引和上市公司股东大会规范意见（以下称“规范意见”）及本公司章程等规定，特制定本规则。第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力的文件。第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。第四条 股东（包括代理人，下同）出席股东大会，依法（含本规则）享有和行使知情权、

2、发言权、质询权和表决权等各项权利。第五条 主持人为大会主席。设立股东大会秘书处，其具体负责股东登记、印发会议文件、负责签到、接收股东临时报名发言（如需要）、统计表决结果等会议组织和记录等有关方面的事宜。第六条 会议由董事会确定的股权登记日结束时的全体在册股东组成，股东可委托代理人出席股东大会并明确授权范围。股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规章及公司章程规定，自觉维护会议程序，不得侵犯其他股东的合法权益。公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席股东或其代理人或其他出席者的出席资格，必要时，

3、大会主席（主持人）可指派大会秘书处人员进行必要的核对工作，被核对者应当给与配合。前款以外者，经大会主席许可，可以旁听会议。董事会负责制定并落实会议安全保卫措施。第七条 股东应于开会前入场；中途入场者，应经大会主席许可。第二章 召集和召开 第八条 股东大会年会应当每年召开一次，会议根据公司章程的规定于上一会计年度完结之日起的 6 个月内举行。股东临时会议视实际情况发生之日起 2 个月内举行。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求、董事会认为必要及监事会提议时，可以召开股东大会临时会议。第九条 会议议题由董事会依法、章程并在征求股东提案或意见的基础上决定。

4、召集股东大会，董事会应于会议召开前日将会议时间、地点、内容和表决事项以公告方式书面通知全体股东及有关出席对象。第十条 会议由董事会召集，董事长主持；董事长因故不能出席时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；如果董事长、副董事长或者指定的其他董事在规定开会的时间5 分钟后未出席，或不愿主持会议，则应在出席会的董事之中推选一人人会议主席，如果无一董事出任会议主席，则由出席会议的董事之中推选一人任会议主席，如果无一董事出任会议主席，则由出席会议的股东共同推举一名股东任会议主席；如果无法产生或股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持会议。董事会发布召集股东大会的

5、通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开的股东大会的，应在原定会议召开之前之少 5 个工作日发布延期通知。在延期召开通知中应说明并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第十一条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行，直至形成最终决议。公司上市后，因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告。待不可抗力或其他该等异常原因所造成的影响终止后，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召集股东大会。第十二条 召开股东大会会议应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东

6、（或代理人）额外的经济利益（含礼品）第十三条 大会主席应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会：1会场设备未准备齐全时；22/3 以上的董事、监事未到场时；3有其它重大事由时。第十四条 大会主席宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份表决权数。第十五条 公司可以通讯方式即与会股东以邮寄或传真方式（审议会议资料并行使表决权）召开股东大会临时会议。但是，规范意见第 6 条所规定的不得采用通讯表决方式召开会议的情况除外。第三章 提 案 第十六条 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东、监事会，有权提出临时提案；独立董事也可联名提案。上述临时

7、提案如果属于董事会会议通知中为列出的新事项，且该等事项属于“规范意见”第六条所列事项的，则提案人应当在股东大会会议召开前 5 天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的利润分配提案时，应当在股东大会年度会议召开的前 10 天将提案提交董事会并有董事会公告，不足 10天的，第一大股东不得在本次股东大会年度会上提出新的利润分配提案。除上述提案以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东大会年度会议上提出。第十七条 提案应当符合下列条件：1提案内容可涉及公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事与监事、利润分配方案和弥补亏损方案、公司增、减注册资本、发行公

8、司债券、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算、解聘或不再续聘会计师事务所及修改公司章程等事项；2内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；3有明确议题和具体决议事项；4书面形式。第十八条 需提交股东大会审议和表决的议案由董事会审查后提出。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东的提案进行审查。第十九条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第二十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照上市公司章程指引规

9、定的程序要求自行召集临时股东大会，所需合理费用由公司承担。第二十一条 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东大会的通知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值对公司的影响、审批或出具独立财务顾问报告的，董事会应在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第二十二条 董事会提出改变募股资金使用方向议案的，应在召开股东大会的通知中载明以下内容：董事会提交的专项报告、改变募股资金使用方向的原因、提交项目部门的意见、新项目的概况及其盈利前景。董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作出充分披露。

10、第二十三条 董事会向股东大会提交投资计划前，必要时可邀请有关专家进行项目可行性研究报告的审查，再提请股东大会表决。第二十四条 董事会、监事会换届或中途更换董事、监事时。由现届董事会、监事会听取有关股东意见后提名，持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东也可以提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或继任董事候选人、监事候选人名单，以提案方式提请股东大会投票选举。股东大会应对每一位董事候选人、监事候选人逐个进行表决。新任董事、监事在会议结束后立即就任。第二十五条 董事会、监事会或有关提名股东应在提案中附带向股东提供董事候选人、监事候选人的简历及基本情况。第二十六条 董事会和监事会可根据法律

11、、法规、规章和公司章程的有关规定与实际情况，向股东大会提出董事或股东代表监事的罢免案。董事或股东代表监事的罢免案应写明罢免理由，并提供有关材料。罢免案由董事会或监事会审议后，提请股东大会表决。公司上市后，董事、监事被罢免的，经股东大会通过后予以公告。第四章 议 事 第二十七条 股东大会应按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议题。但是，不妨碍将相关议题一起讨论表决。第二十八条 大会主席宣布大会议题，并就该议题作必要说明或由秘书处发放必要的文件。第二十九条 股东发言 1股东发言包括口头发言和书面发言。书面发言无人宣读时，可由大会主席宣读。要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前 2 天，向

12、大会秘书处登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，登记在先的前 10 人发言，发言顺序抽签决定。2登记发言者在 10 人以内，则登记者先发言；有股东开会前要求发言的，应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。3有多名股东临时要求发言时，先登记者先发言、先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。4股东发言时间的长短和次数由大会主席根据具体情况在会前宣布。5在会议选举和表决的过程中，不进行股东发言。股东违反前款规定得发言，

13、大会主席可以拒绝或制止。第三十条 股东询问和质询 1股东可就议事日程或议题提出质询。2大会主席应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过 5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会会议闭会后做出答复。3股东质询不限时间和次数。4有下列情形之一的，主席可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（1）质询与议题无关；（2）质询事项有待调查；（3）回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益；（4）其他重要事由；5提出质询的股东对答复不满意的，可以提出重新答复的要求。6董事长、副董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真地回答股东提出

14、的问题。第三十一条 大会主席认为必要时，可以宣布休会。第五章 表 决 第三十二条 股东大会对列入会议程的各项报告、议案、提案进行审议后，应当采用记名投票方式逐项进行表决。选举董事、监事采用累积投票制。股东大会在对程序性事项表决时，大会主席在确认无重大反对意见的前提下，可以采用其他直接投票表决方式。第三十三条 股东填写表决票时，应按需求认真填写，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，或者会议中途退场并未委托他人投票者，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份

15、数不计入有效表决总数；股东大会会议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，同时应当对非关联顾东投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第三十五条 股东大会决议公告应写明出席会议的股东（和股东代理人）人数、所持（代表）股份总数及占公司有表决权总股份的比列、表决方式以及每项议案表决结果。第三十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和 1 名监事参加监票，并由监票人代表当场清点、统计合公布表决结果。全体监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当与股东大会决议并存档。第三十七

16、条 大会主席根据表决结果判断股东大会审议的事项是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第三十八条 董事、监事候选人获出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过当选。当选的董事或监事人数少于章程规定的董事和监事人数时，不足的名额另行选举。另行选举时，可以根据在第一次投票时得票多少的顺序确定候选人，也可依照本规则规定的程序另行提名、确定候选人。大会主席可以决定采用哪一种确定候选人的办法。不足名额的另行选举可以在本次股东大会会议上进行，也可在下一次股东大会会议上进行；但条件为该等延迟至下一次股东大会上进行的选举不应导致公司董事人数低于 公司法 规定的法定最少人数或者低于公司

17、章程所定董事会最少人数的 2/3。第三十九条 股东大会的决议须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但下述事项须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效：1公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式；2修改公司章程；3公司章程规定须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过的事项。第四十条 股东大会临时会议不得对通知中未列明的事项作出决议。股东大会会议由股东按照其所持表决权股份进行表决；会议主席对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织有关人员进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，

18、有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时组织有关人员点票。第四十一条 表决方式及其要求：1表决采用记名投票方式；2对表决不得附加任何条件；3表决通过后，应形成决议；4不可以采用鼓掌表决的方式。第四十二条 会议议案在股东大会上未获通过、或者股东大会对提出的议案作出重大调整的，以及本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出解释性说明。第六章 散 会 第四十三条 大会议题全部审议并形成决议后，主席可以宣布散会。因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主席也可宣布散会。第七章 会场纪录 第四十四条 会场纪录 1大会主席可命令下列人员退场：（1）无出席会议资格者；

19、（2）扰乱会场秩序者；（3）衣帽不整或过分暴露身体而有伤风化者；（4）携带危险物或动物者。2前款所列人员不服从退场命令时，大会主席可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助 第八章 会议登记、记录和验证 第四十五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传真或电子邮件的方式进行。第四十六条 股东进行会议登记应当提供下列文件：1国有股、法人股东提供法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证。2自然人股东提供股东、代理人身份证明或授权委托书。第四十七条 股东未进行会议登记但持有有效出席会议资格的持股证明，可以出席股东大会，并可视情况发言，但公

20、司不保证提供会议文件、座席和表决权票。第四十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：1召开会议的日期、地点；2会议主持人的姓名，会议议程；3出席股东大会的股东有表决权的股份数，占公司股份表决权总数的比例；4各发言人对每个审议事项的发言要点；5、每一表决事项的表决结果；6股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；7股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第四十九条 股东大会纪录应是记录人员手写稿，由出席会议的董事和记录员签名，加盖公司骑缝章并作为公司档案由董事会秘书保存。第五十条 对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、年度股东大会提出新提案股东的资格

21、、参加股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、表决程序的合法性等事项，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席，进行验证，出具法律意见。董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对前款事项进行公证。第九章 附 则 第五十一条 股东大会在审议中对议案和决定草案有重要不同意见的，可以表决由董事会重新商议后提出修正案。当日无法形成决议的，则应继续召开股东大会形成决议，但经有权部门批准的情况下，可以另行通知再次召开股东大会。第五十二条 在股东大会上当选的董事在该次股东大会决议上签字。第五十三条 董事会可根据本规则，对股东大会的具体实施制定 股东大会议事规则实施细则或对规则不明确之处进行解释。第五十四条 本规则自股东大会决议通过之日起实施。