(公司)股权代持协议.pdf

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1、股份代持协议书 协议编号：实际出资人（甲方）：王*身份证号：【】名义股东（乙方）：王*身份证号：【】鉴于，甲方王*拥有宁波*有限公司（以下简称“*公司”）【*】%股份，其中，甲方欲将其中【40】%股份按委托给其兄长 乙方王*代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架 下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、股份代持关系的界定 1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股 份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有 1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对 外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。1.3 根

2、据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包 括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方 意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东 权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相 关法律文件。1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院公司法司法解释（三）的相关规定。二、代持股份 2.1 代持股份：甲方将其拥有的*公司 40%的股权，计出资金额 200 万元人民币（*公司注册资本金为 500 万元），通过本协议作 为“代持股份”。2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委

3、托 乙方以自己名义对外代为持有。2.3 甲方作为实际出资人，在设立*公司时对代持股份已完成了实 际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再 支付相关股权转让款。2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有 甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行 增、减资等处分行为。三、股份收益权利 3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所 有。3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对*公司的利润分配等重大事 宜，以股东名义在股东会行使表决权。3.3 如财务管理关系，*公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账 户或由乙方名义股东领取的

4、，乙方在代领包括利润分红在内的股权收 益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。四、其他股东权利 4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方 意愿，履行股东权利。4.2 乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项 权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会 决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为*公司的最大股东，甲方同时委 托乙方作为*公司法定代表人，按照甲方意愿行使*公司法定代 表人职责。五、甲方的声明与承诺 5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲 方已完成实际出资，并对代

5、持股东享有合法、完整的权利，包括不存 在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使*公司的股东权利，乙 方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加*公司股东会，乙方按照 甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。5.3 甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或 就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。5.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质 押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。5.5 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈 亏与法律责任，均由甲方承受。5.6 如乙方未按照甲方意愿，超

6、越权限或擅自行使股东权利，包括擅 自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害*公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为造成 甲方或*公司的损失、甲方有权要求乙方赔偿。六、乙方的声明与承诺 6.1 乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。6.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外 行使股东权利。6.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处 置，包括但不限于转让、质押代持股份。6.4 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全 部或部分事务进行

7、转委托、转代持。6.5 乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解 甲方实际出资人真实意愿。6.6 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东 义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。七、代持期限及协议终止 7.1 自代持股份工商变更至乙方名下之日起的【三】年。7.2 代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继续有 效，代持期限继续持续。7.3 代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系，或对代持关系进行调整 7.4 如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以 随时终止本协议并收回代持股份。7.5 如遇甲方出现丧失全部民事

8、行为能力或死亡情形的，乙方应当作 为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他书面 指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利 180 日后，将代持股份按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。7.6 如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动 终止，甲方将收回代持股份。7.7 一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终止；除 本协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的【十五（15）日】内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指 定主体名下。八、保密 协议双方及见证人应对

9、本协议包括代持股份在内的全部内容予以保 密。九、仲裁与法律适用 9.1 本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。9.2 因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以 友好协商的方式予以解决；协商不成，提交宁波仲裁委员会仲裁。十、其他 10.1 协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。如时 候有补充的，应另行签署书面补充协议。代持股份的工商变更资料均 作为本协议附件。10.2 本协议自双方签字后生效。本协议于 2011 年 06 月【】日签 署于浙江省宁波市。乙方配偶【】作为本协议见证方，认可并愿 意配合乙方按照本协议执行。同时，*公司将以公司股

10、东会决议（本 协议附件 1）认可本协议内容。乙方（签字）：乙方配偶（签字）：甲方（签字）：附件 1:宁波*有限公司 股东会决议 2011 年 6 月【】日宁波*有限公司股东召开临时股东会，就公 司股东王*与其亲属王*2011 年 6 月【】日签署的股份代持协 议书（协议编号：GFDCXY2011-01），决议如下：对公司股东王*拟通过股份代持协议，将其名下 40%股 权交予其兄长王*代为持有，股东会予以表示同意，并放弃优先购买 权，同意办理相关工商变更登记手续，将该 40%股份记载于名义股 东王*名下。二、如实际出资人王*需要重新收回代持股份的，公司股东会 无异议，各股东愿意在王*收回上述 40%代持股份时放弃优先购买 权，并同意办理相关工商变更登记手续。三、王*作为名义股东，在代为行使股东权利时，需遵守公 司法司法解释（二）的相关规定。本次决议无其他内容。公司股东签字或盖章:宁波*有限公司（盖章）