民事起诉状模板22.pdf

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1、民事起诉状模板 民事起诉状 原告：马雨，男，XXXX 年 XX 月 XX 日生,X 族，住上海市浦东新区大胡同 1 号，身份证号：310103XXXXXXXX0003，联系方式：1xxxxxxx。委托诉讼代理人：XXX，上海 XX 律师事务所律师，住 XXXXXXXXXX，联系方式：XXXXXXX。被告：上海安道有限责任公司 住所地：上海市浦东新区大开发路 1 号 法定代表人：马雨 职务：上海安道有限责任公司经理 第三人：何以欢，女，X 族，XXXX 年 XX 月 XX 日生，上海安道有限责任公司原法定代表人、股东，上海市浦东新区大马路 1 号楼 3 单元 301 户，身份证号：310103X

2、XXXXXXX0001，联系方式：1xxxxxxx。第三人：吴木子，男，X 族，XXXX 年 XX 月 XX 日生，上海安道有限责任公司原法定代表人、股东，上海市浦东新区小街道 2 号楼 1 单元 101 户，身份证号：310103XXXXXXXX0002，联系方式：1xxxxxxx。诉讼请求：1、确认原告为公安道公司股东并享有 95%的股权；2、诉讼费用由被告及第三人何以欢承担。事实与理由：2011 年 8 月 1 日第三人何以欢和吴木子作为甲方与乙方原告签民事起诉状模板 订股权法人变更协议，约定：“马雨出资 250 万元作为对上海安道有限责任公司的投资，法定代表人变更为马雨，股权结构变更为

3、马雨占 80%，吴木子以原有投入和技术入股占 20%，何以欢无条件退出。本协议签署三日内，如马雨承诺的资金没有全部到位，则协议自动终止。”原告于 2011 年 9 月 16 日至 2011 年 10 月 2 日期间，分 5 次，向被告投资，被告接受原告作为股东的实缴投资共计 247 万 8 千元。2011 年 8 月 18 日被告召开股东会议，一致决定将第三人何以欢的出资额 5 万元，占注册出资比例 10%，全部转让给本案原告，会议决议由“何以欢”、“吴木子”签字并记载于工商行政管理局档案室。2011 年 8 月 19 日第三人何以欢、吴木子与原告和案外人王旭东共同签订了授权委，授权王旭东负责

4、办理投资变更的事宜。同日第三人何以欢与原告签订了 股权转让协议，将何以欢的出资额 5 万元，占注册出资比例 10%，全部转让给本案原告。股权转让后，原告的出资额为 5 万元，占注册出资比例 10%，由当事人双方签字确认并记载于工商行政管理局档案室。同日，工商行政管理局根据双方申请，对上海安道有限责任公司股权比例及法定代表人进行了工商变更登记，变更为股权比例原告占 10%，吴木子占 90%，变更原告为上海安道有限责任公司法定代表人。2013 年 4 月 18 日，第三人吴木子与原告签订股权调整协议，约定：“根据双方在 2011 年 8 月 1 日签订的股权法人变更协议的约定，法人代表即马雨投资总

5、额 250 万元，股权结构为马雨占 80%，民事起诉状模板 吴木子 20%。但马雨单方投资总额预计将达到 1500 万元，原股比例已不符合双方合作条件和初衷，经协商，上海安道有限责任公司将股权结构调整为马雨占 95%、吴木子占 5%，协议其他内容不变，作为原协议的附件，具有同等法律效力。”协议签订后未办理变更登记。被告于 2011 年 8 月 18 日召开股东会议，决定将第三人何以欢的出资额 5 万元，占注册出资比例 10%，全部转让给本案原告，并同时对上海安道有限责任公司股权比例及法定代表人进行了工商变更登记。2011 年 10 月 2 日本案原告向被告履行了实缴投资义务，上海安道有限责任公

6、司接受原告雨马作为股东的实缴投资共计 247 万 8 千元。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及其司法解释有关规定，原告当然成为被告的股东、法定代表人。2011年 10 月 2 日至 2017 年 11 月 6 日期间，原告一直担任被告的法定代表人，负责被告的运营管理，第三人何某从未提出任何异议。2017 年 10 月 30 日至今，第三人何某经常无理纠缠并且散布原告作为被告股东、法定代表人不合法的虚假事实，给原告造成极大困扰，原告又难以通过其他途径解决纠纷，为维护权益，诉至贵院，请求人民法院判如所请！此致：上海市浦东新区人民法院 起诉人：马雨（签字）2017 年 11 月 6 日

7、 附：民事起诉状模板 1、起诉状副本 3 份；2、证据清单 3 份。证据清单 序号 证据名称 证明 页码 1 原告身份证复印件 原告身份信息 1 2 被告营业执照复印件 被告身份信息 2 3 第三人何以欢身份证复印件 第三人何以欢身份信息 3 4 第三人吴木子身份证复印件 第三人吴木子身份信息 4 5 股权法人变更协议 第三人何以欢将全部股权转让给原告，不再是被告股东 5 6 银行转账记录复印件 原告履行对被告的投资义务 6-10 7 股东会决议 被告达成决议，将第三人何以欢的出资份额转让给原告 11 8 授权书 原告与第三人何以欢授权王旭东办理股权转让相关事宜 12 9 股权转让协议 将第三

8、人何以欢的出资份额13 民事起诉状模板 转让给原告 10 企业法人变更登记申请书 被告将法定代理人由第三人何以欢变更为原告 14 11 股权调整协议 被告股权结构更改为原告占95%，第三人吴木子占 5%15 注：本清单共 1 页，证据材料共 15 页。提交人：马雨 提交时间：2017 年 11 月 6 日 提交法院：上海市浦东新区人民法院 2012 年 11 月 2 日被告杨文龙、被告李大宝分别将其认缴出资 294 万元和 196 万元缴存至安全公司在中国银行上海天目中路支行开立的临时存款账户内，后 2012 年 11 月 6 日经上海市工商行政管理局闵行分局批准，原告于当日换领了企业法人营业执照，