某证券公司收购兼并业务内部控制管理暂行办法(doc)-其它制度表格(共8页)476.pdf

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1、x证券(zhngqun)股份有限公司 收购兼并业务内部(nib)控制管理暂行办法（草案）目录(ml)1 内部(nib)控制机制 2 部门(bmn)职责 3 收购兼并业务定义、范围、管理目标 4 收购兼并业务风险揭示 5 内控原则 6 内控制度部分 7 管理模式、内部职责分工和业务组织形式 8 保密制度 9 财务顾问业务操作规范 10 公司对外投资证券类资产的管理 11 项目总结与文档存备制度 12 附则 1 内部控制(kngzh)机制 1 部门(bmn)职责 1 收购(shugu)兼并总部是公司主要负责公司收购兼并业务的创新,运作和推广工作。具体(jt)职责是:(一)负责(fz)公司对外投资证

2、券类资产的管理与运作；(二)负责收购兼并和资产重组的顾问业务；(三)为公司综合资本运营提供服务；(四)负责公司收购兼并业务客户资源的开发、培育与维护；(五)负责收购兼并业务的综合统计和分析；(六)完成公司交办的其他任务。1 收购兼并业务定义、范围、管理目标 1 本部门收购兼并业务主要是指以公司收购兼并总部牵头实施的收购兼并业务，包括但不限于收购兼并和资产重组的财务顾问业务、公司对外投资证券类资产的管理运作。2 收购兼并业务的风险管理目标是在向客户提供服务时，必须严格规范管理、规范操作，对项目运作中的风险实施管理，以控制和防范业务风险,维护客户的合法权益。1 收购兼并业务风险揭示 1 收购兼并业

3、务(yw)中的风险是指公司在从事收购兼并和资产重组的财务顾问业务过程中因各种原因遭受损失以及其他危害的可能性和不确定性。2 收购兼并业务的风险基本上产生于公司(n s)与客户之间，主要是伴随项目的进行而产生的。包括出具独立财务顾问报告的法律风险、因内幕消息的而产生的风险等。1 内控原则(yunz)1 通过对收购兼并业务风险的考察、分析，确定了收购兼并业务风险管理的内控原则。通过有目的、有意识的计划、组织、控制和监察等活动来阻止风险损失的发生，削弱损失发生的影响程度(chngd)，以获取最大的利益。2 收购兼并业务风险的内部控制通常可从制度、监察和自律管理等方面着手，以消除或缓解风险的发生。其中

4、，制度管理包括保密制度和防火墙制度。监察主要是对风险管理的监督以及对风险的跟踪控制，具体方式有：项目开发(kif)、项目立项、接受委托的事先控制，项目实施的实时监控和项目结束后的事后监督。自律管理的主要内容是，制度建设、内部自查。1 内控制度部分 1 管理模式、内部职责分工和业务组织形式 1 根据x证券股份有限公司部门职责(zhz)的规定，公司收购兼并业务由收购兼并总部统一运作和进行管理。收购兼并总部采取集中统一管理模式，实行业务、财务、人事及行政的完全统一.具体(jt)体现在以下几个方面：统一的业务操作规程和运作模式，统一的财务核算体系，统一的考评分配及人员调度，统一的行政制度及后勤支持。收

5、购兼并(jinbng)总部由一名公司副总裁分管，收购兼并总部总经理全面负责部门工作，设两名副总经理协助总经理分管各自负责的上海、深圳一地的事务。2 部门内根据业务定位侧重点的不同划分为概念研发、市场拓展(tu zhn)和项目实施三个小组。概念研发(yn f)小组主要负责业务项目方案的提出、设计和论证；市场拓展小组主要负责向目标客户进行方案推介和解说；项目实施小组主要负责项目方案的组织实施和实际操作。3 实际业务运作过程中仍采用以特定项目为中心组成项目组的业务组织形式，项目组成员应由分别来自于前条所指三个小组的业务人员构成。第五章 保密制度 1 收购兼并总部与公司资产管理部、证券投资部保持物理和

6、制度上的隔离。2 可能涉及内幕消息的业务项目研讨只能在收购兼并总部范围内进行，所有相关业务人员应严守保密制度。3 项目组织实施过程中，任何可能知悉内幕消息的业务人员不得与本公司资产管理部、证券投资部或其他证券公司、基金公司和投资机构进行任何形式的有关本部门收购兼并业务的交流。第六章 财务顾问业务操作规范 1 财务顾问业务是指接受客户委托，为客户拟进行的收购兼并、资产重组、内部股权结构重新(chngxn)设计等相关收购兼并活动提供专业咨询和指导。2 结合现阶段财务顾问工作的特点，将财务顾问业务大致(dzh)分为以下四个环节（风险控制节点），个环节制定操作规范，明确责任主题：业务流程 操作(coz

7、u)规范 责任(zrn)主体 项目(xingm)开发 1、制作相关项目建议书、方案 2、与客户建立良好的沟通关系 3、对项目进行调研和初步判断，披露项目可能存在的风险 项目组 分管(fn un)业务协调的副总经理 项目(xingm)立项 1 对项目的潜在(qinzi)风险进行判断 2 提供是否(sh fu)进行项目立项的意见 接受(jishu)委托 对合同条款的合理性、合规性进行判断，决定是否签订正式委托合同 部门总经理 1、项目组制作相关方案和相关申报材料 2、分管副总经理负责对上述材料进行内部审核、把关，防范法律风险和政策风险 3、项目组及时汇报项目实施进度，分管副总经理进行跟踪控制 项目

8、组、副总经理 项目组织(zzh)实施 第七章 公司对外投资(tu z)证券类资产的管理 1 公司对外投资(tu z)证券类资产管理的目标是最大限度的实现公司对外投资证券类资产的保值增值。2 收购兼并总部负责(fz)对公司持有的对外投资的上市公司非流通法人股和非上市公司股权提出处置方案、进行方案论证并报风险控制办公室和公司董事会审批。3 处置方案经风险控制办公室、公司董事会通过后，由收购(shugu)兼并总部负责组织实施。第八章 业务总结与文档存备制度 1 收购兼并总部每隔两周由部门总经理或分管副总经理主持召开一次部门内部业务总结交流会，定期对业务运作过程中存在的问题进行自查，以便于及时监控。2

9、 凡经立项的收购兼并项目，项目负责人应在项目运作结束后对项目的运作情况进行案例分析和工作总结，以项目总结报告的形式提交部门总经理。3 指定专人对重要业务文档进行管理，并进行备份存档。第九章 附则 1 本暂行办法为x证券股份有限公司收购兼并业务应遵循的基本规范，除特殊情况(qngkung)外，所有项目都必须严格执行。2 本暂行办法由公司总裁办公会议通过(tnggu)后实施。内容总结 （1）第六章 财务顾问业务操作规范 财务顾问业务是指接受客户委托，为客户拟进行的收购兼并、资产重组、内部股权结构重新设计等相关收购兼并活动提供专业咨询和指导（2）第九章 附则 本暂行办法为 x 证券股份有限公司收购兼并业务应遵循的基本规范，除特殊情况外，所有项目都必须严格执行