张家口关于成立陶瓷基复合材料公司可行性报告【范文模板】.docx

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1、泓域咨询/张家口关于成立陶瓷基复合材料公司可行性报告张家口关于成立陶瓷基复合材料公司可行性报告xx有限公司报告说明xx有限公司主要由xxx投资管理公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资600.00万元，占xx有限公司80%股份；xxx集团有限公司出资150万元，占xx有限公司20%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资24778.40万元，其中：建设投资19637.59万元，占项目总投资的79.25%；建设期利息248.97万元，占项目总投资的1.00%；流动资金4891.84万元，占项目总投资的19.74%。项目正常运营每年营业收入43800.00万元，综合总成本费用

2、34669.15万元，净利润6682.94万元，财务内部收益率21.01%，财务净现值8339.17万元，全部投资回收期5.60年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。陶瓷基复合材料根据成分可以分为氧化物陶瓷基复合材料和非氧化物陶瓷基复合材料两大类。氧化物陶瓷基包括氧化硅、氧化铝、氧化锆、氧化锌、氧化锰等；非氧化物陶瓷基包括氮化硅、氮化硼、碳化硅、硫化钼等。在应用中，最重要的技术是对陶瓷粉体材料进行改性与包覆。改性与包覆工艺主要解决两个问题：一是超细粉体或晶须会出现严重的团聚，团聚的粉体与所复合的材料难以进行有效链接；二是超细粉体或晶须与所复合的材料亲和性不好。两

3、者在相互混合时，界面出现间隙且处于分离状态不能相容。上述两个问题如能得到解决，所生产的复合材料就能获得比较高的性能。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 筹建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 背景及必要性15一、 行业分析15二、 加快构建绿色能源体系18三、 全力以赴抓好项目建设，切实增强经济发展后劲1

4、8第三章 公司组建方案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司组建方式21四、 公司管理体制21五、 部门职责及权限22六、 核心人员介绍26七、 财务会计制度27第四章 法人治理35一、 股东权利及义务35二、 董事37三、 高级管理人员41四、 监事44第五章 发展规划47一、 公司发展规划47二、 保障措施48第六章 风险评估分析51一、 项目风险分析51二、 公司竞争劣势54第七章 项目选址55一、 项目选址原则55二、 建设区基本情况55三、 加快形成优势互补互利共赢新格局57四、 全力推进创新绿色高质量发展60五、 项目选址综合评价61第八章 项目环保分析

5、62一、 编制依据62二、 环境影响合理性分析63三、 建设期大气环境影响分析64四、 建设期水环境影响分析65五、 建设期固体废弃物环境影响分析65六、 建设期声环境影响分析65七、 环境管理分析66八、 结论及建议68第九章 经济效益评价70一、 经济评价财务测算70营业收入、税金及附加和增值税估算表70综合总成本费用估算表71固定资产折旧费估算表72无形资产和其他资产摊销估算表73利润及利润分配表75二、 项目盈利能力分析75项目投资现金流量表77三、 偿债能力分析78借款还本付息计划表79第十章 投资计划81一、 投资估算的依据和说明81二、 建设投资估算82建设投资估算表86三、 建

6、设期利息86建设期利息估算表86固定资产投资估算表88四、 流动资金88流动资金估算表89五、 项目总投资90总投资及构成一览表90六、 资金筹措与投资计划91项目投资计划与资金筹措一览表91第十一章 进度实施计划93一、 项目进度安排93项目实施进度计划一览表93二、 项目实施保障措施94第十二章 项目总结95第十三章 附表附录97主要经济指标一览表97建设投资估算表98建设期利息估算表99固定资产投资估算表100流动资金估算表101总投资及构成一览表102项目投资计划与资金筹措一览表103营业收入、税金及附加和增值税估算表104综合总成本费用估算表104固定资产折旧费估算表105无形资产和

7、其他资产摊销估算表106利润及利润分配表107项目投资现金流量表108借款还本付息计划表109建筑工程投资一览表110项目实施进度计划一览表111主要设备购置一览表112能耗分析一览表112第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本750万元三、 注册地址张家口xxx四、 主要经营范围经营范围：从事陶瓷基复合材料相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx有限公司主要由xxx投资管理公司和xxx集团有限公司发起成立。

8、（一）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8618.83

9、6895.066464.12负债总额4042.633234.103031.97股东权益合计4576.203660.963432.15公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入20415.2716332.2215311.45营业利润3327.742662.192495.80利润总额3114.722491.782336.04净利润2336.041822.111681.95归属于母公司所有者的净利润2336.041822.111681.95（二）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务

10、。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8618.836895.066464.1

11、2负债总额4042.633234.103031.97股东权益合计4576.203660.963432.15公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入20415.2716332.2215311.45营业利润3327.742662.192495.80利润总额3114.722491.782336.04净利润2336.041822.111681.95归属于母公司所有者的净利润2336.041822.111681.95六、 项目概况（一）投资路径xx有限公司主要从事关于成立陶瓷基复合材料公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由在陶瓷基复合材料中，先进陶瓷成分的加入，使其

12、应用范围超越了很多常规材料，并展现出更加优异的综合性能。（三）项目选址项目选址位于xx，占地面积约55.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx吨陶瓷基复合材料的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积70953.82，其中：生产工程48758.89，仓储工程10652.94，行政办公及生活服务设施7756.86，公共工程3785.13。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资24778.40万元，其中：建设投资19637.59万元，占项目总投资的79.25%；建设期利息248.97万

13、元，占项目总投资的1.00%；流动资金4891.84万元，占项目总投资的19.74%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：43800.00万元。2、综合总成本费用（TC）：34669.15万元。3、净利润（NP）：6682.94万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.60年。5、财务内部收益率：21.01%。6、财务净现值：8339.17万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建

14、议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。第二章 背景及必要性一、 行业分析在现代材料界，复合材料是一个热点话题。科学技术的发展进步离不开各类复合材料的支撑。复合材料的研究深度和应用广度及其发展的速度和规模，已成为衡量一个国家科学技术先进水平的重要标志之一。复合材料是两种以上的材料根据使用需求而混合在一起的材料。复合材料的最大特点是：宏观上看是均质材料，微观上看是非均质材料，分子间的作用

15、力来源于结合方式，可以通过设计，使各组分的优势得到更大的发挥。在很多领域，复合材料正在逐步取代传统材料，在国民经济的各个不同领域发挥着重要的作用。陶瓷基复合材料是陶瓷（或陶瓷纤维）基体与各种纤维复合的一类材料。陶瓷基体一般为高温合成陶瓷材料，其化学组成相对简单，颗粒表面的一致性好，便于进行处理并得到表面包覆一致性的更好材料。现代高温合成陶瓷材料颗粒，一般有非晶态、晶态和晶须3种形态。这些先进陶瓷粉体具有耐高温、强度和刚度高、质量轻、抗腐蚀等优异性能；而其致命的弱点是脆性较大，处于应力状态时会产生裂纹，甚至断裂，导致材料失效。采用高强度、高弹性的纤维与基体复合，是提高陶瓷韧性和可靠性的有效方法。

16、纤维能阻止裂纹的扩展，从而得到有优良韧性的纤维增强陶瓷基复合材料。陶瓷基复合材料根据成分可以分为氧化物陶瓷基复合材料和非氧化物陶瓷基复合材料两大类。氧化物陶瓷基包括氧化硅、氧化铝、氧化锆、氧化锌、氧化锰等；非氧化物陶瓷基包括氮化硅、氮化硼、碳化硅、硫化钼等。在应用中，最重要的技术是对陶瓷粉体材料进行改性与包覆。改性与包覆工艺主要解决两个问题：一是超细粉体或晶须会出现严重的团聚，团聚的粉体与所复合的材料难以进行有效链接；二是超细粉体或晶须与所复合的材料亲和性不好。两者在相互混合时，界面出现间隙且处于分离状态不能相容。上述两个问题如能得到解决，所生产的复合材料就能获得比较高的性能。在陶瓷基复合材料

17、中，先进陶瓷成分的加入，使其应用范围超越了很多常规材料，并展现出更加优异的综合性能。在航天工业中，陶瓷基复合材料可用于“烧蚀材料”。当宇宙航天器完成任务返回地球时，稠密的大气层是它的必经之地。高速的飞行速度使航天器和空气之间产生强烈的摩擦，由此而放出的热量瞬间可高达800010000，“烧蚀材料”此时吸收大量的热烧掉自己的一部分，同时使周围的温度降低以保证航天器本体安然无恙。在现代航空工业中，陶瓷基复合材料以密度小、强度高、易成型、价格合理的综合性能占领了其工业领域的巨大空间。据了解，美国生产的B-2隐身轰炸机，其机体的结构材料几乎全是复合材料。在新能源领域，风力发电机叶片是最基础和最关键的部

18、件，其良好的设计、可靠的质量和优越的性能是保证机组正常稳定运行的决定因素。陶瓷基复合材料的工艺性好、成本低、密度小、维护费用低、耐雷击、耐腐蚀、耐紫外线、力学性能优异，使其成为大型风力发电机叶片的主导产品。汽车轻量化是新能源汽车的一个重点发展方向。陶瓷基复合材料的应用，使降低原材料成本、提高使用效率事半功倍。国外曾有学者研究：一辆整备质量1550kg的新能源电动车，车载动力电池450kg，一次充电续驶里程为186km。利用碳纤维复合材料使其轻量化后，整车减重至1011kg，减重幅度达34.8%，同样充一次电，续驶里程增至275.5km，增加了89.5km，提高了48.1%。如果维持一次充电续驶

19、里程186km不变，则动力电池仅需250kg就能达到目标，电池质量可减少200kg，减少了44.4%，相应的电池成本也将下降44%，这是一个非常了不起的降本绩效。更令人兴奋的是，研究发现，减重后整备质量为805kg的新能源电动车（包括250kg电池），由于自重的降低，导致能耗大幅降低，其电池能量密度只要达到250Wh/kg，充一次电就能续驶里程450km，达到传统汽油发动机车辆加满汽油后能够行驶的里程数，这使得高性能电池的研究难度大大降低。二、 加快构建绿色能源体系围绕 “三大创新、四大工程、五大功能区” 深入推进可再生能源示范区建设， 力争碳达峰、碳中和走在全国前列。实施规模化开发，扎实推进

20、千万千瓦级智慧风电基地、百万千瓦级老旧风电场改造升级、千万千瓦级 “光伏+” 综合利用示范基地等重大项目， 力争2025年装机规模达到4000万千瓦。发展大容量储能，积极谋划百万千瓦级可再生能源储能工程， 实施好抽水蓄能电站、压缩空气储能及 “源网荷储”一体化等重点项目，力争2025年储能规模达到300万千瓦。 推进智能化输送， 谋划建设第二条1000千伏特高压外送通道，实施新一轮电网改造工程，持续推进变电站、储能站、数据中心 “三站合一”泛在电力物联网建设。促进高比例应用，可再生能源消费量占终端能源消费总量比例达到45%以上。围绕创建国家氢能产业示范城市，加快推进氢能产业创新中心、坝上地区氢

21、能基地等重点项目建设，力争2025年氢能及相关产业产值超过300亿元。三、 全力以赴抓好项目建设，切实增强经济发展后劲深入开展重大项目建设升级加力行动，全面推行“项目建设进度卡”和“项目需求清单”制度，推行“虚拟审批、并联审批、网上审批”，减材料减程序减次数，有效提高审批效率。全面审核分析现有项目存在的问题，坚决纠治影响和制约项目建设的行为，推动签约项目早落地、前期项目早开工、在建项目早投产。突出抓好260个省市重点项目建设，应开尽开、能快则快，确保年内完成投资420亿元以上。加快推进“十四五”重大项目建设，提高预算内投资和政府债券发行速度，确保年底前形成有效实物工作量。加大项目谋划力度，围绕

22、“首都两区”建设、“两新一重”“六大产业”、社会民生等重点领域，扎实做好项目谋划、储备库建设和前期手续办理等工作，年内储备项目数量在去年基础上翻一番，明年底储备项目总投资额达到万亿元。项目是经济发展的压舱石。我们必须始终把项目建设作为经济工作的主抓手，用非常之力，下恒久之功，再掀项目建设新高潮。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨运用现代科学管理方法，保证公司在市场竞争中获得成功，使全体股东获得满意的投资回报并为国家和本地区的经济繁荣作出贡献。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市

23、场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、陶瓷基复合材料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转

24、换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限公司主要由xxx投资管理公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资600.00万元，占xx有限公司80%股份；xxx集团有限公司出资150万元，占xx有限公司20%股份。四、 公司管理体制xx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，

25、履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管

26、理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评

27、估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负

28、责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整

29、。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建

30、立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、金xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历

31、任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。2、陆xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、汤xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。4、向xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称

32、。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。5、夏xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。6、郝xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。7、武xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2

33、002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。8、刘xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时

34、，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于

35、弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应

36、当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方

37、便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的

38、现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑

39、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一

40、：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时

41、间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

42、2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 法人治理一、 股东权利及

43、义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

44、份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

45、的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

46、合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和