健盛集团：2019年半年度报告.PDF

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1、2019 年半年度报告 1 / 106 公司代码：603558 公司简称：健盛集团 浙江健盛集团股份有限公司浙江健盛集团股份有限公司 20192019 年半年度报告年半年度报告 2019 年半年度报告 2 / 106 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半半年度报告内容的真实、准确、完年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议

2、。董事会会议。 三、三、 本半年度报告本半年度报告未经审计未经审计。 四、四、 公司负责人公司负责人张茂义张茂义、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人胡天兴胡天兴及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）陈燕陈燕声声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告涉及的发展战略、 经营计划等前瞻性陈述受市场状况变化等方面因素影响，

3、并不构成公司对投资者的实质承诺，提请广大投资者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、九、 重大风险提示重大风险提示 无 十、十、 其他其他 适用 不适用 2019 年半年度报告 3 / 106 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 7 第四节第四节 经营情况的讨论与分析经营情况的讨论与

4、分析 . 9 第五节第五节 重要事项重要事项 . 13 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 21 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 24 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 . 24 第九节第九节 公司债券相关公司债券相关情况情况 . 25 第十节第十节 财务报告财务报告 . 25 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 . 106 2019 年半年度报告 4 / 106 第一节第一节 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、健盛集团 指 浙江健盛集团股份

5、有限公司 公司章程 指 浙江健盛集团股份有限公司章程 杭州健盛 指 杭州健盛袜业有限公司公司全资子公司 杭州乔登 指 杭州乔登针织有限公司公司全资子公司 江山易登 指 江山易登针织有限公司公司全资子公司 江山思进 指 江山思进纺织辅料有限公司公司全资子公司 江山针织 指 浙江健盛集团江山针织有限公司公司全资子公司 泰和裕 指 泰和裕国际有限公司公司全资子公司 健盛日本公司 指 APEX WEALTH JAPAN LTD.; 泰和裕控股子公司 健盛越南 指 Jasan Socks (Vietnam) Co., Ltd.，于越南注册 泰和裕全资子公司 越南清化 指 JASAN THANH HOA

6、KNITTING CO., LTD健盛越南全 资子公司 越南印染 指 健盛越南纺织印染有限公司公司全资子公司 健盛之家 指 浙江健盛之家商贸有限公司公司全资子公司 俏尔婷婷 指 浙江俏尔婷婷服饰有限公司公司全资子公司 贵州鼎盛 指 贵州鼎盛服饰有限公司俏尔婷婷全资子公司 健盛新材料 指 江山健盛新材料科技有限公司公司全资子公司 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 浙江健盛集团股份有限公司 公司的中文简称 健盛集团 公司的外文名称 Zhejiang Jasan Holding Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写

7、Jasan Group 公司的法定代表人 张茂义 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张望望 王莎 联系地址 杭州萧山经济开发区金一路111号 杭州萧山经济开发区金一路111号 电话 0571-22897199 0571-22897199 传真 0571-22897100 0571-22897100 电子信箱 三、三、 基本情况变更简介基本情况变更简介 公司注册地址 杭州市萧山经济开发区金一路111号 公司注册地址的邮政编码 311215 公司办公地址 杭州市萧山经济开发区金一路111号 公司办公地址的邮政编码 311215 公司网址 2019 年

8、半年度报告 5 / 106 电子信箱 报告期内变更情况查询索引 无 四、四、 信息披露及备置地点变更情况简介信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无 五、五、 公司股票简况公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 健盛集团 603558 / 六、六、 其他有关资料其他有关资料 适用 不适用 公司聘请的会计师事务 所（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 杭州市江干

9、区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 签字会计师姓名 吕安吉、刘江杰 报告期内履行持续督导 职责的保荐机构 名称 东兴证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街 5 号 （新盛大厦 B 座） 签字的保荐代表人姓名 廖卫江、徐飞 持续督导的期间 2015 年 7 月 22 日至募集资金使用完毕 七、七、 公司主要会计数据和财务指标公司主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （16月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 826,967,084.23 756,508,526.65 9.31 归属于上市公司股

10、东的净利润 143,900,414.73 110,591,627.14 30.12 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 119,042,944.30 89,818,071.90 32.54 经营活动产生的现金流量净额 119,826,295.63 58,697,325.05 104.14 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,898,515,068.78 2,882,330,664.27 0.56 总资产 3,613,475,252.92 3,620,042,070.25 -0.18 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要

11、财务指标 本报告期 （16月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元股） 0.36 0.27 33.33 稀释每股收益（元股） 0.36 0.27 33.33 扣除非经常性损益后的基本每股收益0.29 0.22 31.82 2019 年半年度报告 6 / 106 （元股） 加权平均净资产收益率（%） 5.00 3.90 增加1.1个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.14 3.16 增加0.98个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 九、九、 非

12、经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -325,984.36 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 27,087,138.30 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 691,158.51

13、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 1,868,063.50 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采

14、用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -412,117.38 2019 年半年度报告 7 / 106 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -4,050,788.14 合计 24,857,470.43 十、十、 其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、公司

15、的主要业务为生产、销售各类袜子及无缝内衣。 公司目前主要经营模式为以 ODM、OEM 的方式为世界知名品牌商和零售商自有品牌提供专业服务。 公司按业务流程和经营体系构建了以股份公司为主体，各主要子公司负责生产的经营体系，股份公司负责主要原料的采购和对外销售，根据销售订单对各个子公司下达生产任务，生产任务完成后由股份公司负责统一对外销售。 股份公司与客户达成合作意向后，潜在客户派出相关人员或委托专业第三方对公司进行极为严格的生产资质认证（即验厂） 。只有获得了潜在客户的生产资质认证，双方才会开展进一步的合作。 通过验厂后客户会通知公司制作样品， 在研发制作样品的过程中目前与客户有三种合作方式，一

16、是直接提供样品供公司参考，一是提供产品企划方案给公司，还有就是仅提供创意理念与公司交流。公司根据客户要求制作好样品后，再根据各生产基地生产计划、产能安排等情况给各子公司安排生产任务，同时股份公司采购部门负责采购主要原料，安排外发染色事项。子公司完成生产后销售给股份公司，再由股份公司对外销售。 销售方面以外贸出口为主，产品主要销往欧洲、日本、澳洲、美国等国际市场，外贸客户订单亦有部分直接销售给客户在中国的关联公司通过内销的形式完成。2019 年上半年外贸销售实现 7.08 亿元。 2、行业情况说明 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果

17、，公司所属行业为纺织服装类。 据海关统计，2019 年 1-6 月我国纺织品服装出口 1242.3 亿美元，同比下降 2.37%（以人民币计同比增长 3.51%）。其中，纺织品累计出口额 586.2 亿美元，同比增长 0.66%（以人民币计同比增长 6.71%），服装累计出口额 656.1 亿美元，同比下降 4.93%（以人民币计同比增长 0.82%）。 自 5 月 10 日起，美国正式对价值 2000 亿美元的中国输美商品加征 25%进口税率，包括了纺织纱线、 织物、 针织、 产业用制成品及部分家用纺织品， 给我国纺织企业对美出口带来一定压力，2019 年半年度报告 8 / 106 但从目前

18、影响情况来看总体可控，行业出口韧性仍在。目前我公司生产产品棉袜与无缝内衣均未在上述加征关税范围内。 6 月 29 日，中美两国元首在 G20 大阪峰会期间举行会晤，双方同意在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商，美方表示不再对中国输美商品加征新的关税，纺织服装行业对美出口比重最大的服装及大部分家用纺织品将不会受到加征关税的影响，有利于稳定美国采购商从中国持续采购下单的信心，释放了积极信号。 内需市场方面，2019 上半年全国限额以上企业服装鞋帽、针纺织品零售额达 6560.3 亿元，同比增长 3.0%， 增速较去年同期下降 6.2%。 其中服装类限额以上企业商品零售类值为 4749.7 亿，增速

19、比去年同期下降 7.4%。 二、二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 报告期內公司主要资产无重大变化。境外资产主要系公司在越南投资建设健盛越南、越南印染等工厂。 其中：境外资产 890,214,555.95（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 24.64%。 三、三、 报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 1、生产制造优势 公司较早地引进了世界先进的棉袜、无缝内衣生产设备并引入日本的生产技术和工艺流程。多年生产经验积累，先进的设备规模优势，优秀的生产管理及员工队伍确保了公司在棉袜、无缝内衣生产制造

20、领域的领先地位。 2、完整的上下游产业链 公司不仅生产各类优质棉袜、无缝内衣，为了保证产品的质量和交期，提高单位产品的经济效益，还建立了染色、橡筋线、氨纶包覆纱等袜类产品的原辅料生产工厂，同时配备了刺绣、点塑、辅饰等辅助性生产工序，近年来根据印染行业的环保严格控制和要求，公司在国内与越南都配备了印染项目，解决了染色的瓶颈，延伸了产业链。产业链的完善有利于保证产品的交期与品质,同时也为企业获取更高利润打下了基础。 3、全球化生产基地布局 公司于 2013 年开始生产基地海外布局， 目前在越南已规划建设了三大生产基地， 规划总投资约 1.5 亿美元，拟建设年产 2.5 亿双棉袜、1800 万件无缝

21、针织运动服饰及产业链配套项目，目前越南海防工厂、越南兴安工厂均已开始有效运营，越南兴安的无缝内衣工厂及清化工厂也在紧张的筹建过程中。越南投资将充分利用当地的劳动力成本优势、税收政策优势、减少国际贸易壁垒和降低客户进口关税成本等优势。海外生产基地的建设，将进一步提升公司在棉袜及无缝内衣代工领域的竞争力。 4、丰富的产业结构 2019 年半年度报告 9 / 106 公司主营生产制造各类袜子及无缝内衣。未来公司将持续关注贴身衣物领域，使公司形成布局更为合理、品类更为齐全的产业结构，加速公司转型升级，促进公司持续健康发展。 5、资质优势 公司取得了众多知名的管理资质证书，建立健全了质量、环境、社会责任

22、等管理体系以满足高端客户的要求。公司已经通过了 ISO9001:2008、ISO14001:2004、GB/T 28001-2001、SA8000:2008O;OHSAS18000 等一系列管理体系认证，上述认证体系不但使公司的产品取得了进入欧美日目标市场的通行证，同时也规范了公司的质量控制体系、管理体系，使公司的各项管理与国际标准全面接轨。相对于大多数不具备规模、运作不规范的中小型棉袜生产企业，公司具有明显的生产资质优势。 同时，公司还通过了众多国际品牌和客户的“验厂”，建立了和世界品牌商合作的基础，为企业持续健康发展打下了良好的基础。 6、市场优势 经过二十多年来的发展积累，通过实施“注重

23、生产管理、强化研发创新、把握时尚潮流、满足运动需求” 的发展战略。 公司已同众多国际知名品牌建立了深厚的合作伙伴关系， 形成了日本、欧洲、大洋洲、美国等四大稳固市场。公司与客户之间建立了相互依存、互不可缺、长期稳定的战略合作关系，与部分客户的合作时间已超过十年。公司未来将在稳固现有客户的基础上，不断开发更多优质客户。 第四节第四节 经营情况的讨论与分析经营情况的讨论与分析 一、一、经营情况的讨论与分析经营情况的讨论与分析 上半年我国经济总体平稳、稳中有进。但国际贸易环境依然复杂多变，纺织服装制作方面受限于国内生产要素价格的提升及劳动力不足，往东南亚等地转移趋势较强。根据海关总署统计，2019

24、年 1-6 月纺织品累计出口金额 586.2 亿美元， 同比增长 0.7%， 服装累计出口金额 656.1 亿美元，同比增长-4.9%。越南纺织服装行业增长较快，据越南海关统计，2018 年度越南纺织品出口额增速在 16%以上。 报告期， 公司取得销售收入 8.27 亿元， 较去年上半年增长 9.31%， 受益于上半年人民币贬值、越南收入占比提升、 无缝内衣业务效益较好， 报告期实现净利润1.44亿元较上年同期增长30.12%。 报告期主要工作： 1、协同中国纺织规划建设设计院进行公司三年发展战略规划工作，目前已完成基础调研、初稿编制、中期汇报。 2、稳销售，进一步提高主要客户粘性。报告期公司

25、销售收入增长了 9.31%，无缝内衣业务实现销售 2.93 亿元，棉袜方面，实现销售 5.25 亿元。主要客户保持了需求增长的态势，公司在开发与生产等方面积极改善，以进一步提升主要客户合作粘性。 2019 年半年度报告 10 / 106 3、重大建设项目有序推进：江山健盛产业园 5 号工厂已于 5 月底完成建设；越南兴安新增1800 万件的无缝内衣项目，上半年土建已完工，室内配套工程已启动，设备采购及人员培训工作已开始进行；越南清化年产 9000 万双棉袜项目，已开始进行工程施工，钢结构开始安装。 4、持续致力于自动化提升改造，加快推进信息化建设。 5、抓好企业内部管理建设。报告期，公司成立了

26、企业管理部，完成了工厂和集团部分职能部门的考核指标和绩效制度制定，同时积极推进企业内控机制完善和更新的工作。 未来我们将继续专注于棉袜、无缝内衣的生产制造，在产业链垂直一体化布局、加快海外基地投资建设、持续在研发、信息化与自动化改善、推动可持续发展等方面努力。 (一一) 主营业务分析主营业务分析 1 1 财务报表相关科目变动分析表财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 826,967,084.23 756,508,526.65 9.31 营业成本 589,435,388.78 549,130,381.26 7.34 销售费用 23

27、,146,557.55 23,686,698.91 -2.28 管理费用 56,073,392.41 53,295,327.63 5.21 财务费用 2,472,146.50 5,434,861.03 -54.51 研发费用 24,144,301.57 19,517,233.20 23.71 经营活动产生的现金流量净额 119,826,295.63 58,697,325.05 104.14 投资活动产生的现金流量净额 -65,835,604.85 -239,825,358.55 -72.55 筹资活动产生的现金流量净额 -40,453,710.43 117,951,593.72 -134.30

28、 营业收入变动原因说明:营业收入同比增加 9.31%，主要原因系客户订单增加所致； 营业成本变动原因说明:成本与收入呈正比例增长； 销售费用变动原因说明:销售费用同比减少 2.28%，主要系本期办公费、报关检验费减少所致； 管理费用变动原因说明:管理费用同比增加 5.21%，主要系本期折旧费用、业务招待费增加所致； 财务费用变动原因说明:财务费用同比减少 54.51%，主要系主要为汇兑收益，上期为汇兑损失； 研发费用变动原因说明:研发费用同比增加 23.71%，主要原因系本期加大研发投入； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动现金流量同比增加 104.14%，主要系销售商品、提供劳

29、务收到的现金增加； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动现金流量同比增加 72.55%，主要系本期用于基建的支出减少，且购买理财产品减少所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量同比减少 134.3%，主要系本期回购股票所致； 2 2 其他其他 (1)(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 适用 不适用 2019 年半年度报告 11 / 106 (2)(2) 其他其他 适用 不适用 (二二) 非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 (三三) 资产、负债情况分

30、析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1. 资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 交易性金融资产 2,363,894.00 0.07 期末未交割远期结汇合约的公 允价值，执行新金融工具准则 后分类调整； 以公允价值计量 且 其 变 动 计 入当期损益的金 融资产 3,676,260.00 0.10 -100.00 期末未交割远期结汇合约的公 允价值，执行新金融工具准则 后分类调整； 预付款项 11,295,397.77 0

31、.31 6,219,789.72 0.17 81.60 本期预付材料款增加 可供出售金融资 产 3,468,500.00 0.10 -100.00 执行新金融准则后分类调整 其他权益工具投 资 3,468,500.00 0.10 执行新金融准则后分类调整 其他非流动资产 14,634,577.78 0.41 越南清化公司预付的土地款 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债 2,575,914.00 0.07 -100.00 上 期 末 未 交 割 远 期 结 汇 合 约所致 预收款项 4,359,192.71 0.12 759,910.41 0.02 473.65 本期预收材料款增

32、加 应付职工薪酬 37,822,464.35 1.05 64,646,098.01 1.79 -41.49 上期末计提年终奖在本期发放 应交税费 18,590,947.95 0.51 31,820,207.91 0.88 -41.58 江山针织、易登针织公司应交 税费本期已缴纳，导致应交税 费期末数减少 递延收益 22,331,744.17 0.62 38,291,930.47 1.06 -41.68 本期递延收益摊销 减：库存股 160,008,177.70 4.43 59,215,322.62 1.64 170.21 本期回购股票形成库存股 其他综合收益 -179,040.11 -0.00

33、 6,535,354.32 0.18 -102.74 主要系外币报表折算差异所致 2.2. 截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 项目 期末账面价值 受限原因 2019 年半年度报告 12 / 106 货币资金 159,059,642.12 各类保证金存款、投资目的的 定期存款 固定资产 125,340,186.84 借款抵押 无形资产 11,772,453.19 借款抵押 合计 296,172,282.15 / 3.3. 其他说明其他说明 适用 不适用 (四四) 投资状况分析投资状况分析 1 1、 对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 (1

34、)(1) 重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 (2)(2) 重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 (3)(3) 以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 (五五) 重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 (六六) 主要控股主要控股参股参股公司分析公司分析 适用 不适用 单位：万元 名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 杭州健盛 生产各类袜子 6,509.06 11,431.16 9,986.12 -693.44 杭州乔登 生产：袜子；销售：本公司生产的茶 品 69,647.07 43,753.13 41,898.80 -107.8

35、7 江山易登 袜子、服装、纺织辅料的生产、加工 和销售 500 美元 9,237.81 6,317.45 47.52 江山思进 橡筋线、氨纶线、刺绣、袜子的加工、 生产、销售 600 2,657.98 1,891.61 803.18 江山针织 袜子和辅料的生产及销售 69,230.00 98,268.22 80,251.50 3,549.95 江山新材料 氨纶橡筋、纱线研发、生产、销售 10,000.00 12,684.43 10,131.75 186.92 健盛越南 袜子和辅料的生产和销售 4800 美元 56,723.05 30,993.90 4,636.30 俏尔婷婷 生产针织内衣、服装

36、等 7,000.00 44,227.40 33,870.55 6,034.29 (七七) 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2019 年半年度报告 13 / 106 二、二、其他披露事项其他披露事项 (一一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明的警示及说明 适用 不适用 (二二) 可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 (三三) 其他披露事项其他披露事项 适用 不适用 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、 股东大会情况简介

37、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网 站的查询索引 决议刊登的披露日期 2019 年第一次临时股东大会 2019 年 1 月 31 日 2019-010 2019 年 2 月 1 日 2018 年年度股东大会 2019 年 5 月 15 日 2019-033 2019 年 5 月 16 日 股东大会情况说明 适用 不适用 2019 年 1 月 31 日，公司以现场和网络投票方式在公司会议室召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案。 2019 年 5 月 15 日，公司以现场投票方式在公司会议室召开 2018 年年度股东大会

38、，审议通过了公司 2018 年度董事会工作报告、公司 2018 年度监事会工作报告、公司 2018 年年度报告和摘要、公司 2018 年度财务决算报告、公司 2018 年度利润分配的议案、关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案、关于续聘公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案、关于公司向银行申请综合授信的议案、关于修订并办理工商变更登记的议案等议案。 二、二、 利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 (一一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转

39、增 否 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数(元)（含税） 0 每 10 股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 2019 年半年度报告 14 / 106 三、三、 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 (一一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项期内的承诺事项 适用 不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成

40、履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决同 业竞争 夏可 才、谢 国英 1、承诺人将不以直接或间接的方式从事、参与 与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的 直接或间接竞争的业务； 保证将采取合法及有效 的措施， 促使承诺人控制的其他企业不从事、 参 与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争 的任何业务。2、如上市公司进一步拓展其业务 范围， 承诺人及承诺人控制的其他企业将不与上 市公司拓展后的业务相竞争； 可能与上市公司拓 展后的业务产生竞争的， 承诺人及承诺人控制的 其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞 争：A、停止与上市公司

41、构成竞争或可能构成竞 争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司 来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第 三方。3、如承诺人及承诺人控制的其他企业有 任何商业机会可从事、 参与任何可能与上市公司 的经营运作构成竞争的活动， 则立即将上述商业 机会通知上市公司， 在通知中所指定的合理期间 内， 上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答 复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。4、 如违反以上承诺， 承诺人愿意承担由此产生的全 部责任， 充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的 所有直接或间接损失。 长期 是 是 解决关 联交易 张茂 义、夏 可才、 谢国英 1、承诺人及承诺人控制的企业将尽可能减少与

42、上市公司的关联交易， 不会利用自身作为上市公 司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方 面给予优于其他第三方的权利。2、承诺人不会 利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市 公司优先达成交易的权利。3、若存在确有必要 且不可避免的关联交易， 承诺人及承诺人控制的 企业将与上市公司按照公平、 公允、 等价有偿等 原则依法签订协议， 履行合法程序， 并将按照有 关法律、 法规规范性文件的要求和 上市公司章 程 的规定， 依法履行信息披露义务并履行相关 内部决策、 报批程序， 保证不以与市场价格相比 显失公允的条件与上市公司进行交易， 亦不利用 该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的 合法权益的行

43、为。 长期 是 是 股份限夏可1、承诺人因本次交易取得的全部股份自发行结2017-8-31是 是 2019 年半年度报告 15 / 106 售 才、谢 国英 束之日起 36 个月内不转让。本次交易股份发行 结束后， 基于本次交易所取得的公司定向发行的 股份因公司分配股票股利、 资本公积转增等情形 所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符， 将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。 至 2020-8-30 其他 张茂 义、夏 可才 1、截止本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制 的其他企业（具体范围参照现行有效的公司 法、上海证券交

44、易所股票上市规则、企 业会计准则第 36 号关联方披露确定）不存 在违规占用上市公司及其子公司资金的情况。 2、 本次交易完成后， 承诺人及承诺人所控制的其他 企业将严格遵守国家有关法律、 法规、 规范性文 件以及上市公司相关规章制度的规定， 坚决预防 和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司 及其子公司的非经营性占用资金情况发生， 不以 任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司 的资金或其他资产、 资源， 不以任何直接或者间 接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公 司及上市公司其他股东利益的行为。3、本次交 易完成后， 承诺人及承诺人控制的其他企业将严 格遵守 关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知（证监发 （2003）56 号）及中国证券监督管理委员会、 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司 对外担保行为的通知（证监发2005120 号） 的规定，