中小企业ipo资料.ppt

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1、中小企业中小企业IPO重点财务会计重点财务会计及审计问题及审计问题 天职国际会计师事务所天职国际会计师事务所天职国际会计师事务所天职国际会计师事务所 陈志刚陈志刚陈志刚陈志刚 2006200620062006年年年年7 7 7 7月月月月31 3131 31日日日日目目 录录第一章 一般介绍第二章 股本（出资方式、股本规模、股权结构）第四章 财务状况第五章 经营成果第六章 其他重要财务事项（六项）第三章 财务治理、财务管理、会计制度天职国际第七章 中小企业IPO重点审计问题 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍中小企业板块民营企业特点近期法律法规的变化基本流程及会计师服务改制方式简介天职国际 第一

2、章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 中小企业板块的定位及制度安排中小企业板块的定位及制度安排中小企业板块的定位及制度安排中小企业板块的定位及制度安排1、暂不降低发行上市标准，而是在主板市场发行上市标准的框架、暂不降低发行上市标准，而是在主板市场发行上市标准的框架下设立中小企业板块下设立中小企业板块(两个不变两个不变)；2、在考虑上市企业的成长性和科技含量的同时，尽可能扩大行业、在考虑上市企业的成长性和科技含量的同时，尽可能扩大行业覆盖面，以增强上市公司行业结构的互补性；覆盖面，以增强上市公司行业结构的互补性；3、在主板市场的制度框架内实行相对独立运行，目的在于有针对在主板市

3、场的制度框架内实行相对独立运行，目的在于有针对性地解决市场监管的特殊性问题，逐步推进制度创新，从而为建立性地解决市场监管的特殊性问题，逐步推进制度创新，从而为建立创业板市场积累经验创业板市场积累经验 ；中小企业板块又以其相对独立性与将来的；中小企业板块又以其相对独立性与将来的创业板市场相衔接，在条件成熟时整体剥离为独立的创业板市场创业板市场相衔接，在条件成熟时整体剥离为独立的创业板市场（四个独立）。（四个独立）。天职国际5050家公司刊登招股说明书，总发行规模为家公司刊登招股说明书，总发行规模为13.813.8亿股，平均发行规亿股，平均发行规模为模为27522752万股；发行后总股本合计为万股

4、；发行后总股本合计为45.645.6亿股，平均总股本为亿股，平均总股本为91169116万股；万股；民营企业民营企业3737家，占家，占74%,74%,国有、国有控股及集体控股企业国有、国有控股及集体控股企业1313家家,占占26%26%。5050家公司已发行上市，融资额总计为家公司已发行上市，融资额总计为120120亿元，平均融资规模为亿元，平均融资规模为2.42.4亿元。亿元。天职国际 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 中小企业板块的运行情况中小企业板块的运行情况中小企业板块的运行情况中小企业板块的运行情况（至（至（至（至20052005年）年）年）年）第一章第一

5、章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 民营企业特点民营企业特点民营企业特点民营企业特点1 1、公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神；公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神；2 2、民营上市公司存在家族持股现象；、民营上市公司存在家族持股现象；3 3、高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相连；、高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相连；4 4、民营上市公司机制灵活，效率较高；、民营上市公司机制灵活，效率较高；5 5、部分公司在行业中占据主导地位；、部分公司在行业中占据主导地位；6 6、部分公司治理结构和管理制度不甚完善；、部分公司治理结构和管理制度不

6、甚完善；7 7、部分公司会计基础工作相对薄弱；、部分公司会计基础工作相对薄弱；8 8、部分公司财务及税务上存在瑕疵。、部分公司财务及税务上存在瑕疵。天职国际2005年年10月月27日，全国人大常委会通过了新修订的日，全国人大常委会通过了新修订的公司法公司法公司法公司法证券法证券法证券法证券法，自，自2006年年1月月1日起施行。日起施行。2006年年2月月15日，财政部发布日，财政部发布新会计准则体系新会计准则体系新会计准则体系新会计准则体系，自，自2007年年1月月1日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。IPOIPO相关配套法规相关配套法规相

7、关配套法规相关配套法规正在陆续出台正在陆续出台首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法内容格式准则第内容格式准则第1号号-招股说明书招股说明书内容格式准则内容格式准则9号号-首次公开发行股票并上市申请文件首次公开发行股票并上市申请文件保留四项审核备忘录：保留四项审核备忘录：5、8、16、18 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 近期法规的变更近期法规的变更近期法规的变更近期法规的变更天职国际上市基本流程上市基本流程上市基本流程上市基本流程改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司发行上市辅导发行上市辅导发行申请发行申请证监会审核证监会审核发行部初审发行

8、部初审预披露预披露发审会审核发审会审核 上市前的准备阶段上市前的准备阶段发行上市可行性研究发行上市可行性研究选定中介机构选定中介机构确定改制方案确定改制方案 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 IPOIPO基本流程基本流程基本流程基本流程会计师的服务会计师的服务会计师的服务会计师的服务1、尽职调查2、为企业制定改制方案提供咨询服务3、培训企业会计人员1、改制审计2、验资3、指导股份有限公司建账4、为企业建立健全财务会计制度及内控制提供咨询1、正常的年度财务报告审计2、针对公司重要的财务会计事项提供咨询3、关注内控的执行情况及改进内控1、审计服务、审计服务 对公司三年一期

9、申报会计报表进行审计，并出具审计报告。2、盈利预测审核服务、盈利预测审核服务(如需要如需要)审核公司盈利预测报告并出具审核意见。3、其他专项鉴证服务、其他专项鉴证服务 对内部控制、非经常性损益、资产减值、纳税、申报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相关问题发表专项意见4、财务咨询、财务咨询天职国际 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 改制方式简介改制方式简介改制方式简介改制方式简介发起设立发起设立募集设立募集设立整体变更整体变更标准发起设立标准发起设立部分改制部分改制整体改制整体改制合并改制合并改制有限公司依法整体变更股份公司有限公司依法整体变更股份

10、公司所谓改制将非股份制企业所谓改制将非股份制企业（非公司制企事业单位和有限责（非公司制企事业单位和有限责任公司）改造为股份有限公司。任公司）改造为股份有限公司。公开募集设立公开募集设立向向200人以上特定对象募集设立人以上特定对象募集设立向向200人以下特定对象募集设立人以下特定对象募集设立天职国际 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 中小企业板上市公司（样本）改制方式概中小企业板上市公司（样本）改制方式概中小企业板上市公司（样本）改制方式概中小企业板上市公司（样本）改制方式概览览览览数据来源数据来源：20042004年年7 7月月7 7日至日至8 8月月3030日期间

11、日期间首发的首发的1313家中小企业板上市公司家中小企业板上市公司招股说招股说明书明书统计分析统计分析:上市公司简称上市公司简称改制方式改制方式成立日期成立日期山东威达山东威达标准发起设立标准发起设立19981998年年7 7月月美美 欣欣 达达整体改制整体改制19981998年年7 7月月苏苏 泊泊 尔尔整体变更整体变更20002000年年7 7月月思源电气思源电气整体变更整体变更20002000年年1212月月达安基因达安基因整体变更整体变更20002000年年1212月月七喜股份七喜股份整体变更整体变更20012001年年3 3月月七七 匹匹 狼狼整体变更整体变更20012001年年7

12、7月月丽江旅游丽江旅游整体变更整体变更20012001年年1010月月巨轮股份巨轮股份整体变更整体变更20012001年年1212月月华帝股份华帝股份整体变更整体变更20012001年年1111月月久联发展久联发展部分改制部分改制20022002年年7 7月月双鹭药业双鹭药业整体变更整体变更20002000年年8 8月月宜科科技宜科科技整体变更整体变更20012001年年6 6月月改制方式改制方式家数家数比例比例标准发起设立标准发起设立1 17.70%7.70%部份改制部份改制1 17.70%7.70%整体改制整体改制1 17.70%7.70%整体变更整体变更101076.90%76.90%合

13、合 计计1313100.00%100.00%天职国际 第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-出资的有关规定出资的有关规定出资的有关规定出资的有关规定1.1.分期出资分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本发起设立，首期出资不低于注册资本20%20%，其余部分两年内缴、投资公，其余部分两年内缴、投资公司可以司可以5 5年内缴足。首期出资年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额不得低于法定的注册资本最低限额（股份（股份公司最低限额公司最低限额500500万元），股份公司注册资本在缴足前万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集不得向他人募集股份。股份。募集设立，注册资本等于实

14、收股本总额。（不能分期出资）募集设立，注册资本等于实收股本总额。（不能分期出资）2.2.货币出资比例货币出资比例 全体股东的货币出资不得低于注册资本的全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%30%天职国际 第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-出资的有关规定出资的有关规定出资的有关规定出资的有关规定3.3.出资方式出资方式 股东可以用货币出资股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资企业改制设立股份公司，可以理解为企业改制设立股份公司，可以理

15、解为“以净资产出资以净资产出资”设立股份公司设立股份公司 天职国际 第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-出资的有关规定出资的有关规定出资的有关规定出资的有关规定4.4.出资的价值认定出资的价值认定 对作为出资的非货币财产应当评估作价对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产核实财产 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净净净净资产额资产额资产额资产额 证监会证监会:按账面净资产折股按账面净资产折股,可以连续计算业绩可以连续计算业绩 相关的两个文件相关的两个文件:1 1、财政部关于、财政部关于公司法公司法施

16、行后有关企业财务处理问题的通知（施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2006.3.15)2 2、工商总局、工商总局公司注册资本登记管理规定公司注册资本登记管理规定(2005.12.20)(2005.12.20)天职国际 第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-出资的有关规定出资的有关规定出资的有关规定出资的有关规定5 5、验资、验资 有限责任公司整体变更为股份公司的验资属设立验资还是变更验资有限责任公司整体变更为股份公司的验资属设立验资还是变更验资?6 6、发起人或股东的有关规定、发起人或股东的有关规定天职国际 第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-股本规模股本规模

17、股本规模股本规模合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的不利的公司法公司法规定股份公司设立条件：股本不少于规定股份公司设立条件：股本不少于500500万元万元万元万元首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不规定的发行条件：股本不少于少于30003000万元万元万元万元（发行前）（发行前）天职国际 第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-股本规模股本规模股本规模股本规模设

18、立以上市为目的的股份公司，确定股本规模设立以上市为目的的股份公司，确定股本规模应考虑的事应考虑的事项：项：企业自身特点和从事产业的特点，确定资产经营规模；企业自身特点和从事产业的特点，确定资产经营规模；财务结构财务结构盈利前景盈利前景国家政策：如非公开发行的增资扩股无需政府审批；国家政策：如非公开发行的增资扩股无需政府审批；两次增资间的时间规定被取消两次增资间的时间规定被取消股本规模的变动对可能产生的控制权或管理层的影响。股本规模的变动对可能产生的控制权或管理层的影响。增资的方式：非公开发行、红股、公积金转增增资的方式：非公开发行、红股、公积金转增天职国际样本上市公司改制至发行期间股本的变动情

19、况（整体变更）样本上市公司改制至发行期间股本的变动情况（整体变更）样本上市公司改制至发行期间股本的变动情况（整体变更）样本上市公司改制至发行期间股本的变动情况（整体变更）上市公司上市公司设立前一年内有限公司股本的变动设立前一年内有限公司股本的变动股份公司设股份公司设立时股本立时股本股票发行前股票发行前股本股本股票发行后股票发行后股本股本变动前股本变动前股本股本变动数股本变动数变动后股本变动后股本达安基因达安基因10001000315315131513153470.003470.00 6160.00 6160.00 8360.00 8360.00 思源电气思源电气3003003003003600

20、.00 3600.00 3960.00 3960.00 5300.00 5300.00 苏泊尔苏泊尔1000100034503450445044506000.00 6000.00 10140.00 10140.00 13540.00 13540.00 七匹狼七匹狼15001500150015006000.00 6000.00 6000.00 6000.00 8500.00 8500.00 丽江旅游丽江旅游5048.785048.781218.921218.926267.706267.707432.31 7432.31 7432.31 7432.31 9932.31 9932.31 七喜股份七喜

21、股份2000200042004200620062008297.60 8297.60 8297.60 8297.60 11197.60 11197.60 巨轮股份巨轮股份480048004800480010300.00 10300.00 10300.00 10300.00 14100.00 14100.00 双鹭药业双鹭药业1200120019851985318531854000.00 4000.00 5000.00 5000.00 6900.00 6900.00 华帝股份华帝股份864.20864.205365.005365.007865.00宜科科技宜科科技168016801097.7910

22、97.792777.792777.795323.00 5323.00 5323.00 5323.00 8323.00 8323.00 合合 计计19392.9819392.9811168.9211168.9228881.9028881.9059787.91 59787.91 67977.91 67977.91 94,017.91 94,017.91 A A、十家整体变更样本公司中，有六家在整体变更前进行了增资扩股；、十家整体变更样本公司中，有六家在整体变更前进行了增资扩股；B B、整体变更前一年内股本平均增幅、整体变更前一年内股本平均增幅57.59%,57.59%,其中其中:苏泊尔增幅苏泊尔增

23、幅345%,345%,七喜增幅七喜增幅210%210%；单位：万元单位：万元天职国际 股本规模的变动股本规模的变动股本规模的变动股本规模的变动样本公司股本总体变动情况如表样本公司股本总体变动情况如表:项项 目目设立前一年内设立前一年内设立至发行期间设立至发行期间发行时发行时变动金额变动金额40,394.93 40,394.93 8,190.00 8,190.00 26,040.00 26,040.00 变动比例变动比例208.30%208.30%13.70%13.70%38.31%38.31%样本公司股本总体变动趋势如图样本公司股本总体变动趋势如图:天职国际 股本规模的变动股本规模的变动股本规

24、模的变动股本规模的变动 样本公司中样本公司中,在设立至发行期间在设立至发行期间,有六家公司股本发生了变动有六家公司股本发生了变动。股本变动方式：股本变动方式：五家通过送红股增加股本五家通过送红股增加股本 一家定向增资扩股一家定向增资扩股上市公司上市公司设立时设立时发行前股本发行前股本变动数变动数变动方式变动方式变动时间变动时间达安基因达安基因3470.00 3470.00 6160.00 6160.00 2690.002690.00送红股送红股20032003年年2 2月月思源电气思源电气3600.00 3600.00 3960.00 3960.00 360.00360.00送红股送红股200

25、32003年年5 5月月苏苏 泊泊 尔尔6000.00 6000.00 10140.00 10140.00 4140.00送红股送红股20022002年年5 5月月20032003年年2 2月月双鹭药业双鹭药业4000.00 4000.00 5000.00 5000.00 1000.001000.00送红股送红股20032003年年9 9月月山东威达山东威达4000.004000.006000.006000.002000.002000.00送红股送红股20032003年年1212月月美美 欣欣 达达3600.003600.004600.004600.001000.001000.00定向增资定向

26、增资2002年年11月月天职国际 第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-股本规模股本规模股本规模股本规模从目前中小企业板上市公司的情况来看，从股份公司设立到发从目前中小企业板上市公司的情况来看，从股份公司设立到发行长达三年的时间里，股本少有增长，并非是一种正常的现象。行长达三年的时间里，股本少有增长，并非是一种正常的现象。产生的原因可能是：产生的原因可能是：股份公司增资需政府审批；股份公司增资需政府审批；增资需间隔一年以上；增资需间隔一年以上；担心影响业绩的连续计算。担心影响业绩的连续计算。根据新根据新公司法公司法及及证券法证券法，股份公司非公开发行的增，股份公司非公开发行的增资扩股无需

27、政府审批；资扩股无需政府审批；两次增资间的时间规定被取消；可分期两次增资间的时间规定被取消；可分期出资等等，股本规模安排的余地和灵活性会更大一些。以后公司出资等等，股本规模安排的余地和灵活性会更大一些。以后公司股本的变动可能是持续增长的曲线。股本的变动可能是持续增长的曲线。天职国际 股权结构的稳定性与流动性股权结构的稳定性与流动性:公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面关键。这些稳定

28、性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。股权结构的集中与分散：股权结构的集中与分散

29、：股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理公司治理；股权过于分散；股权过于分散,被认为股权结构不稳定被认为股权结构不稳定,可能导可能导致董事会成员和关键管理人员的变化致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。进而影响生产经营。第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-股权结构股权结构股权结构股权结构天职国际 第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-股权结构股权结构股权结构股权结构 证券法、公司法的有关规定：证券法、公司法的有关规定：应当有二人以上二百人以下的发起人应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公

30、司发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。成立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份公司公开发行股份前已发行的股份,自自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（公（公司法第司法第7979条、条、142142条）条）公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。上。（证券法第（证券法第50条）条）以募集设立方式设立股份有限公司的以募集设立方式设立股份有

31、限公司的,发起人认购的股份不得发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是少于公司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规法律、行政法规另有规定的定的,从其规定。从其规定。（公司法第（公司法第85条）条）天职国际 股权方案设计股权方案设计股权方案设计股权方案设计股权结构股权结构股权结构股权结构解读样本上市公司整体变更前一年股权结构的变化解读样本上市公司整体变更前一年股权结构的变化解读样本上市公司整体变更前一年股权结构的变化解读样本上市公司整体变更前一年股权结构的变化:1、十家样本公司股权结构均发生了变化十家样本公司股权结构均发生了变化；2、十家样本公司整体变更前一年股东人

32、数除七喜股份有八人外，其余十家样本公司整体变更前一年股东人数除七喜股份有八人外，其余均不足五人，平均均不足五人，平均3.13.1人。整体变更时股东人数平均人。整体变更时股东人数平均8.98.9人人;3 3、除达安基因通过直接增资增加五名股东外、除达安基因通过直接增资增加五名股东外,其余九家是通过股权转其余九家是通过股权转让增加股东让增加股东;4 4、除七匹狼、华帝股份第一大股东持股比例未发生变化外，其余八家、除七匹狼、华帝股份第一大股东持股比例未发生变化外，其余八家第一大股东持股比例均有所下降，平均由第一大股东持股比例均有所下降，平均由54.05%54.05%变成变成45.56%;45.56%

33、;5 5、整体变更前一年高管及核心技术人员持股人数和比例分别为、整体变更前一年高管及核心技术人员持股人数和比例分别为1.51.5人、人、27.5%27.5%，整体变更时分别为，整体变更时分别为5.45.4人、人、34.37%34.37%。6 6、样本公司中有三家在前一年是外商投资企业，整体变更前均变为内、样本公司中有三家在前一年是外商投资企业，整体变更前均变为内资。资。天职国际上市公司简上市公司简称称大股东持股大股东持股比例比例(成立时成立时)大股东持股比大股东持股比例例(发行前发行前)大股东持股大股东持股比例比例(发行后发行后)关联股东合关联股东合计持股比例计持股比例(发行前发行前)关联股东

34、合关联股东合计持股比例计持股比例(发行后发行后)久联发展久联发展78.95%78.95%78.95%78.95%50.25%50.25%七七 匹匹 狼狼75.00%75.00%75.00%75.00%52.94%52.94%七喜股份七喜股份64.66%64.66%64.66%64.66%47.92%47.92%95.59%95.59%70.84%70.84%美美 欣欣 达达62.64%62.64%62.64%62.64%42.63%42.63%87.23%87.23%59.35%59.35%苏苏 泊泊 尔尔60.73%60.73%60.73%60.73%45.48%45.48%山东威达山东威达

35、59.00%59.00%59.00%59.00%39.33%39.33%65.09%65.09%43.39%43.39%华帝股份华帝股份50.00%50.00%50.00%50.00%34.11%34.11%双鹭药业双鹭药业45.00%45.00%45.00%45.00%32.61%32.61%丽江旅游丽江旅游40.00%40.00%40.00%40.00%29.93%29.93%宜科科技宜科科技35.00%35.00%35.00%35.00%22.38%22.38%60.00%60.00%38.37%38.37%达安基因达安基因30.40%30.40%30.40%30.40%22.40%22

36、.40%巨轮股份巨轮股份30.00%30.00%30.00%30.00%21.92%21.92%思源电气思源电气29.16%29.16%29.16%29.16%21.79%21.79%第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-股权结构股权结构股权结构股权结构从中小企业板上市公司的现状来看，股权较为集中。从中小企业板上市公司的现状来看，股权较为集中。由于：由于：1、公司法规定发起人二人以上即可、公司法规定发起人二人以上即可2、可能担心在、可能担心在“全流通全流通”情况下，因为股权分散而容易情况下，因为股权分散而容易被被恶意收购。恶意收购。可以想象，以后公司在改制时更倾向于高集中度的股权结可以想

37、象，以后公司在改制时更倾向于高集中度的股权结构安排。构安排。第二章第二章第二章第二章 股本股本股本股本-股权结构股权结构股权结构股权结构天职国际 第三章第三章第三章第三章 财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度健全且有效的财务管理健全且有效的财务管理(控制控制)体系可以合理的保证财务报告的可靠性体系可以合理的保证财务报告的可靠性.注册会计师应对与会计报表相关的内部控制发表意见注册会计师应对与会计报表相关的内部控制发表意见.财务管理财务管理(控制控制)体系可分为两个层面体系可分为两个层面:公司治理层面的财务管理与控制公司治

38、理层面的财务管理与控制(财务治理财务治理)日常管理层面的财务管理与控制日常管理层面的财务管理与控制(财务管理财务管理)天职国际 第三章第三章第三章第三章 财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度证券法证券法规定的发行新股条件之一：规定的发行新股条件之一：“具备健全且运行良好的组织具备健全且运行良好的组织机构机构”。组织机构是指股东大会（股东会）、董事会、监事会、经理层组织机构是指股东大会（股东会）、董事会、监事会、经理层 财务治理是公司治理的重要组成部分财务治理是公司治理的重要组成部分 财务治理的主要内容是：财务治理的主要

39、内容是：财权的划分财权的划分 机构的设置机构的设置 天职国际 第三章第三章第三章第三章 财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度以下重要财务事项应经公司股东大会决定：以下重要财务事项应经公司股东大会决定：利润分配方案和弥补亏损方案 年度预算和决算方案 增加、减少注册资本，发行债券 在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的 聘用和解聘会计师事务所（董事会不得在股东大会决定前委任会计师，审计费用由股东大会决定）五项规定的担保行为须经股东大会审议通过 以下重要财务事项应经公司董事会决定：以下重要财务

40、事项应经公司董事会决定：制订公司的基本管理制度（包括财务管理和财务会计制度）在股东会或股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等天职国际 第三章第三章第三章第三章 财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度日常管理层面的财务管理和控制可依照财政部相关规范及公司的实日常管理层面的财务管理和控制可依照财政部相关规范及公司的实际情况制订和实施际情况制订和实施 内部会计控制规范：内部会计控制规范：基本规范基本规范 货币资金货币资金 购置付款循环购置付款循环 销售收款循环销售收款循环 担保

41、担保 投资投资 工程项目工程项目 天职国际 第三章第三章第三章第三章 财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度20062006年年7 7月月1515日之后，在美国上市的中国公司将按照日之后，在美国上市的中国公司将按照萨班斯法案萨班斯法案要求提交财务年报。要求提交财务年报。萨班斯法案萨班斯法案中国版：上交所出台中国版：上交所出台上市公司内部控制指引上市公司内部控制指引20062006年年7 7月月1 1日实施。会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司年日实施。会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司年度内部控制自我评估报告进

42、行核实评价度内部控制自我评估报告进行核实评价 发行上市应聘请会计师出具发行上市应聘请会计师出具内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告 天职国际 第三章第三章第三章第三章 财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度天源科技：天源科技：按照按照公司内部会计控制规范公司内部会计控制规范基本规范（试行）基本规范（试行）标准标准于于2005年年度度在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。（立信长江）（立信长江）得润电子：得润电子：按照按照已制定的内部控制制度标准已制定的内部控制

43、制度标准于于2005年年12月月31日日在所有重大方面在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。保持了与会计报表相关的有效的内部控制。（深圳鹏城）（深圳鹏城）德美化工：德美化工：按照按照控制标准控制标准于于2005年年12月月31日在所有重大方面保持了与会计报表日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。相关的有效的内部控制。（南方民和）（南方民和）中工国际：中工国际：按照按照内部会计控制规范内部会计控制规范控制标准控制标准于于2005年年12月月31日在所有重大日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。（中天华正）（中

44、天华正）世博股份：世博股份：按照按照国家颁布的规定国家颁布的规定，于，于2003年年1月月1日至日至2006年年3月月31日日在所有重大在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。（中天华正）（中天华正）天职国际 第三章第三章第三章第三章 财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度公司法公司法第一百六十四条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财第一百六十四条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。天

45、职国际新会计准则简介新会计准则简介框架框架基本会计准则基本会计准则具体会计准则（具体会计准则（38项）项）企企业业会会计计制制度度金金融融企企业业会会计计制制度度与国际惯例接轨与国际惯例接轨仍具有中国特色仍具有中国特色20072007年年1 1月月1 1日起在上市公日起在上市公司范围内施行，鼓励其他司范围内施行，鼓励其他企业执行企业执行天职国际 第三章第三章第三章第三章 财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度 我国将并行三种会计标准：我国将并行三种会计标准：19931993年发布的年发布的行业会计制度行业会计制度 （未执

46、行企业会计制度的国有企业和（未执行企业会计制度的国有企业和20032003年前成立的有限责任公司）年前成立的有限责任公司）20012001年发布的年发布的企业会计制度企业会计制度 （股份有限公司、部分有限责任公司、部分国有企业）（股份有限公司、部分有限责任公司、部分国有企业）20062006年年2 2月发布的月发布的企业会计准则企业会计准则 （适用范围：上市公司）（适用范围：上市公司）天职国际 第三章第三章第三章第三章 财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度 拟发行上市的股份有限公司应选用何种会计标准？拟发行上市的股份有

47、限公司应选用何种会计标准？拟发行上市的股份有限公司应选用何种会计标准？拟发行上市的股份有限公司应选用何种会计标准？由于执行新会计准则，部分项目追溯调整、部分项目不需追溯调由于执行新会计准则，部分项目追溯调整、部分项目不需追溯调由于执行新会计准则，部分项目追溯调整、部分项目不需追溯调由于执行新会计准则，部分项目追溯调整、部分项目不需追溯调整，可能会导致三年报表的不可比。整，可能会导致三年报表的不可比。整，可能会导致三年报表的不可比。整，可能会导致三年报表的不可比。第三章第三章第三章第三章 财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计

48、制度 设计会计制度时应考虑：设计会计制度时应考虑：选择会计政策应充分考虑其对公司财务状况和经营业绩的影响；选择会计政策应充分考虑其对公司财务状况和经营业绩的影响；设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比性企业的会计估计同行业有可比性企业的会计估计 会计政策和会计估计一经制定不得随意变更会计政策和会计估计一经制定不得随意变更 如何设计财务报告流程，确保管理层在新的框架下编制财务报如何设计财务报告流程，确保管理层在新的框架下编制财务报告时能够获得充分的、可依赖的信息，尤其是针对提高披露水平，为告时能够获得充分的

49、、可依赖的信息，尤其是针对提高披露水平，为重大会计估计和判断提供适当的支持等方面。重大会计估计和判断提供适当的支持等方面。天职国际上市公司上市公司1 1年以内年以内1-21-2年年2-32-3年年3-43-4年年4-54-5年年5 5年以上年以上宜科科技宜科科技5%5%10%10%30%30%50%50%50%50%50%50%苏泊尔苏泊尔5%5%8%8%15%15%50%50%80%80%100%100%思源电气思源电气5%5%10%10%30%30%50%50%50%50%100%100%双鹭药业双鹭药业1%1%、3%3%10%10%20%20%30%30%50%50%100%100%山东

50、威达山东威达5%5%10%10%20%20%50%50%50%50%50%50%七喜股份七喜股份2%2%10%10%50%50%100%100%100%100%100%100%七匹狼七匹狼5%5%10%10%10%10%40%40%80%80%100%100%美欣达美欣达5%5%30%30%50%50%100%100%100%100%100%100%丽江旅游丽江旅游5%5%10%10%50%50%100%100%100%100%100%100%巨轮股份巨轮股份5%5%10%10%25%25%100%100%100%100%100%100%久联发展久联发展5%5%7%7%10%10%20%20%