联泓新科：关于公司首次公开发行A股股票并上市的发行保荐工作报告.PDF

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1、 关于联泓新材料科技股份有限公司关于联泓新材料科技股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票并上市的股股票并上市的 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐保荐机构机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 1 关于联泓新材料科技股份有限公司关于联泓新材料科技股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告股股票并上市的发行保荐工作报告 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会： 联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“联泓新材”、“发行人”）拟申请首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”） ，并已聘请中

2、国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”、“本机构”） 。 根据公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简称“首发管理办法”） 、 证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与联泓新材料科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说

3、明书中相同的含义） 一、本次证券发行项目的运作流程一、本次证券发行项目的运作流程 （一）本机构项目审核流程（一）本机构项目审核流程 根据证券发行上市保荐业务管理办法及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组， 质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作， 通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控2 制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时， 项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风

4、险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组， 经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认； 后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将

5、申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。 质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。 初审会后， 质控小组出具项目质量控制报告， 并在内核委员会会议 （以下简称“内核会议”） 上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后， 项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和

6、内核工作小组， 经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 3 5、发行上市阶段审核 项目获得核准批文后， 项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组， 经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）本次证券发行项目的立项审核主要过程（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程 1、项目组经过前期尽职调查后，于 2018 年 10 月 23 日向本机构投资银行部业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。

7、 2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的 7 名立项委员对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。 3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，由立项委员以投票方式表决通过且经投资银行部管理层同意后，本项目正式立项。 （三）本次证券发行项目执行的主要过程（三）本次证券发行项目执行的主要过程 1、项目组构成及进场工作的时间 本次证券发行项目由一名项目负责人、两名保荐代表人、一名项目协办人和3 名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2017 年 10 月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2018 年 11月正式进场工作。 2、

8、尽职调查的主要过程 项目组对本次证券发行项目进行了深入的尽职调查工作， 尽职调查的主要内容包括： （1）针对发行人主体资格，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府4 批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、 主要资产权属证明、 相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件） 、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，

9、并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。 （2）针对发行人的规范运行，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、 监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、

10、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 （3）针对发行人的财务与会计，项目组按照保荐人尽职调查工作准则 、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214 号）、关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引（证监会公告201346 号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比

11、率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 5 针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、 了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。 （4）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照关

12、于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及公司章程（草案） 中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了中长期分红规划 ，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人公司章程（草案） 有关利润分配政策的内容和决策机制符合 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等相关规定，发行人公司章程（草案） 有关的利润分配政策和中长期分红规划注重给予投资者合理回报，

13、有利于保护投资者的合法权益。 3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 （1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用 本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2018 年 3 月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式， 对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查， 并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。 在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。 （2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 本次证券发行项目执行过程中， 项目协办人田加力协助保

14、荐代表人全程参与项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等； 项目组成员王跃具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员田加力具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员陈剑隽、杨芷欣具体负责财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表6 人完成了本次证券发行项目的执行工作。 （四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程 本次证券发行项目立项后， 投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对项目进行出口管理和终端风

15、险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下： 2018 年 12 月，对项目辅导备案申请文件进行审核； 2019 年 1 月2019 年 3 月，对项目辅导过程文件进行跟踪审核； 2019 年 3 月 6 日2019 年 3 月 8 日，对项目进行了现场核查； 2019 年 3 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见； 2019 年 4 月，对项目辅导验收申请文件进行审核； 2019 年 4 月 9 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项目， 对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核（问核表请参见附件） ，

16、形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告； 2019 年 4 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。 2019 年 6 月项目获得中国证券监督管理委员会受理后，在更新财务数据、答复反馈意见回复等过程中，对项目进行持续跟踪审核。 （五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程 2019 年 4 月 28 日，中金公司内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委员参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与质量控制委员会等部门或团队， 其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员总人数的三分之一

17、。经充分讨论，三分之二以上参会内核委员表决同意向中国证监会上报本次证券发行项目。 二、项目存在问题及其解决情况二、项目存在问题及其解决情况 （一）立项评估意见及审议情况（一）立项评估意见及审议情况 7 中金公司投资银行部业务发展委员会收到立项申请后， 协调立项核查部门立项评估成员对立项申请进行评估，立项评估成员均同意该项目正式立项。投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门及项目组各方意见并提交投资银行部管理层审阅，管理层书面回复同意本次证券发行项目立项。 （二）尽职调查发现的主要问题及解决情况（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况 1、2017 年停年停车车检修及技改对当期经营业绩影响较大检修

18、及技改对当期经营业绩影响较大 2017 年 10 月，公司对 DMTO、PP、EVA、EO 及 EOD 等 5 大生产装置进行了为期 34 天的停车检修及技改，对公司 2017 年净利润水平影响较大，保荐机构在尽职调查过程中，重点对停车检修及技改的必要性和合理性、取得的技术及经济效益、停车检修费用开支情况及对公司经营业绩的影响进行了核查和分析： （1）停车检修及技改的必要性及合理性 1）必要性 特种设备安全法律法规规范对首次定检期限的要求 根据特种设备安全法 、 固定式压力容器安全技术监察规程及压力管道安全技术监察规程工业管道 等法律法规和规范对于特种设备定期检验的规定， 金属压力容器、 压力

19、管道等特种设备应于投用后 3 年内进行首次定期检验。公司主要生产装置于 2012 年 5 月开工建设， 于 2014 年 11 月建成投产， 截至 2017年末已连续运行近三年，各装置压力容器、压力管道已达到首次定检和检修的期限，需进行定期检验。 部分生产装置的操作弹性及运行经济性有所下降 公司生产装置投入运行以来，总体运行稳定，但随着时间的延长，DMTO装置出现了分布管压差高、急冷塔人字挡板堵塞、反应气压缩机一段吸入罐破沫网压差高、冷换设备清洗周期明显缩短等影响装置长周期运行的现象。此外，部分生产装置在满负荷状态下， 压缩机制冷量不足、 部分原料损失等问题有所显现，使得装置的操作弹性及运行经

20、济性受到一定不利影响。 2）合理性 8 通过创新性改造消除装置运行的瓶颈及隐患，保证装置长周期安全、稳定运行 甲醇进料分布管压差高是影响装置长周期稳定运行的主要瓶颈， 通过新增浓缩水除油设备，将浓缩水除油后通过浓缩水汽化器汽化，和不凝气一起进入反应器单独回炼，有效避免了因浓缩水回炼造成气相甲醇系统结焦，堵塞甲醇进料分布管，造成甲醇分别管压差升高问题。此外，急冷塔催化剂结垢、堵塞也是影响装置长周期稳定运行的瓶颈，通过新增急冷水除固技术，大幅降低急冷水中固体含量，可有效遏制急冷塔堵塞，显著延长装置的运行周期。 增加催化剂预积碳技术，增加主要产品收率，提高装置运行的经济性 在原有 DMTO 主装置的

21、基础上，增加 C4 预积碳技术，通过 C4 预积碳，一方面增产部分乙烯、丙烯产品；另一方面，在再生催化剂上预积炭，提高催化剂的初始反应选择性，同时降低进入反应器的再生剂温度，减少甲醇进行 MTO 反应时在催化剂上的结焦，有利于提高 MTO 反应的烯烃选择性，从而显著降低甲醇单耗，提升装置的经济效益。 （2）本次停车检修及技改取得的技术及经济效益 公司综合考虑各装置生产物料消耗水平，并合理利用停车检修的时间，在检修同时同步启动了对装置的技术改造，停工检修及技改共用时 34 天，仅相当于行业内同类装置的常规停车检修时间， 最大限度地降低了停车检修及技改对企业经济效益的影响，并为装置安全、稳定运行及

22、公司未来生产运营能力的持续提升提供了坚实保障。本次停车检修及技改取得的技术及经济效益主要如下： 1） DMTO 装置通过 C4 预积碳和反应优化调整， 提高 MTO 反应的烯烃选择性，甲醇单耗明显降低。此外，通过新增急冷水除固技术，大幅降低急冷水中固体含量，有效遏制急冷塔堵塞，有效延长了装置的运行周期； 2）DMTO 装置在原再生烟气除尘基础上新增湿式静电除尘器，改造后排放烟气中的粉尘含量不大于5mg/m3， 远低于改造前排放烟气粉尘含量 （20 mg/m3） ，达到超低排放标准； 3）PP 装置通过对 1#反应器缺陷进行处理，提高了装置安全适应性，为装9 置后续高熔融指数产品稳定生产及新产品

23、开发提供了有力保障； 4）EVA 装置通过更换低分和 E-502B，并对高循换热器进行清理，开车后高循压差降低，产品质量显著提升； 5）EO 装置通过更换新型白银催化剂，物耗、能耗及生产成本大幅降低，平均产能由2017年的12.26万吨/年提升至2018 年的14.45万吨/年， 经济效益显著； 6）EOD 装置通过更换反应器喷头，使得催化剂反应及生产效率得到进一步提升。 （3）停车检修及技改对 2017 年净利润的影响 1）停车检修费用支出 发行人 2017 年停车检修及技改期间自 10 月 6 日起，至 11 月 8 日完成，为期 34 天， 发生维修费用 2,981.36 万元， 因开停

24、车导致的物料损失为 409.03 万元，费用支出合计为 3,390.39 万元，扣除所得税费用，对发行人的净利润影响金额为2,881.83 万元。 保荐机构取得了发行人管理费用明细表， 核查了检修期间发生的维修费用凭证，包括发票、费用合同等原始单据，确认相关费用开支是否真实，入账是否及时、完整。经核查，保荐机构未发现重大异常。 2）停车机会损失 由于发行人停车检修及技改期间，各装置均未投入运行，无产品产出并实现销售收入， 产品边际贡献为 0， 而停产检修期间的固定成本， 包括机器设备折旧、财务费用等照常发生，二者综合作用导致发行人当期净利润下降幅度较大。 发行人根据停车检修及技改前最近一个季度

25、各产品的生产、销售及毛利情况， 并考虑停车检修及技改期间各产品的市场价格、 产品销售过程中发生的运费和相关税费等因素，编制了假定无停车检修及技改条件下的 2017 年度模拟利润表，并由发行人会计师出具了相应的审阅报告（XYZH/2019BJA110351） ，如下所示： 单位：万元 10 项目项目 2017 年度年度 实际金额实际金额 停车检修停车检修 费用费用支出支出 停车机会损失停车机会损失 2017 年度年度 模拟金额模拟金额 一、营业总收入一、营业总收入 465,905.48 - 47,378.47 513,283.95 其中：营业收入 465,905.48 - 47,378.47 5

26、13,283.95 二、营业总成本二、营业总成本 461,841.48 3,390.39 38,147.93 496,599.03 其中：营业成本 410,108.74 409.03 37,219.23 446,918.95 税金及附加 1,620.63 - 26.31 1,646.94 其中：印花税 552.35 - 26.31 578.66 销售费用 8,601.52 - 902.39 9,503.92 其中：运费 7,834.32 - 902.39 8,736.71 管理费用 20,271.72 2,981.36 - 17,290.36 其中：大修费用 2,981.36 2,981.36

27、 - - 研发费用 1,186.67 - - 1,186.67 财务费用 18,779.99 - - 18,779.99 资产减值损失 1,272.21 - - 1,272.21 加： 公允价值变动收益（损失以“”号填列） - - 投 资 收 益 （ 损 失 以“”号填列） 292.53 - - 292.53 资产处置收益 （损失以“”号填列） 159.18 - - 159.18 其他收益 3,048.08 - - 3,048.08 三、营业利润（亏损三、营业利润（亏损以以“”号填列）号填列） 7,563.79 -3,390.39 9,230.54 20,184.72 加：营业外收入 132.

28、96 - - 132.96 减：营业外支出 934.87 - - 934.87 四、利润总额（亏损四、利润总额（亏损总额以总额以“”号填列）号填列） 6,761.88 -3,390.39 9,230.54 19,382.81 减：所得税费用 1,242.16 -508.56 1,384.58 3,135.30 五、净利润（净亏损五、净利润（净亏损以以“”号填列）号填列） 5,519.72 -2,881.83 7,845.96 16,247.51 注 1：检修及技改期间产量取自公司 2017 年 7-9 月库存商品、半成品入库数量平均值；产销率按照公司 2017 年 7-9 月各产品销量除以同期

29、相应产量计算得出；检修及技改期间销量按照期间各产品产量与产销率相乘计算得出； 注 2：销售价格取自公司 2017 年 10 月产品销售价格（如 10 月没有相应售价数据，则依照11 月、9 月、8 月、7 月顺位依次选取产品销售价格） ； 注 3：营业成本基于 2017 年 7-9 月各产品收入及平均毛利率计算得出，并扣减停车检修期11 间直接人工、制造费用中的折旧等固定支出（固定支出以公司 2017 年 7-9 月实际发生的生产工人工资、机器设备折旧除以 7-9 月生产天数 92 天，乘以检修天数 34 天计算得出） ； 注 4：检修期间运费按照 2017 年 7-9 月各产品平均吨运费计算

30、预计发生运费额； 注 5：营业成本中发生的停工损失根据实际开停车物料消耗计算； 注 6：管理费用中发生的检修费用取自公司 2017 年财务核算实际发生的检修费用； 注 7：印花税根据检修期间营业收入和检修期间营业成本按照万分之三计算得出；因 2017年 10 月底增值税留抵税额约 5,466 万元，暂不考虑增值税及税金附加； 注 8：当期所得税费用根据企业所得税率 15%计算。 根据上述模拟利润表，若发行人 2017 年无停车检修及技改，发行人产品正常生产并销售将分别增加营业收入、 营业成本、 销售费用、 税金及附加 47,378.47万元、37,219.23 万元、902.39 万元和 26

31、.31 万元，扣减停车检修及技改期间的费用支出， 发行人 2017 年度净利润预计为 16,247.51 万元， 较 2016 年度的 18,764.54万元同比下降 13.41%，降幅相对有限，主要系公司正常生产经营过程中，产品价格与主要原材料甲醇价格变化幅度不一致所致。 经保荐机构核查，发行人主营业务未发生重大变化，仍然系先进高分子材料和特种化学品产品的生产和销售。 发行人所处的先进高分子材料和特种化学品行业保持稳步增长趋势，市场规模逐年扩大，发行人在行业中保持了较为稳定的竞争优势和市场地位。 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境并未发生重大变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不

32、利影响。 2、发行人前身发行人前身可能存在可能存在自然人股东自然人股东委托持股的情形委托持股的情形 （1）2011 年 3 月联想控股受让神达化工股权前 2011 年 3 月，联想控股受让发行人前身神达化工股权成为发行人控股股东。在此之前， 2010 年 5-9 月期间， 神达化工的自然人股东存在数次股权转让及增资的情形，具体情况如下： 1）2010 年 5 月，龚友门将其持有的神达化工 1,600 万元的股权转让给邱雄英，陈如辉将其持有的神达化工 1,650 万元的股权转让给邱雄英； 2）2010 年 6 月，邱雄英增资 3,600 万元； 12 3）2010 年 6 月，龚友门分别将其持有

33、的 3,150 万元和 450 万元的股权转让给邱雄英和陈如辉； 4）2010 年 7 月，邱雄英分别将其持有的神达化工 4,900 万元、4,500 万元和600 万元的股权转让给陈如辉、龚昌耸和龚友门。 5）2010 年 9 月，陈如辉、龚昌耸和龚友门分别将其持有的神达化工 7,350万元、4,500 万元和 3,150 万元的股权转让给神光化纤。 根据发行人原股东陈如辉的说明，“其本人与龚友门、龚昌耸父子系亲戚关系、合作伙伴关系。2010 年 5-6 月期间，神达化工数次股权转让及增资是因为根据地方政府招商引资的政策指导，需要引入新的股东并增加注册资本，因此他们以邱雄英名义进行持股及增资

34、。2010 年 7 月，由于当地政府拟帮助神达化工引进新投资人，为了保持神达化工的股东权益清晰的目的，邱雄英将股权转让给其本人、龚友门及龚昌耸。2010 年 9 月，为便于后续和联想控股进行股权交易，陈如辉、龚友门及龚昌耸将持有的神达化工股权全部转让给神光化纤。” 针对上述情况， 保荐机构及发行人律师核查了神达化工和神光化纤的工商档案和神达化工历次增资的转账凭证， 与陈如辉进行了访谈并取得陈如辉的书面确认；与龚友门、龚昌耸父子进行了会面并提出访谈要求，但由于龚友门、龚昌耸父子与陈如辉在 2014 年之后关系交恶并发生诉讼争议（双方第一次诉讼系发生于 2014 年） ，因此龚友门、龚昌耸父子未接

35、受保荐机构及发行人律师的访谈；取得邱雄英的联系方式并提出会面访谈的要求， 但邱雄英因退出神达化工的投资已多年，不愿意生活被打搅，未同意与保荐机构及发行人律师见面接受访谈。 鉴于此，中介机构无法对其中的股权是否存在委托持股关系作出明确判断，故未在招股书中作为委托持股进行披露。 （2）2011 年 3 月联想控股受让神达化工股权后 2011 年 3 月， 神光化纤将其持有的神达化工 80%股权 （对应注册资本 12,000万元）转让给联想控股。转让价格为 1 元/注册资本。此时神达化工未开展实际经营，本次股权转让定价参考截至 2010 年 11 月 30 日神达化工经审计的净资产值 15,096.

36、89 万元确定（审计报告编号：中瑞岳华专审字2011第 0083 号） 。联13 想控股已支付完毕前述股权转让价款。 物权法第一百零六条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：受让人受让该不动产或者动产时是善意的；以合理的价格转让； 转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。 受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。” 最高人民法院关于适用若干问题的解释（一） 第十五条规定：“受让人受让不动产或者动产时，不知道

37、转让人无处分权，且无重大过失的，应当认定受让人为善意。真实权利人主张受让人不构成善意的，应当承担举证证明责任。” 最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）（2014 年修订） （法释20142 号）第二十五条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。” 综上所述，根据相关法规、司法解释及司法判例实践，如不能证明股权受让方在股权受让过程中存在恶意，以及协议约定的股权受让

38、价格不合理等情况，可以认定受让股权系善意。 联想控股受让神光化纤所持的神达化工股权时，鉴于：1）神光化纤系工商登记在册的神达化工股东，联想控股履行了审慎核查的义务；2）联想控股已足额支付了股权转让的对价 （股权转让定价系参考神达化工最近一期经审计的净资产值确定，具有公允性） ；3）联想控股受让神达化工的股权已完成了工商变更登记手续并完成了工商变更登记手续。因此，根据上述法律规定、司法解释以及相关司法判例，联想控股系善意取得神达化工的股权，其受让神光化纤持有的神达化工 80%股权真实、合法、有效。 14 2013年 1月， 神光化纤将持有的剩余 20%神达化工股权 （对应注册资本 3,000万元

39、） 以 3,010.68 万元的价格转让给恒邦投资。本次股权转让的定价系参考截至2011 年 12 月 31 日神达化工经评估的净资产值 15,053.40 万元确定（评估报告编号：中企华评报字（2012）第 1076-02 号） 。恒邦投资已支付完毕前述股权转让价款，本次股权转让真实、合法、有效。 此外，根据中华人民共和国民法总则第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年； 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算。 根据陈如辉说明并经保荐机构核查查询中国裁判文书网，邱雄英、龚友门和龚昌耸截至本报告出具之日均未主张联想控股、恒邦投资受让神达化工的股权

40、无效，自联想控股于 2011 年 3 月、恒邦投资于 2013 年1 月受让神达化工的股权之日起算， 时间已经超过 3 年的诉讼时效期间， 邱雄英、龚友门和龚昌耸主张联想控股、 恒邦投资受让神达化工的股权侵犯其权益 （如有）将不具有权利基础。 （3）发行人股权清晰的认定 发行人目前的股东包括联泓集团、国科控股、西藏联泓盛、西藏联泓兴、西藏联泓锦和恒邦投资。 联泓集团系于 2012 年 12 月受让联想控股持有发行人的全部股权， 并支付了全部对价。西藏联泓盛、西藏联泓兴和西藏联泓锦系发行人的员工持股平台，其于 2016 年 11 月受让联泓集团所持有的联泓有限的部分股权， 并已向联泓集团支付了全

41、部对价。国科控股系于 2017 年 5 月受让联泓集团所持有的发行人的部分股权，并向发行人进行增资，相关股权转让对价和增资款均已足额支付。 鉴于联想控股受让神达化工股权的行为真实、 合法、 有效， 而后续联泓集团、国科控股、西藏联泓盛、西藏联泓兴和西藏联泓锦受让发行人股权的转让对价均已足额支付，因此联泓集团、国科控股、西藏联泓盛、西藏联泓兴和西藏联泓锦所持发行人的股权清晰。 2013 年 1 月，神光化纤将持有的联泓有限剩余 3,000 万元的出资以 3,010.68万元的价格转让给恒邦投资，本次转让的对价均已支付。根据保荐机构及发行人15 律师对恒邦投资现有股东的访谈确认， 恒邦投资现有股东

42、持有的恒邦投资股权不存在代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。 综上， 1）联想控股、恒邦投资系善意取得联泓有限的出资，因此尽管联泓有限的原股东龚友门、龚昌耸、邱雄英未对历史沿革委托持股等相关事宜予以确认， 但不会影响神光化纤转让其持有的发行人股权及之后发行人历次股权变动的有效性；2）发行人现有股东受让发行人股权对价均已足额支付，不存在代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷的情形；3）龚友门、龚昌耸、邱雄英和陈如辉均不是发行人的现有股东， 其之间的纠纷或潜在纠纷系发行人原股东之间的纠纷，与发行人无关。 因此，发行人的股权清晰，发行人的原股东龚友门、龚昌耸、邱雄英未对历史沿革委托持股

43、等相关事宜予以确认不会构成本次发行上市的实质性障碍。 （4）关于龚昌耸向发行人提起的诉讼）关于龚昌耸向发行人提起的诉讼 2019 年 8 月 8 日，龚昌耸向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求龚友门、陈如辉和公司共同向其支付 1,890 万元作为补偿。龚昌耸提出的事实、理由和诉讼请求主要为： 龚友门、 陈如辉、 神达化工、 神光化纤和联想控股签订了 关于对山东神达化工有限公司增资的框架协议 （以下简称“框架协议”）和关于联想控股有限公司对山东神达化工有限公司增资的关键条款 （以下简称“关键条款”） ，约定神达化工因框架协议签署前的原因获得的政府奖励款归原股东所有；因此龚昌耸提起诉讼，要求龚友

44、门、陈如辉和公司共同向其支付 1,890 万元作为补偿。此外，龚昌耸认为，龚友门、陈如辉和神达化工未经其同意将其所持神达化工的股权进行了处分，侵犯其合法权益， 其可以对无权处分行为予以追认，前提是获得应得的补偿。 公司诉讼代理律师的分析认为，龚昌耸的诉讼请求没有权利基础，主要系：1）根据山东省高级人民法院作出的（2015）鲁商初字第 49 号民事判决书 （以下简称“49 号判决书”） ，由于联想控股未签署框架协议，因此框架协议没有生效，对相关方没有约束力；2）根据关键条款的约定，该关键条款仅为合作意向，对于交易各方不具有约束力，并且后续联想控股也没有以增资形式进行该交易，而是采用股权转让的形式

45、进行收购；3）政府奖励资金的所有权归公司享有，并16 根据政府有关文件和相关规定，应用于指定的建设项目，各个阶段股东均无权进行分配和处分；4）在本案中，由于公司是标的公司，不能构成侵权主体，不具有作为被告的适格性。 上海市浦东新区人民法院于 2019 年 9 月 26 日首次开庭审理本案， 被告之一龚友门本人缺席出庭亦未委托代理律师出庭。庭审中，原告龚昌耸的代理律师不能明确是侵权之诉还是履约之诉， 经审判庭再三明示以及两被告诉讼代理律师分别答辩后，原告才明确本案是侵权之诉。针对原告提出的无权处分行为侵犯其合法权益问题，公司诉讼代理律师进一步认为： 1）根据 49 号判决书，龚昌耸于 2010

46、年 9 月 15 日与神光化纤签订股权转让协议 ，同意将持有的神达化工股权转让给神光化纤，山东省高级人民法院已对该事实情况查明确认。因此，龚昌耸知晓并认可其处置神达化工股权的行为，不存在无权处分的情况； 2）公司作为股权转让的目标公司，是被转让的标的，其没有主观上的故意或过失，因此不可能存在原告所诉的侵权行为； 3）假如存在龚昌耸所称之未经其同意将其所持神达化工的股权进行了处分的情况，考虑到龚昌耸与龚友门之间的父子关系、与陈如辉之间的亲属关系，龚昌耸知道且应当知道其所持股权的被处置的情况。根据中华人民共和国民法总则 第一百八十八条规定， 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效

47、期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算。因此，即使存在侵权，从 2010 年股权转让发生之时起算，龚昌耸的侵权主张也已超过诉讼时效期间。 综上，由于龚昌耸的诉讼请求没有权利基础，因此该等诉讼不会对公司现有股权的稳定性产生影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。 2020 年 6 月 12 日，上海市浦东新区人民法院出具民事判决书 （ （2019）沪 0115 民初 71042 号） ，判决公司胜诉，驳回原告龚昌耸的诉讼请求。 2020 年 7 月 22 日，公司收到了上海市浦东新区人民法院邮寄的龚昌耸的上诉状（未经龚昌耸本人签字确认） 。2020 年 10 月 10 日，上海市第一

48、中级人民法17 院出具民事裁定书 （ （2020）沪 01 民终 9890 号） ，由于在法院审理过程中，上诉人龚昌耸收到缴纳上诉费用通知后仍不予缴纳， 本案按上诉人龚昌耸自动撤回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力，本裁定为终审裁定。 鉴于： （1）一审法院上海市浦东新区人民法院已于 2020 年 6 月 12 日作出一审判决（ （2019）沪 0115 民初 71042 号） ，判决公司等被告方胜诉，驳回原告龚昌耸全部诉讼请求，并且由于龚昌耸未缴纳上诉费用，二审法院上海市第一中级人民法院已裁定按龚昌耸自动撤回上诉处理，一审判决生效； （2）公司现有股东取得公司的股权均真实、合法

49、、有效，本次诉讼不会影响公司现有股东的股权清晰； （3）基于对公司及未来公众投资者权益的保护，就前述诉讼事宜，公司控股股东联泓集团承诺，如公司因前述诉讼事宜遭受损失的，同意补偿公司受到的相应损失。因此，该等诉讼不会对公司现有股东的股权产生影响，不构成本次发行上市的法律障碍。 3、公司及子公司公司及子公司存在与联想控股非经营性资金往来的情形存在与联想控股非经营性资金往来的情形 除正常的资金拆借外，报告期内，发行人子公司联泓销售 2017 年 1-6 月与联想控股存在资金往来 1 笔，发生金额 3 亿元。该等资金往来系联想控股资金的统收统支安排，公司及联泓销售在收到联想控股的汇入资金后均全部汇回，

50、未向联想控股支付利息或收取费用。保荐机构、会计师和发行人律师对该等资金往来进行核查的情况如下： （1）联想控股资金统收统支安排的设计和运行机制）联想控股资金统收统支安排的设计和运行机制 为充分利用联想控股集团多元化的融资渠道， 实现联想控股集团及下属成员单位的资金成本最优并有效提升资金使用效率， 联想控股采用统收统支的资金管理模式。联想控股会根据整体业务发展的需要向金融机构统一进行贷款并归还（即由联想控股进行统借统还） 。联想控股可能会按照银行受托支付的要求将资金拨付给相关下属成员单位，并根据当时下属成员单位资金使用的需求，将部分或全部已拨付资金从下属成员单位转回给联想控股， 统一留存在联想控