能辉科技：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告.PDF

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1、 民生证券股份有限公司民生证券股份有限公司 关于关于上海能辉科技股份有限公司上海能辉科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐人(主承销商) （中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室） 二二二二一一年年四四月月上海能辉科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-1 声声 明明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （下称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （下称“证券法”） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （下称“首发办法”） 、 证券

2、发行上市保荐业务管理办法 （下称“保荐管理办法”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-2 目目 录录 声声 明明. 1 目目 录录. 2 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 5 一、民生证券内部的项目审核流程 . 5 二、立项审核过程说明 . 7 三、项目执行过程说明 . 8 四、内部核查部门审核过程说明 . 11 五、问核程序的履行情况 . 11 六、内核

3、委员会审核过程说明 . 12 第二节第二节 项目存在问题及解决情况项目存在问题及解决情况 . 14 一、立项审核意见及审议情况说明 . 14 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 . 18 三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 . 20 四、内核委员会关注的主要问题及落实情况 . 25 五、保荐机构关于发行人落实现金分红情况的核查情况 . 38 六、保荐机构关于与发行人盈利能力相关的信息披露核查情况 . 39 七、证券服务机构专业意见核查情况说明 . 40 第三节第三节 发行人符合审核要点相关情况核查说明发行人符合审核要点相关情况核查说明 . 41 一、公司的设立情况 .

4、41 二、报告期内的股本和股东变化情况 . 42 三、报告期内重大资产重组情况 . 44 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 45 五、发行人股权结构情况 . 45 六、发行人控股和参股子公司情况 . 46 七、实际控制人的披露和认定 . 47 八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 . 49 九、主要股东的基本情况 . 51 十、最近一年发行人新增股东情况 . 52 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-3 十一、股权激励情况 . 53 十二、员工和社保 . 53 十三、环保情况 . 54 十四、其他五大安全 . 55 十五、行业情况和主要法律法规政策 . 5

5、6 十六、披露引用第三方数据情况 . 56 十七、同行业可比公司 . 57 十八、主要客户及变化情况 . 57 十九、主要供应商及变化情况 . 61 二十、主要资产构成 . 62 二十一、违法违规 . 64 二十二、同业竞争 . 65 二十三、关联方资金占用 . 65 二十四、关联方、关联交易 . 65 二十五、合并范围 . 67 二十六、重要会计政策 . 67 二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正 . 68 二十八、财务内控不规范 . 69 二十九、收入 . 69 三十、成本 . 73 三十一、毛利率 . 74 三十二、期间费用 . 78 三十三、资产减值损失 . 78 三十四、税收

6、优惠 . 79 三十五、尚未盈利企业 . 80 三十六、应收款项 . 80 三十七、存货 . 85 三十八、固定资产、在建工程 . 87 三十九、投资性房地产 . 88 四十、无形资产、开发支出 . 88 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-4 四十一、商誉 . 89 四十二、货币资金 . 89 四十三、预付款项 . 90 四十四、现金流量表 . 91 四十五、募集资金 . 92 四十六、重大合同 . 92 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-5 第一第一节节 项目运作流程项目运作流程 一、民生证券内部的项目审核流程一、民生证券内部的项目审核流程 按照中

7、国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。 民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下： （一）项目立项程序（一）项目立项程序 根据现行的民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法 ，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会， 对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量

8、控制部门至少应有 1人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 1、业务部门提出申请、业务部门提出申请 项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”） 。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；发行人所处行业概况及发行人在行业中的地位和主要优势；发行人的盈利模式；发行人的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可

9、能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。 2、业务管理及质量控制部审核、业务管理及质量控制部审核 项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的 投资银行事业部项目正式立项审批表一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业上海能辉科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-6 管及质控部。 3、项目立项审核、项目立项审核委员会审核委员会审核 业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的， 应当自项目组书面回复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议， 对正式立项申请进行审

10、核。 立项委员会成员独立地参与立项评审工作， 对申请立项项目的财务、 法律、成长性等做出基本的评判，并签署正式立项审批表 ，经不少于 4 名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。 （二）项目内核程序（二）项目内核程序 根据现行的民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法 ，民生证券对项目实行如下内核程序： 1、业务部门提出申请、业务部门提出申请 对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该

11、项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。 复核小组出具最终复核报告后， 业务部门形成项目的部门意见。 业务部门审核通过后， 应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。 2、业务管理及质量控制部审核、业务管理及质量控制部审核 业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目现场核查比例应不低于 70%。 对于现场核查的项目， 业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核

12、查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目上海能辉科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-7 的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过， 并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 3、内核委员会办公室审核、内核委员会办公室审核 内核办公室在收到

13、项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。 4、内核委员会审核、内核委员会审核 民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。 内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定， 在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 每次参加内核会议的内核委员不少于 7

14、名， 其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复， 落实审核意见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。 二、立项审核过程说明二、立项审核过程说明 （一）立项申请时间（一）立项申请时间 项目组自 2019 年 11 月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研， 本保荐机构确认上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“能辉科技”或“本项目”）符合首次公开发行股

15、票并在创业板上市的各项条件。2019 年 11 月 29 日，项目组向业管及质控部提出项目正式上海能辉科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-8 立项申请。 （二）立项评估决策机构成员（二）立项评估决策机构成员 本项目立项审核委员会成员由曹倩华、朱炳辉、方芳、郝同民、宋莹共 5 人组成。 （三）立项评估时间（三）立项评估时间 本项目于 2019 年 11 月 29 日提出项目正式立项申请，并于 2019 年 12 月 20日召开项目评审工作会议，其间为本项目立项评估时间。 三、项目执行过程说明三、项目执行过程说明 （一）项目执行人员（一）项目执行人员 能辉科技执行人员共计 8 人，其中

16、保荐代表人为王爽、梁军，项目协办人为金典，项目组其他成员包括黄鑫、李明康、黄勇、徐翀、李昌隆。 （二）进场工作时间（二）进场工作时间 项目组自 2019 年 11 月正式进场以来，项目执行成员严格按照保荐人尽职调查工作准则 （证监发200615 号）等相关法规的规定和要求，对上海能辉科技股份有限公司进行了细致、全面的调查。 （三）尽职调查的主要工作过程（三）尽职调查的主要工作过程 保荐机构根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下： （1）资料收集。本保荐机构根据保荐人尽职调查工作准则的要求，全面收集有关发行资料。 （2）工作底稿制作及审验。本保

17、荐机构对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。 （3）与发行人沟通。本保荐机构与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈， 以了解发行人公司法人治理结构、 技术研发、 业务运营、 竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响上海能辉科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-9 发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。 （4）现场调研及测试。本保荐机构深入发行人生产、研发、财务等部门，现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行

18、人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。 （5）中介机构沟通协调。本保荐机构就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。 （6）征询主管政府部门意见。本保荐机构就发行人工商、税务、社保等有关问题征询政府主管部门的意见。 能辉科技的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： 事项事项 主要工作内容主要工作内容 发行人基本情况 调查发行人近三年重大股权变动等情况；了解发行人在股权变更中的规范运作情况等；并收集相关资料。 调查和了解发行人主要股东罗传奎、上海能辉投资控股

19、有限公司、浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限合伙） 、温鹏飞、张健丁等基本情况；主要股东所持发行人股份是否存在质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。 调查和了解发行人子公司的基本情况； 资产权属及其独立性； 业务、财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 业务与技术 调查光伏电站系统集成、新能源及电力工程设计、电站运营相关行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 通过查询有关

20、资料，与高管人员、发行人员工、主要供应商、主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。 同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、 同业竞争对发行人的影响及解决措施， 并收集相关资料。 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 查询董事、监事、高级管理人员及核心人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、 对外投资情况等； 查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。 内部控制 查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制

21、环境、股东资金占用等。 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-10 事项事项 主要工作内容主要工作内容 财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税等进行重点核查。 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目备案文件、环评文件等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 发行人及其子公司的对外担保情况 调查发行人及其子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况。 公司或有风险 调查

22、发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 保荐代表人于 2019 年 11 月开始进入发行人现场进行尽职调查。 保荐代表人按照保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务管理办法等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下： 1、规划。对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规划。 2、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就

23、资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。 3、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。 4、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、各业务部门的主管人员进行多次座谈沟通，了解发行人采购、生产、销售、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程中发现的问题与发行人相关人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。 5、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中

24、发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。 6、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制上海能辉科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-11 的完整性和有效性， 及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。 7、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况

25、及经营成果影响进行测试分析。 8、申报文件制作。保荐代表人参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。 （五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程 项目组各成员自 2019 年 11 月开始进入发行人现场进行尽职调查， 并参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。其中，金典、李昌隆重点负责财务相关事宜的尽职调查； 李明康、 黄勇重点负责法律相关事务的尽职调查； 黄鑫、徐翀重点负责业务与技术、募集资金投资项目相关事宜的尽职调查。 四、内部核查部门审核过程说明四、内部核查部门审核过程说明 （一）内部核查部门的成员构成（一）内部核查

26、部门的成员构成 保荐机构业务管理及质量控制部委派专人对本项目进行了现场核查。 核查人员包括方芳、张浩、王多一、孟玲剑。 （二）内部核查部门现场核查情况（二）内部核查部门现场核查情况 保荐机构业务管理及质量控制部及其他核查人员于 2020 年 6 月 15 日-6 月19 日对本项目开展了内核前核查工作。核查人员通过现场方式考察了发行人经营场所，了解发行人研发、销售、采购、运营过程等方面的情况；就发行人的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投项目、财务状况、重要会计政策等情况同发行人相关负责人进行了访谈；并重点对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。 五五、问核

27、程序的履行情况、问核程序的履行情况 2019 年 11 月至 2020 年 9 月期间，项目组根据保荐人尽职调查工作准则等有关规定，采取调取工商登记资料、获取相关方承诺说明、实地走访、网络查上海能辉科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-12 询、访谈当事人、函证、查询企业征信系统等方式，对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的核查程序。 根据关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 （发行监管函2013346 号） ，2020 年 7 月 8 日、2020 年 12 月 11 日和 2021 年 4 月 7 日，民生证券对能辉科技的重要

28、事项尽职调查情况组织了问核程序， 业务管理及质量控制部方芳、曹倩华、合规主管李璟超、风险管理总部陈云鹏、内核委员会办公室宋莹、项目保荐代表人王爽、梁军以及其他项目组成员参加了问核程序。 问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，承诺已根据证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法和保荐人尽职调查工作准则等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申

29、请文件并报告修改更新情况。项目组成员本人及其近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 六六、内核委员会内核委员会审核过程说明审核过程说明 （一（一）内核委内核委员会员会构成构成 出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共 7 人， 成员包括： 王卫国、叶金福、贺骞、佟牧、曹倩华、万迎春、郝同民。 （二）（二）内核委员会内核委员会会议时间会议时间 内核委员会于 2020 年 7 月 17 日召开本项目内核会议。经审议，参会委员一致表决通过该项目。 （三）（三）内核委

30、员会内核委员会表决结果表决结果 内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，经审议，参会委员一致上海能辉科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-13 表决出具同意意见，认为“能辉科技符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合公司法 、 证券法的规定，不存在重大的法律和政策障碍， 同意保荐能辉科技首次公开发行股票并在创业板上市” 。 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-14 第二节第二节 项目存在问题及解决情况项目存在问题及解决情况 一、立项审核意见及审议情况说明一、立项审核意见及审议情况说明 民生证券投行业务管理部及立项审核委员

31、会于 2019 年 11 月 29 日-2019 年12 月 20 日对能辉科技进行了审核，投行业务管理部及立项审核委员会成员请项目组关注的主要问题如下： （一）立项审核问题（一）立项审核问题 1、发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请项目组说明： （、发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请项目组说明： （1）2015 年年7 月月 27 日，经股东会审议通过，公司将股东的出资方式由日，经股东会审议通过，公司将股东的出资方式由“货币货币”变更为变更为“货货币、实物、无形资产、资本公积、未分配利润及法律、法规允许的方式币、实物、无形资产、资本公积、未分配利润及法律、法规允许的方式” ，请说，

32、请说明明后续出资方式，如存在实物、无形资产出资，请说明具体评估、权利转让等后续出资方式，如存在实物、无形资产出资，请说明具体评估、权利转让等情况。 （情况。 （2）发行人历史上曾存在代持及解除情形，请说明是否存在纠纷，目前发）发行人历史上曾存在代持及解除情形，请说明是否存在纠纷，目前发行人股权结构是否清晰、稳定，是否存在代持或其他利益安排行人股权结构是否清晰、稳定，是否存在代持或其他利益安排。 【回复】【回复】 （1）2015 年年 7 月月 27 日，经股东会审议通过，公司将股东的出资方式由日，经股东会审议通过，公司将股东的出资方式由“货货币币”变更为变更为“货币、实物、无形资产、资本公积、

33、未分配利润及法律、法规允货币、实物、无形资产、资本公积、未分配利润及法律、法规允许的方式许的方式” ，请说明后续出资方式，如存在实物、无形资产出资，请说明具体评，请说明后续出资方式，如存在实物、无形资产出资，请说明具体评估、权利转让等情况估、权利转让等情况 2015 年 7 月 27 日，发行人将股东的出资方式由“货币”变更为“货币、实物、无形资产、资本公积、未分配利润及法律、法规允许的方式”原因系发行人在股改中以经审计的净资产作为对股份公司的出资， 为股改过程符合公司章程的规定，发行人股东会对章程的修订进行了审议。除 2015 年 8 月股改以经审计截至 2015 年 7 月 31 日的有限

34、公司净资产 88,664,685.98 元作为对股份公司的出资，并按 1:0.9023 的比例折合为股份公司股本 8,000.00 万股外， 发行人后续出资均以货币出资，不存在实物、无形资产出资的情形。 （2）发行人历史上曾存在代持及解除情形，请说明是否存在纠纷，目前发）发行人历史上曾存在代持及解除情形，请说明是否存在纠纷，目前发行人股权结构是行人股权结构是否清晰、否清晰、稳定，是否存在代持或其他利益安排稳定，是否存在代持或其他利益安排 发行人历史上股权代持形成和解除具体情形如下： 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-15 2009 年 2 月，能辉有限成立及第一期出资 能

35、辉有限成立于 2009 年 2 月 24 日，成立时名称为“上海能辉电力科技有限公司” ，法定代表人为傅丽莉。 能辉有限设立时注册资本为 500 万元，其中：名义股东傅丽莉代罗传奎认缴出资额人民币 495 万元， 占出资额的 99%； 名义股东郭本成代温鹏飞认缴出资额人民币 5 万元，占出资额的 1%。 2009 年 2 月 11 日，名义股东傅丽莉出资人民币 99.00 万元，资金来源为实际股东罗传奎自有资金；名义股东郭本成出资人民币 1.00 万元，资金来源为实际股东温鹏飞自有资金。 2009 年 2 月 16 日，上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大诚验字2009第 017 号”

36、 验资报告对能辉有限注册资本第一期出资予以审验，确认截至 2009 年 2 月 11 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元，出资方式均为货币资金。 2009 年 2 月 24 日，上海市工商行政管理局向能辉有限核发了企业法人营业执照 （注册号：310115001112387） 。 能辉有限成立时的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 实缴出资额（实缴出资额（万元）万元） 出资比例出资比例 1 傅丽莉 495.00 99.00 99.00% 2 郭本成 5.00 1.00 1.00% 合计合计 500.00 100.00 100.00%

37、2009 年 11 月，能辉有限第一次增资及第二期出资 2009 年 11 月 4 日，经能辉有限股东会审议，同意将注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，其中名义股东傅丽莉认缴新增出资额人民币 495.00 万元，名义股东郭本成认缴新增出资额人民币 5.00 万元。 2009 年 11 月 12 日，名义股东傅丽莉新增实缴出资人民币 99.00 万元，资金来源为实际股东罗传奎自有资金；名义股东郭本成新增实缴出资人民币 1.00 万元，资金来源为实际股东温鹏飞自有资金。 2009 年 11 月 12 日，上海弘正有限责任会计师事务所出具“沪弘验2009上海能辉科技股份有限公司 发行保

38、荐工作报告 3-1-4-16 第 0871 号” 验资报告对能辉有限第二期出资予以审验，确认截至 2019 年 11月 12 日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本 100 万元，出资方式均为货币资金。 2009 年 11 月 23 日，能辉有限就此次增资事宜完成工商变更登记手续。 本次增资及出资完成后，能辉有限股权结构如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资比例出资比例 1 傅丽莉 990.00 198.00 99.00% 2 郭本成 10.00 2.00 1.00% 合计合计 1,000.00 200.00

39、 100.00% 2010 年 9 月，能辉有限第一次股权转让暨解除代持关系 2010 年 8 月 17 日， 经能辉有限股东会审议， 同意傅丽莉将其持有的 99.00%的股权（认缴出资人民币 990.00 万元，实缴出资人民币 198.00 万元）以人民币198.00 万元的价格转让给罗传奎；郭本成将其持有的 1.00%的股权（认缴出资人民币 10.00 万元，实缴出资人民币 2.00 万元）以人民币 2.00 万元的价格转让给温鹏飞。同日，上述各方签署了股权转让协议。本次股权转让系解除代持关系，未实际支付对价。 2010 年 9 月 1 日，能辉有限就此次股权转让事宜完成工商变更登记手续。

40、本次股权转让完成后，能辉有限股权结构如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资比例出资比例 1 罗传奎 990.00 198.00 99.00% 2 温鹏飞 10.00 2.00 1.00% 合计合计 1,000.00 200.00 100.00% 本次股权转让完成后，发行人股东不再存在代持情形。 经核查， 发行人设立和第一次增资时的股东代持情形属于历史上股权清晰方面存在的瑕疵，但其代持关系形成于报告期外，且委托持股关系已解除完毕，股权代持关系的形成及解除均为相关双方的真实意思表示， 相关双方就此未发生过争议或者纠

41、纷， 因此， 截至本保荐工作报告出具日， 发行人股权结构清晰、 稳定，不存在代持或其他利益安排。 上海能辉科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-17 2、发行人是否存在租赁具有产权瑕疵的房产情况发行人是否存在租赁具有产权瑕疵的房产情况，如有如有，请说明具体情况请说明具体情况，租赁房产对公司生产经营的具体作用，该瑕疵对生产经营产生的影响是否重大租赁房产对公司生产经营的具体作用，该瑕疵对生产经营产生的影响是否重大及解决措施，房屋出租房是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关及解决措施，房屋出租房是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关联关系，系，租金确定依据是否公允租金确定依据是

42、否公允。 【回复】【回复】 发行人办公场所主要为自有房产，截至本保荐工作报告签署日，发行人拥有房屋及建筑物具体如下： 序号序号 地址地址 使用权证号使用权证号 面积 （）面积 （） 用途用途 登记时间登记时间 权利权利人人 1 上海市长宁区通协路288弄2号楼302室 沪房地长字（2016）第 007868 号 166.86 办公 2016.4.28 能辉科技 2 上海市长宁区通协路288弄2号楼303室 沪房地长字（2016）第 007869 号 134.98 办公 2016.4.28 能辉科技 3 上海市长宁区通协路288弄2号楼304室 沪房地长字（2016）第 007870 号 134

43、.98 办公 2016.4.28 能辉科技 4 上海市长宁区通协路288弄2号楼305室 沪房地长字（2016）第 007871 号 134.98 办公 2016.4.28 能辉科技 5 上海市长宁区通协路288弄2号楼306室 沪房地长字（2016）第 007872 号 134.98 办公 2016.4.28 能辉科技 截至本保荐工作报告签署日，公司及子公司主要租用房产情况如下： 序序号号 承租人承租人 出租人出租人 房屋坐落房屋坐落 面积面积（m2） 租赁期限租赁期限 租金租金 1 能辉 科技 上海喜悦商务咨询有限公司 上海市浦东大道 2000 号6 层 607 室 7.50 2020.0

44、9.01- 2021.08.31 46,800 元/年 2 能辉 科技 上海冠科自动化设备有限公司 上海市长宁区通协路288 弄 2 号610 室 163.93 2019.12.01- 2021.11.30 16,500 元/月（税后） 3 珠海 创伟 珠海市协盈物业投资有限公司 珠海市斗门区井岸镇新青二路 11 号协盈综合楼三楼 3A、 3B、3C 100.00 2018/09/01 -2023/08/31 2018年9月-2020年8月，租金为 3,000 元/月； 2020 年 9 月-2022年 8 月， 租金为 3,150元/月；2022 年 9 月-2023 年 8 月， 租金为3

45、,307.5 元/月 4 能辉 科技 贵州省安顺市关岭县普利乡月霞村村民委员会 安顺市关岭县普利乡月霞村 8 室 300.00 2020/10/10- 2021/12/31 9.7 元/月/平方米 5 能辉 上海环泰上海市长宁361.95 2021/1/1- 2024/2/29 2021年1月1日-2021上海能辉科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-18 序序号号 承租人承租人 出租人出租人 房屋坐落房屋坐落 面积面积（m2） 租赁期限租赁期限 租金租金 科技 国际旅行社有限公司 区通协路288 弄 307、308、309 室 年 12 月 31 日，租金为 43,500.00 元

46、/月；2022年1月1日-2023年 8 月 31 日， 租金为54,620.00 元/月； 2023年 9 月 1 日-2024 年 2月 29 日，租金为57,351.00 元/月 6 能辉 科技 陆伟文 广州市南沙区黄阁镇市南公路 290号南沙境界家园大街 3号 1401 房 104.04 2020/10/5- 2021/10/4 3,000 元/月（税后） 7 能辉 科技 吕秀军 广州市南沙区黄阁镇境界大街 8 号1701 房 97.23 2020/11/7- 2021/11/6 3,000 元/月（税后） 8 能辉 科技 任常华 广州市南沙区黄阁镇境界大街 12 号1401 房 11

47、5.43 2021/1/17- 2022/1/16 3,000 元/月（税后） 发行人租赁房产主要用于办公和员工宿舍之用，相关租赁房产产权清晰，不存在瑕疵，不会对公司生产经营产生重大影响。房屋出租方与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，相关租金价格参照市场价格，确定依据公允。 （二）立项审核委员会审核结论（二）立项审核委员会审核结论 保荐机构立项审核委员会对能辉科技首次公开发行股票并在创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。 二、尽职调查过程中发现二、尽职调查过程中发现和关注的主要和关注的主要问题及解问题及解决情况决情况 本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下： （

48、一）关于（一）关于投资机构在投资发行人时约定对赌协议投资机构在投资发行人时约定对赌协议的问题的问题 发行人、罗传奎、温鹏飞、张健丁、能辉控股、浙江同辉、浙江众辉（罗传奎、温鹏飞、张健丁、能辉控股、浙江同辉、浙江众辉，以下统称“原股东”）分别与济南晟兴、济南晟泽于 2016 年 3 月 12 日签署股份认购协议书 、 股份转让协议书 ，于 2016 年 12 月 5 日签署股份认购变更协议书 、 股份转让变上海能辉科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-19 更协议书 。 发行人、原股东与嘉兴一闻于 2016 年 3 月 12 日签署股份认购协议书 、于 2017 年 3 月 10 日签

49、署股份认购变更协议书 、2019 年 3 月 11 日签署股权投资协议书 （浙江众辉未签署该协议） 。 发行人、原股东与北京中融于 2016 年 3 月 12 日签署股份认购协议书 、于 2019 年 8 月签署股份认购协议书补充协议 。 根据上述协议， 若发行人未在合同约定的目标上市日期前取得准予发行的文件且未被境内证券交易所上市公司并购的， 发行人及浙江众辉以外的原股东负有回购上述投资方所持发行人股份的义务。该约定不符合深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答。 解决情况：解决情况： 公司控股股东和实际控制人罗传奎、温鹏飞和张健丁、能辉控股、浙江同辉和浙江众辉分别于2020 年 4

50、月和2020 年5月与北京中融、 嘉兴一闻和济南晟泽、济南晟兴（以下统称“投资者”）就上述回购条款签订补充协议，补充协议中约定了在下列情形下， 投资者有权要求除浙江众辉外的原股东回购投资者持有的股份： （1）如果发行人在目标上市日期（2022 年 12 月 31 日）之前未能取得准予发行的文件或者被境内证券交易所上市公司并购的， 但因 IPO 停止审查等非正常审核情形导致除外； （2）在证监会受理发行申请后，被证监会终止审查或发行人主动撤回发行申请的； （3）发行人或控股股东（或实际控制人）实质性违反其在相关协议中作出的陈述与保证，或违反其主要义务，致使发行人不符合届时的上市实质条件。 根据上