蓝天燃气：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 股票简称：股票简称：蓝天燃气蓝天燃气 股票代码：股票代码：605368 河南蓝天燃气股份有限公司河南蓝天燃气股份有限公司 Henan Lantian Gas Co.,Ltd. （河南省驻马店市确山县生产街北段路西河南省驻马店市确山县生产街北段路西） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构保荐机构 深圳市福田区福田街道福华一路深圳市福田区福田街道福华一路 111 号号 联席联席主承销商主承销商 深圳市福田区福田街道福华一路深圳市福田区福田街道福华一路111号号 郑州市郑东新区商务外环路郑州市郑东新区商务外环路 10 号号 二二一年一月二十八日 河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书

2、 1 特别提示特别提示 河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2021年1月29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 1 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、重要一、重要声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本

3、公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/ 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书简称或者名词释义与招股说明书中的简称或者名词释义具有相同含义。本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、股份锁定承诺二、股份锁定承诺 （一）（一）公司实际控制人李新华承诺公司实际控制人李新华承诺 “1、 自蓝天燃气首次公开发行股票并在上海证券

4、交易所上市之日起三十六个月内， 承诺人不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前直接或间接持有的蓝天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的 （自蓝天燃气股票上市六个月内， 如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 2 调整后与收盘价进行

5、比较），则承诺人持有的蓝天燃气股票锁定期限自动延长六个月；4、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在承诺人在蓝天燃气任职期间，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让承诺人持有的公司股份，也不由蓝天燃气回购该等股份； 5、 本人将遵守中国证监会 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所 股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、 废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；6、承诺人将忠实履行上述

6、承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任,承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若承诺人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，承诺人仍将继续履行上述承诺。” （二）（二）公司控股股东蓝天集团承诺公司控股股东蓝天集团承诺 “1、 自蓝天燃气首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前所持有的蓝天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权

7、、除息的，减持底价作相应调整）；3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的 （自蓝天燃气股票上市六个月内， 如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本公司持有的蓝天燃气股票锁定期限自动延长六个月；4、本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所 股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定； 若前述法律法规及规范性文件被修订、 废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规

8、范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 3 责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担蓝天燃气、蓝天燃气其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失， 违规减持蓝天燃气股票的收益将归蓝天燃气所有。” （三）（三）作为股东的公司董事、监事、作为股东的公司董事、监事、高级管理人员陈启勇、高级管理人员陈启勇、向焕荣、郑启、向焕荣、郑启、赵鑫赵鑫、王儒（王儒（2020 年年 11 月卸任）月卸任） 、程平松（程平松（2020年年 1 月卸任）月卸任）承诺承诺： “1、 自蓝天燃气首次公开发行股

9、票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内， 承诺人不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前直接或间接持有的蓝天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整)；3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自蓝天燃气股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较)， 则承诺人持有的蓝天燃气股票锁定期限自动延

10、长六个月； 4、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期，下同)届满后，在承诺人在蓝天燃气任职期间， 每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让承诺人持有的公司股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；5、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止， 本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；6、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任

11、，承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。” （四）（四）公司实际控制人李新华的哥哥、公司董事李国喜承诺公司实际控制人李新华的哥哥、公司董事李国喜承诺 “1、 自蓝天燃气首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 4 月内， 承诺人不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前直接或间接持有的蓝天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相

12、应调整)；3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自蓝天燃气股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较)，则承诺人持有的蓝天燃气股票锁定期限自动延长六个月；4、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期，下同)届满后，在承诺人在蓝天燃气任职期间，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内， 不转让承诺人持有的公司股份， 也不由蓝天燃气回购该等股份；5、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易

13、所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、 废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；6、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失， 违规减持公司股票的收益将归公司所有。 ” （五五）公司实际控制人李新华的姐姐李效萱承诺公司实际控制人李新华的姐姐李效萱承诺 “1、 自蓝天燃气首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 承诺人不转让或者委托他人管理

14、承诺人本次发行前直接或间接持有的蓝天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整)；3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自蓝天燃气股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较)，则承诺人持有的蓝天燃气股票锁定期限自动延长六河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 5 个月；4、在

15、上述持股锁定期(包括延长的锁定期，下同)届满后，在承诺人在蓝天燃气任职期间，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内， 不转让承诺人持有的公司股份， 也不由蓝天燃气回购该等股份；5、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、 废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；6、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将承担公

16、司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失， 违规减持公司股票的收益将归公司所有。 ” （六）公司董事李国喜的儿子李华栋承诺（六）公司董事李国喜的儿子李华栋承诺 “1、 自蓝天燃气首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 承诺人不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前直接或间接持有的蓝天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整)；3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘

17、价低于发行价的(自蓝天燃气股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较)，则承诺人持有的蓝天燃气股票锁定期限自动延长六个月；4、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期，下同)届满后，在承诺人在蓝天燃气任职期间，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内， 不转让承诺人持有的公司股份， 也不由蓝天燃气回购该等股份；5、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定;若前述法

18、律法规及规范性文件被修订、 废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；6、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 6 责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失， 违规减持公司股票的收益将归公司所有。 ” （七）公司董事长陈启勇的配偶张先梅、董（七）公司董事长陈启勇的配偶张先梅、董事事王王儒（儒（2020年年 11 月卸任）的配偶孙月卸任）的配偶孙雄英、高管赵鑫的配偶勾志柯承诺雄英、高管赵鑫的配偶勾志柯承诺 “1、 自蓝天燃气首次公开

19、发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内， 承诺人不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前直接或间接持有的蓝天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整)；3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自蓝天燃气股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较)， 则承诺人持有的蓝天燃气股票锁定期限

20、自动延长六个月； 4、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期，下同)届满后，在承诺人在蓝天燃气任职期间， 每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让承诺人持有的公司股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；5、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止， 本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；6、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务

21、和责任，承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 若承诺人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，承诺人仍将继续履行上述承诺。” （八）（八）本次发行前其他股东所持股份的流通限制本次发行前其他股东所持股份的流通限制 本次发行前其他股东做出了如下承诺： “1、自蓝天燃气首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 7 月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前所持有的蓝天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上

22、海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；3、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。” 三、三、稳稳定定公司股价公司股价的预案及的预案及承诺承诺 （一）（一）稳定公司股价预案启动条件稳定公司股价预案启动条件 为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司股票自挂

23、牌上市之日起3年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息、增发、配股等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将启动稳定公司股价预案。 公司董事会将在公司股票价格触发启动稳定公司股价预案条件之日起的5个交易日内制订稳定公司股价的具体方案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后，如公

24、司股票价格再度触发启动稳定公司股价预案条件的，公司将再次启动稳定公司股价预案。 （二）（二）稳定股价的责任主体稳定股价的责任主体 公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。 若公司在上市之日起3年内新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 8 新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）（三）稳定股价的具体稳定股价的具体措施措施 公司及相关主体采取的稳定股价的具体措施为公司控股股东增持公司股票、公司回购公司股票、 公司董事和高级管理人员增持公司股票

25、及其他证券监管部门认可的方式。公司及相关主体可采取一项或者多项措施以稳定股价。 1、控股股东增持公司股票 公司控股股东将在公司股票价格触发启动稳定公司股价预案条件之日起的5个交易日内提出稳定公司股价的具体方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。公司控股股东将自稳定公司股价方案公告之日起90个自然日内， 按照提出的稳定公司股价方案， 通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后， 如因除权除息、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产

26、相应进行调整）。同时，公司控股股东增持公司股票将遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于500万元，且不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%； （2）单1年度其用于稳定股价的增持资金不低于1,000万元，且不低于自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的50%；（3）连续12个月内，增持股份数量不超过公司总股本的2%。超过上述任一标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定公司股价的预案。下一年度触发股价稳定措施时， 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红

27、金额。 2、公司回购股票 当公司股价触发稳定公司股价预案， 且公司控股股东已采取股价稳定措施并实施完毕后的次日，公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 9 股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，在控股股东已采取股价稳定措施并实施完毕后的5个交易日内，按照相关规定披露稳定公司股价的具体方案（包括拟回购股份的数量、价格区间、时间等）。公司将自稳定公司股价方案公告之日起90个自然日内， 根据

28、相关规定通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 当公司股价触发稳定公司股价预案，且公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后的次日， 公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因除权

29、除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，在公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后的5个交易日内，向公司提出稳定公司股价的具体方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。公司董事 （不包括独立董事）和高级管理人员将自稳定公司股价方案公告之日起90个自然日内，按照提出的稳定公司股价方案，通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（

30、最近一期审计基准日后，如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。同时，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票将遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 10 税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形

31、时，将继续按照上述原则执行稳定公司股价的预案。 （四）（四）稳定公司股价方案的终止稳定公司股价方案的终止 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定公司股价方案终止执行： 1、公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员，已经按照公告的稳定公司股价方案，完成了回购、增持义务，稳定公司股价方案已经实施完毕； 3、继续回

32、购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 如公司未能履行稳定公司股价的承诺， 则应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 如公司控股股东未能履行稳定公司股价的承诺， 则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留， 直至其履行增持义务。 如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留， 直至其履行增持义务。 河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市

33、公告书 11 四、四、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 （一）（一）发行人发行人承诺承诺 “为公司首次公开发行股票，公司出具了一系列公开承诺事项。如在实际执行过程中，公司违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： 1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3、有违法所得的，按相关法律法规处理； 4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。” （二）（二）公司控股股东公司控股股东承诺承诺 “本公司为河南蓝天燃气股份有限公司的控股股东，本公司目前

34、持有公司24,342.30万股股份；为公司首次公开发行股票，本公司出具了一系列公开承诺事项。如在实际执行过程中，本公司违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： 1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3、有违法所得的，按相关法律法规处理； 4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。” （三）（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺公司董事、监事、高级管理人员承诺 “为公司首次公开发行股票，本人出具了一系列公开承诺事项。如在实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的公开承诺的

35、，则采取或接受以下措河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 12 施： 1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3、有违法所得的，按相关法律法规处理； 4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。” （四）公司董事（四）公司董事、监事监事、高级管理人员关于为履行承诺的约高级管理人员关于为履行承诺的约束措施的承诺束措施的承诺 “1、如本人非因不可抗力导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应的补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监

36、会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）主动申请调减或者停发薪酬或津贴； （3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分（如持有发行人股份）； （4）如果未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并应在获得收益的五个工作日内将所获收益支付至公司指定账户； （5）本人因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因，导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉

37、； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并尽可能保护公司投资者利益。” 河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 13 五、五、证券服务机构关于证券服务机构关于申请申请文件文件真实、准真实、准确、完整的承确、完整的承诺诺 （一）保荐机构（一）保荐机构（主承销商）（主承销商）的的承诺承诺 招商证券股份有限公司承诺：“本公司为蓝天燃气首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司其将先行赔偿投资者损失。” （二）律师事务所的承

38、诺（二）律师事务所的承诺 北京市君致律师事务所承诺：“本所为蓝天燃气首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” （三）会计师事务所的承诺（三）会计师事务所的承诺 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为蓝天燃气首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了河南蓝天燃气股份有限公司2020年1-6月、2019年度、2018年度及2017年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明（以下统称“报告及说明”）

39、。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” （四（四）验验资资复核复核机构的承诺机构的承诺 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为蓝天燃气首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 14 （五）评估机构的承诺（五）评估机构的承诺 北京亚太联华资产评估有限公司承诺：“本公司为蓝天燃气首次公

40、开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。” 六、持股六、持股 5%以上股东以上股东的持股意向及的持股意向及减持意向减持意向 （一）（一）控股股东蓝天集团承诺控股股东蓝天集团承诺 详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”之“二、股份锁定承诺”之“（二）公司控股股东蓝天集团承诺”。 （二）（二）实际控制人李新华承诺实际控制人李新华承诺 详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”之“二、股份锁定承诺”之“（一）公司实际控制人李新

41、华承诺”。 （三）（三）其他持有其他持有 5%以上的股东承诺以上的股东承诺 除控股股东蓝天集团、实际控制人李新华外，本公司不存在其他持有公司股份5%以上的股东。 七、七、填补填补被摊薄即期回报的措施及承诺被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）（一）公司填补被摊薄即期回报公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的措施及承诺 1、加强经营管理和内部控制，全面提升公司管理水平和运营效率 发行人将不断完善内控制度， 加强企业内部控制， 发挥企业管控效能。 同时，发行人将进一步推进预算管理和成本控制，强化审计监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 2、稳步提高公司业务规模和业务范围，提升

42、公司盈利能力和利润水平 作为河南省内主干线管网覆盖范围很广、输气规模较大的综合燃气公司，公河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 15 司将抓住能源消费结构调整和天然气产业快速发展的契机，利用自身专业化、 规模化经营优势，不断扩大管网覆盖范围，积极发展用气均衡稳定的天然气用户，提升在河南市场的占有率；同时加快拓展城市燃气业务，进一步向下游延伸产业链条，稳步提高公司业务规模，提升公司盈利能力和利润水平。 3、有序推进募投项目建设和加强募集资金管理，尽早实现预期收益 本次募集资金投资项目有利于拓展公司主营业务，巩固公司市场占有率。作为城乡统筹基础设施一体化的载体和基础设施向农村延伸的

43、出发点， 中心镇和一般乡镇的建设与发展离不开完善的城镇燃气配套设施。公司拟以驻马店市为中心，辐射周边乡镇，进一步推进城镇燃气化，满足及贯彻城乡统筹发展及推进新型城镇化建设之需。公司将通过有序推进募投项目建设和加强募集资金管理，保障募集资金的安全、高效使用，争取募投项目早日达产并实现预期收益，尽快给予公司股东更多回报。 4、加强管理层的激励和考核，提升管理效率 公司将坚持“以人为本”的理念，陆续配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营业务的不断增长。同时，公司将加强对经营管理层的考核， 完善与绩效挂钩的薪酬体系， 确保管理层恪尽职守、 勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩

44、目标。 5、优化股东回报机制，增加公司投资价值 为切实保护投资者的合法权益，公司制定了公司章程（草案）、公司上市后未来分红回报规划，明确了持续稳定的股东回报机制。同时，公司还制定了河南蓝天燃气股份有限公司稳定公司股价的预案，切实保护中小投资者的合法权益。通过上述方式，将有利于公司股东获得更多投资回报，降低中小投资者可能出现的投资损失风险，增加公司投资价值。 但是需要提示投资者的是， 制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 16 （二）（二）公司董事、高级管理人员对有效履行填补被摊薄即期公司董事、高级管理人员对有效履行填补被摊薄即期

45、回报措施的承诺回报措施的承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 八、八、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 （一）发行人

46、承诺（一）发行人承诺 “如公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个工作日内， 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准， 公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本公司股票加权平均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 如公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔

47、偿投资者损失。” （二（二）发行人控股股东承诺发行人控股股东承诺 “如公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 17 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将利用对公司的控股地位促成公司回购首次公开发行的全部新股工作， 并同时启动依法购回已转让的原限售股份工作； 购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日公司股票加权平均价的孰高者确定； 公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 如公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述

48、或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （三）发行人实际控制人承诺（三）发行人实际控制人承诺 “如公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用对公司的控制地位促成公司回购首次公开发行的全部新股工作； 购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日公司股票加权平均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损

49、失的，本人将依法赔偿投资者损失。” （四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 “如公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 九、关于公司股利分配政策九、关于公司股利分配政策 （一）发行前滚存利润分配方案（一）发行前滚存利润分配方案 经本公司2018年第二次临时股东大会审议通过， 本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。 河南蓝天燃气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 18 （二）发行上市后的利润分配政策（二）发行上市后的利润分配

50、政策 根据2018年5月28日公司第四届董事会第5次会议和2018年6月15日公司2018年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），公司股票发行上市后的股利政策如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展， 同时努力积极的履行现金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 2、利润分配形式与发放股票股利的条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素