英诺激光：长城证券股份有限公司关于公司首次公开发行并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、 长城证券股份有限公司长城证券股份有限公司 关于关于 英诺激光科技英诺激光科技股份有限公司股份有限公司 首次首次公开公开发行发行股票股票并并在创业板在创业板上市上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层） 3-1-4-1 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本保荐机构”）接受英诺激光科技股份有限公司（以下简称“英诺激光”、“发行人”或“公司”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国

2、证券法、 证券发行上市保荐业务管理办法、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）等法律、法规和规范性文件的要求，长城证券对发行人进行了尽职调查，就发行人本次担任其首次公开发行股票并在创业板上市出具本发行保荐工作报告。 本保荐机构根据本发行保荐工作报告出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。 本保荐机构已经对与出具本发行保荐工作报告有关的文件资料进行了审查判断， 并据此出具意见。发行人保证已经提供了本保荐机构认为出具本发行保荐工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整、及时，文件上所有签字与印章真实，复印

3、件与原件一致。 对于本发行保荐工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本保荐机构依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表意见。 本保荐机构及本项目保荐代表人根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 本发行保荐工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用， 不得用作任何其他目的。 本保荐机构同意， 本发行保荐工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件

4、，将随其他申报材料一起上报深圳证券交易所，并依法对所出具的意见承担责任。 3-1-4-2 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与英诺激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿）中相同的含义。 本发行保荐工作报告中“招股说明书签署日”指英诺激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）签署日，即 2021 年 4月 22 日。 3-1-4-3 目录目录 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 4 一、项目立项过程 . 4 二、项目执行过程 . 5 三、项目审核过程 . 8 第二节第二节 项目存在的问题及其解决情况项目存在的问题及其

5、解决情况 . 11 一、项目组尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 . 11 二、投行质控部审核过程中关注的主要问题及项目组的核查情况. 13 三、内核会议的审核意见及项目组对审核意见的落实情况 . 53 第三节第三节 其他核查情况的说明其他核查情况的说明 . 73 一、关于发行人盈利能力的核查 . 73 二、根据“551 号文”对发行人进行财务核查的专项说明 . 79 三、关于发行人利润分配政策和未来分红规划的核查 . 80 四、保荐机构关于关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见规定的核查情况 . 82 五、关于发行人股东公开发售股份的核查 . 83 六、关于相关责任

6、主体承诺的核查 . 83 七、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况的核查 . 84 八、关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查 . 84 九、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 . 86 十、根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见对招股书相关信息披露情况展开的核查情况 . 87 十一、深圳证券交易所创业板审核要点相关事项的核查意见. 87 关于英诺激光科技股份有限公司保荐项目重要事项尽职调查情况问核表关于英诺激光科技股份有限公司保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 . 163 3-1-4-4 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、项目立项过程一、

7、项目立项过程 （一）（一）英诺激光英诺激光首次公开发行并首次公开发行并在创业板在创业板上市项目立项审核流程上市项目立项审核流程 根据长城证券股份有限公司投资银行事业部项目立项管理办法，项目组在对项目进行必要、充分的尽职调查，认为项目申报条件基本成熟，经所在业务部门负责人同意后，向投行质控部提出立项申请；投行质控部在确认申请文件完备后， 召集保荐承销及并购重组立项评审委员召开立项评审会议，对项目立项进行评审，具体立项流程如下： 1、项目组准备立项申请文件，经部门负责人签字同意后，提交投行质量控制部。 2、投行质量控制部审核立项申请材料的完备性。 3、投行质控部召集保荐承销及并购重组立项评审委员召

8、开立项评审会议，对项目立项进行评审， 参会的保荐承销及并购重组立项评审委员通过投票表决方式决定项目是否立项。2/3 以上立项委员同意，视为项目立项；反之不予立项。 （二）（二）英诺激光英诺激光首次公开发行并在创业板上市项目立项首次公开发行并在创业板上市项目立项 2019 年 2 月 28 日，项目组向投行质量控制部提交英诺激光首次公开发行并上市项目立项申请文件。 2019 年 3 月 4 日，投行质控部召集保荐承销及并购重组立项评审委员，召开了立项评审会议，立项评审委员会的张丽丽、董建明、钱程、刘鸿雁、汤涓、董莹颖、 张涛七位委员参加了英诺激光首次公开发行并在创业板上市项目的立项评审，立项评审

9、以投票方式进行表决，表决票设同意票、反对票。表决后七位委员同意，无委员反对，审议结果是同意该项目立项。 3-1-4-5 二、项目执行过程二、项目执行过程 （一）项目组成员构成（一）项目组成员构成 长城证券投资银行事业部对本项目进行了合理的人员配置， 组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、投行业务经验上各有所长，包括： 姓名姓名 项目角色项目角色 进场时间进场时间 具体工作内容具体工作内容 孙晓斌 保荐代表人 2018 年 10 月 现场负责项目执行、 组织并全面参与尽职调查、负责项目日常管理、重大问题讨论、上市前对发行人辅导、问核走访、申报材料制作、工作底稿审定核对等。 张国连 保荐

10、代表人 2015 年 6 月 组织并全面参与尽职调查、 负责项目日常管理、重大问题讨论、上市前对发行人辅导、问核走访、申报材料制作、工作底稿审定核对等。 姜南雪 项目协办人 2015 年 6 月 全面参与尽职调查、负责项目日常管理、重大问题讨论、上市前对发行人辅导、问核走访、申报材料制作、工作底稿审定核对等。 颜丙涛 项目组成员 2017 年 5 月 参与全面尽职调查、公司财务分析、申报材料制作、重大问题讨论、财务核查及主要客户及供应商走访等。 孟祥 项目组成员 2017 年 5 月 参与全面尽职调查、 重大问题讨论、 项目推进、申报材料审定、主要客户及供应商走访等。 李雪婧 项目组成员 20

11、19 年 3 月 参与全面尽职调查、 重大问题讨论、 项目推进、申报材料审定、主要客户及供应商走访等。 （二）尽职调查的主要过程（二）尽职调查的主要过程 2015 年 6 月至 2019 年 4 月，项目组对本项目进行了尽职调查及分阶段的现场工作。 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则 、证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法规的要求，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，项目组严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则对发行人进行了全面深入的尽职调查。 项目组采取的尽职调查方式包括：查阅和取得与本项目相关的文件和资料；约谈发行人的董事、监事、高级管理人员、员工、控

12、股股东和实际控制人等；实地调查发行人主要经营场所； 与发行人律师和会计师事务所的经办人员进行沟通和相关询问、调查等。通过不同调查方式，保荐人对发行人所在行业竞争和具体经营等业务与技术情况、 同业竞争与关联交易、 高管人员、 组织结构与内部控制、 3-1-4-6 财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了全面调查；充分了解了发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并对发行人所有涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息， 均勤勉尽责地进行了尽职调查。具体过程如下： 1、初步调查阶段、初步调查阶段 2015 年 6 月，本保荐机构组成了英诺激光首次公开发行并上市项目

13、组，对英诺激光的历史沿革、股本演变、业务与技术、同业竞争、关联交易、财务状况及董事、监事和高管的构成情况进行全面了解。本保荐机构通过对公司的实地考察及现场工作，查阅了公司提供的有关文件资料，与公司董事长、董事会秘书、财务负责人及其他高管进行了深入访谈交流，了解公司的基本情况；并针对公司的历史沿革、股本演变、资产权属、内部控制以及独立运营等方面的实际情况，按相关法律法规制定下一步的详细尽职调查方案。对发行人历史沿革、是否具备首次公开发行的条件、主要产品及业务模式等做出初步判断。 2、集中开展现场工作和申请文件制作阶段、集中开展现场工作和申请文件制作阶段 自 2017 年 5 月开始， 项目组集中

14、开展现场工作。 项目组按照中国证监会 保荐人尽职调查工作准则的要求，编写了尽职调查清单并提交给发行人，要求发行人提供本次公开发行股票相关的文件和资料。 项目组对发行人陆续提供的资料进行阅读、核查核实，对原件和复印件进行核对；与发行人董事、监事、高级管理人员和部分员工进行了访谈，全面了解发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等情况；到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关询证发行人守法状况等，取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明和承诺，并进行审慎核查和确认。 在逐步核查核实

15、资料的基础上，对于需要进一步提供的相关资料，项目组编写了尽职调查补充清单，发行人均按照要求陆续提供补充调查资料。 在开展尽职调查的同时，项目组着手对发行人展开上市前的辅导、申请文件 3-1-4-7 的制作、展开财务核查及客户与供应商的走访核查、并结合文件制作，对涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。 截至本报告出具日，项目组与发行人、其他中介机构通过召开中介机构协调会、专题会议等形式，讨论包括首次公开发行并在创业板上市方案、募集资金投资项目、工作进度安排等事项。申请文件已制作完毕。 3、财务会计事项核查、财务会计事项核查 根据中国证监会的相关监管要求，在集中开展现

16、场工作期间，本保荐机构就发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市报告期财务会计信息的真实性、 准确性、 完整性开展全面核查工作。保荐代表人及项目组其他成员结合发行人实际情况和特点： （1）制定了较为全面的财务事项核查方案和工作底稿搜集方案； （2）根据核查方案对英诺激光项目财务事项进行了相应的核查，并搜集相关工作底稿； （3）对核查中发现的问题进行了讨论、分析、规范和整改等工作； （4）比照招股说明书等申报材料的主要文件，根据核查情况进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露。 （三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程 本项目保荐代表人孙晓斌、张国连分别于 20

17、18 年 10 月和 2015 年 6 月开始负责并全面参与尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、历史沿革、 业务和技术、 同业竞争与关联交易、 组织结构与内部控制、 财务与会计、募集资金运用、风险因素等。主要过程如下： 1、拟定尽职调查方案，包括确定尽职调查目标、尽职调查提纲、调查时间计划、人员组织方案等； 2、全程组织和参与尽职调查，包括对参与尽职调查的本项目组成员和发行人有关人员提供业务辅导和技术支持、监督和控制尽职调查过程、对尽职调查反馈的问题进行分析并拟定补充尽职调查提纲，对政府主管机关、客户和供应商进 3-1-4-8 行问核走访，形成尽职调查主要专题的结论； 3、将

18、在尽职调查中的问题及意见反馈给发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员，以寻求更详实、更完整的文件及资料支持，以此提高和保证尽职调查质量； 4、组织发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员召开现场分析讨论会，分析讨论在尽职调查中发现的重点问题； 5、就尽职调查中发现的问题向本保荐机构内部控制部门汇报，寻求技术支持； 6、在充分实施尽职调查的基础上制作发行保荐书、发行保荐工作报告和全套申报材料； 7、核查其他证券服务机构的专业意见，与相关人员进行充分沟通，以保证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差异； 8、截至本报告出具日，保荐代表人孙晓斌、张国连对本次发行的全套

19、申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整、及时。 三、项目审核过程三、项目审核过程 本保荐机构建立了清晰、合理的股票发行项目审核组织架构，组织架构之间分工合理、权责明确、相互制衡。本次内部审核的主要过程如下： （一）项目组及业务团队内部对项（一）项目组及业务团队内部对项目的审核目的审核 项目组及所在业务团队依照股票发行相关的法律法规、 规章及其他规范性文件要求，对项目进行内部审核。 （二）质量控制部门对项目的审核（二）质量控制部门对项目的审核 投行质控部对股票发行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对项目进行前置审核，履行对项目质量把关和事中风险管理等职责。 20

20、18 年 12 月 5 日-7 日及 2019 年 5 月 13 日-17 日，投行质控部的审核人员通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与发行人主 3-1-4-9 要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式进行了现场核查，了解了项目进展情况，掌握了项目中出现的问题。投行质控部对项目进行现场核查、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具了质量控制报告。 （三）内核对项目的审核（三）内核对项目的审核 本保荐机构内核通过公司层面审核的形式， 对股票发行业务进行出口管理和终端风险控制，履行以本保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本保荐机构设立内核部和

21、保荐承销及并购重组内核委员会作为常设和非常设内核机构履行对股票发行业务的内核决策职责。 1、内核部和保荐承销及并购重组内核委员会的工作程序、内核部和保荐承销及并购重组内核委员会的工作程序 本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会以内核会议形式工作， 内核部在内核会议召开 5 天前， 将会议通知及审核材料送达全体参加会议的内核委员会成员， 以保证其有足够时间了解和判断本项目。内核会议必须 7 名内核委员会成员出席方可举行，与会内核委员会成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明资料，听取项目组汇报，就相关问题询问项目组情况。内核委员会成员以投票表决方式对项目申报材料是否符合中

22、国证监会、 深圳证券交易所要求的申报条件进行表决，表决票设同意票、反对票，同意票数达到出席人数的三分之二以上为通过。对内核委员会审核通过的项目方可对外申报。 因创业板注册制改革，根据本保荐机构内核规则， 英诺激光首次公开发行并在创业板上市前次申报已经过内核会审议，本次适用内核简易程序，内核部在内核会议召开 1 天前，将会议通知及审核材料送达全体参加会议的内核委员会成员， 内核会议必须 7 名内核委员会成员出席方可举行，与会内核委员会成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明资料，听取项目组汇报，就相关问题询问项目组情况。内核委员会成员以投票表决方式对项目申报材料是否符合中

23、国证监会、 深圳证券交易所要求的申报条件进行表决，表决票设同意票、反对票，同意票数达到出席人数的三分之二以上为通过。对内核委员会审核通过的项目方可对外申报。 3-1-4-10 2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见 项目组将申请文件等相关文件提交内核部， 投行质控部将质量控制报告等相关文件提交内核部，内核部进行审核后，启动本项目问核及内核程序。内核部于2019 年 5 月 20 日组织实施了问核程序，并于 2019 年 6 月 14 日召集保荐承销及并购重组内核委员召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为七人，实际参加人数为七人，分别为张丽丽、

24、钱程、董建明、张涛、刘鸿雁、白毅敏、陈臻，达到规定人数。 因创业板注册制改革，根据本保荐机构内核程序，内核部于 2020 年 6 月 15日再次召集保荐承销及并购重组内核委员召开了内核会议。 本次应参加内核会议的委员人数为七人，实际参加人数为七人，分别为张丽丽、钱程、董建明、张涛、刘鸿雁、白毅敏、陈臻，达到规定人数。 参会的保荐承销及并购重组内核委员按照 长城证券股份有限公司保荐承销及并购重组内核委员会工作规则的有关规定，认真核查了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，在对申请文件制作质量进行严格控制的基础上，经过集体讨论和表决，表决结果为 7 位委员同意，0 位委员反对。本次内核会议认为，

25、英诺激光已达到首次公开发行股票并在创业板上市有关法律法规的基本要求， 并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报深圳证券交易所。 3-1-4-11 第二节第二节 项目存在的问题及其解决情况项目存在的问题及其解决情况 一、项目组一、项目组尽职调查尽职调查过程过程中发现的主要问题及解决情况中发现的主要问题及解决情况 项目组尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况如下： （一一）关于公司受托支付和转贷问题）关于公司受托支付和转贷问题 1、基本情况、基本情况 报告期内，公司曾存在通过供应商取得银行贷款的情况，具体如下： 单位：万元 供应商

26、名称供应商名称 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 贷款流入贷款流入 贷款转回贷款转回 贷款流入贷款流入 贷款转回贷款转回 贷款流入贷款流入 贷款转回贷款转回 德中（天津）技术发展股份有限公司 - - - - - - 400.00 400.00 深圳市众泰森商贸有限公司 - - - - - - 101.77 101.77 合计合计 - - - - - - 501.77 501.77 2、核查核查情况情况 项目组核查程序包括但不限于如下方式： （1）访谈公司财务负责人、具体经办人，了解受托支付发生的背景、原因、贷款用途，核查履行的内部审批程序； （2）取得受托支付银行借款

27、合同供应商转至公司的银行回单，核查供应商是否已将银行借款完整转回公司。 对于供应商转至公司金额低于贷款转至供应商金额的情况， 核查是否存在合理商业事由， 检查相应的商业合同、 发票、 签收单，确认交易的合规性、真实性； （3）向受托支付供应商函证受托支付的性质、金额、发生时间，确认“供应商与公司之间不存在其他往来或利益安排。” （4）统计受托支付银行借款的最终用途，检查支付凭证及原始单据，确认是否用于支付供应商货款、其他营运支出等经营性用途； （5） 取得受托支付贷款银行的出具的说明， 确认公司报告期内能够按照 借 3-1-4-12 款合同约定按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，对于

28、借款期间公司通过供应商取得贷款的不规范行为， 不予追究， 不影响正在履行的借款合同； （6）取得公司最新的内部控制文件，确认公司已经建立了较为完善资金管理制度。 （7）通过走访、函证；通过天眼查、“商事登记簿查询”网站、全国中小企业股份转让系统网站查询，获得相关供应商股权、董监高等信息，确认公司与相关供应商不存在关联关系。 经核查，发行人已停止了上述不规范的受托支付业务，上述贷款合同已经全部履行完毕，不存在延期偿付或其他纠纷情况。公司报告期内通过供应商取得银行贷款涉及的平安银行深圳分行、浦发银行深圳分行、华夏银行科技园支行均已出具书面说明，确认公司与上述银行之间不存在贷款逾期或欠息的情况，未对

29、上述银行造成任何损失，与上述银行之间亦不存在任何法律纠纷。公司已建立了相应了内部控制制度，公司受托支付、转贷事项对公司规范运作不存在重大影响。 （二二）关于减少关联交易关于减少关联交易 1、基本情况、基本情况 报告期内，发行人与 AO LASER 存在少量关联交易，关联交易金额较小，对发行人财务状况和经营成果影响较小。 为减少关联交易，2017 年 11 月，公司子公司 NU OPTO 与 AO LASER 签订协议， 以 44 万美元收购 AO LASER 拥有的与调 Q 开关的研制与生产业务相关的资产。本次交易价格参考评估值，交易价格公允。截至 2017 年末，交易双方已完成资产交割及款项

30、支付。收购后，AO LASER 已停止了调 Q 开关相关激光业务，目前未有实际经营。 2、核查情况、核查情况 项目组核查程序包括但不限于如下方式：（1）查阅相关公司工商资料、评估报告、交易凭证、转让协议等资料；（2）现场走访，并访谈相关人员等。 经核查，发行人收购关联方资产真实、合理，收购价格公允，资产收购有利 3-1-4-13 于减少关联交易。 二、投行质控部审核过程中关二、投行质控部审核过程中关注注的主要问的主要问题及题及项目项目组组的的核查情况核查情况 投行质控部审核过程中关注的主要问题及项目组的核查情况如下： （一）关于实际控制人认定（一）关于实际控制人认定 控控股股东德泰投资持有发行

31、人股份比例为股股东德泰投资持有发行人股份比例为 37.47%，赵晓杰先生持有德泰投赵晓杰先生持有德泰投资资 76.77%的股权， 为公司实际控制人。的股权， 为公司实际控制人。 红粹投资持有发行人股份比例为红粹投资持有发行人股份比例为 34.29%，为公司第二大股东为公司第二大股东，侯毅在红粹投资中的出资比例为，侯毅在红粹投资中的出资比例为 68.88%，并担任红粹投资，并担任红粹投资普通合伙人普通合伙人。请项目组：。请项目组： 问题问题 1：从公司章程、股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结从公司章程、股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策

32、的提议和表决等）、发行人经营果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决等）、发行人经营管理的实际运作情况、及红粹投资合伙协议、普通合伙管理的实际运作情况、及红粹投资合伙协议、普通合伙人在合伙人会议的表决人在合伙人会议的表决权限等说明对发行人实际控制人的认定是否合理。权限等说明对发行人实际控制人的认定是否合理。 项目组回复：项目组回复： 1、德泰投资一直为英诺有限及发行人的第一大股东德泰投资一直为英诺有限及发行人的第一大股东 从股权比例看，自英诺有限设立以来，德泰投资一直为英诺有限及发行人的第一大股东，截至目前持有发行人的股权比例为 37.47%，其他股东的持股比例均小于德泰投资的持股

33、比例。 2、赵晓杰是公司发展过程中的领军人物，对公司发展起到关键作用、赵晓杰是公司发展过程中的领军人物，对公司发展起到关键作用 从对公司的发展作用来看，赵晓杰是公司的创始人、研发负责人，历史上对公司的发展壮大起了决定性的作用。公司是一家以技术和高科技产品立足的企业， 赵晓杰是公司的创始人和研发负责人，对公司历代产品的研发和投入商业应用起到了举足轻重的作用，是公司发展过程中的领军人物。 3、从对董事会、股东大会和公司实际经营管理的影响力来看，认定从对董事会、股东大会和公司实际经营管理的影响力来看，认定赵晓杰赵晓杰为实际控制人合理为实际控制人合理 报告期内，赵晓杰一直为公司第一大间接股东。公司内的

34、重要事项根据公司 3-1-4-14 章程的规定需要董事会和股东大会审议决定。赵晓杰对于董事会、 股东大会的决议可以产生重要影响。 从在公司的任职及对公司重要事项的决策来看，报告期内，赵晓杰一直担任发行人董事长和总经理。其作为公司经营管理核心决策者，对公司的业务经营、发展规划、重要人事任命等重要事项均具备决定性影响，构成了对公司经营上的控制。 赵晓杰作为发行人现任董事长、法定代表人，依据公司章程的规定，相应享有对外代表发行人、主持发行人股东大会、召集并主持发行人董事会会议等权利。 赵晓杰作为发行人总经理依据发行人公司章程的规定，享有制定发行人的经营方案及各项管理制度的权利、 享有实施发行人日常经

35、营管理重大事项的决定权、 享有聘用或解聘其他高级管理人员的提议权、享有对发行人其他员工任免的决策权。 公司作为技术驱动型企业， 经过多年发展已经形成了以技术为先导的业务模式，高科技含量十分突出。作为发行人的研发负责人，赵晓杰对于公司的技术发展战略和技术路径选择起到了决定性的作用，作为发行人研发负责人，在发行人论证技术研发方向时享有决定权。 4、报告期内赵晓杰执行的决策程序、结果与公司章程、股东大会、董事会、报告期内赵晓杰执行的决策程序、结果与公司章程、股东大会、董事会等是一致的等是一致的 根据发行人历次股东大会的投票结果，其他股东的投票结果均与赵晓杰一致， 由赵晓杰直接或通过董事会间接提交股东

36、大会的全部议案均获得出席会议股东及股东代表赞成通过，无弃权或反对情况。 根据历次董事会会议的投票结果，其他董事的投票结果均与赵晓杰一致，未发生董事投反对或弃权票的情形。发行人董事会在审议聘用高级管理人员过程中，高级管理人员候选人均由赵晓杰依据公司章程规定实施提名并均获得董事会审议通过。 报告期内，发行人的历次对外投资、重要内部制度的制定、重大技术研发项 3-1-4-15 目立项、重大采购及销售方案制定、重大人事任免均由赵晓杰作为总经理负责领导方案制定及实施。 5、侯毅已不再担任红粹投资、侯毅已不再担任红粹投资执行事务执行事务合伙人合伙人 2019 年 8 月，红粹投资的合伙人类型发生了变更，其

37、中侯毅由执行事务合伙人变更为有限合伙人，张原、刘晓渔由有限合伙人变更为执行事务合伙人。 6、公司其他股东已经出具不谋求控制权或不存在一致行动关系的承诺、公司其他股东已经出具不谋求控制权或不存在一致行动关系的承诺 公司间接股东侯毅、 张原、 刘晓渔先生均已出具不谋求发行人控制权的承诺。 除控股股东德泰投资以外，发行人其他股东均已出具确认函“与发行人其他股东之间不存在上市公司收购管理办法第八十三调规定的一致行动关系，也未签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契。” 综上，认定德泰投资为发行人控股股东合理；认定赵晓杰为发行人的实际控制人合理。 问题问题 2：侯毅通过红粹投资间接持有发行人股份比

38、例与实际控制人 （第一大侯毅通过红粹投资间接持有发行人股份比例与实际控制人 （第一大股东）的持股比例接近，请核实并说明目前发行人实际控股东）的持股比例接近，请核实并说明目前发行人实际控制人控制架构是否稳制人控制架构是否稳定，建议取得侯毅不谋求发行人控制权的承诺文件。定，建议取得侯毅不谋求发行人控制权的承诺文件。 项目组回复：项目组回复： 自英诺有限设立以来，德泰投资一直为英诺有限及发行人的第一大股东，截至目前持有发行人的股权比例为 37.47%； 赵晓杰持有德泰投资 76.7690%的股权，是德泰投资的控股股东，且赵晓杰一直担任英诺有限及发行人的董事长、总经理职务，对英诺有限及发行人的经营管理

39、和决策施加实质性影响。 自公司成立以来，侯毅先生仅担任公司副董事长，协助董事长工作，在董事长不能履行职务或者不履行职务时，代替董事长履行职务，在董事会中行使相应权利；侯毅先生没有激光行业专业技术背景，亦未参与公司实际经营。2019 年 6月 28 日，侯毅因个人原因辞去公司副董事长职务，目前在公司未担任任何职务。 公司间接股东侯毅、张原、刘晓渔先生已出具不谋求发行人控制权的承诺，具体如下： 3-1-4-16 “一、截至本承诺函出具日，本人系深圳红粹投资企业（有限合伙）（以下称“红粹投资”）的实际控制人，除此之外，本人与英诺激光其他股东之间不存在其他关联关系、一致行动关系。 二、本人尊重赵晓杰对

40、英诺激光的实际控制人地位，自英诺激光股票上市之日起三十六个月内，本人不以任何形式谋求英诺激光实际控制人地位。 三、自英诺激光股票上市之日起三十六个月内，本人控制的红粹投资将独立行使股东权利，不与英诺激光其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求英诺激光的控制权。 四、截至本承诺函出具日，英诺激光董事会中两名董事（含一名独立董事）由本人控制的红粹投资提名；自英诺激光股票上市之日起三十六个月内，本人控制的红粹投资不增加在英诺激光董事会提名的董事数量。”。 综上，侯毅、张原、刘晓渔无意于谋求发行人控制权，不会对发行人控制权稳定性造成影响，发行人实际控制人控制架构稳定。 （二二）关于同业竞争及

41、关联交易关于同业竞争及关联交易 问题问题 1：请说明侯毅及红粹投资控制的企业和发行人之间是否存在竞争或请说明侯毅及红粹投资控制的企业和发行人之间是否存在竞争或潜在同业竞争，报告期内与发行人是否存在关联交易，项目组针对前述事项已潜在同业竞争，报告期内与发行人是否存在关联交易，项目组针对前述事项已采取、拟采取的实质核查措施。采取、拟采取的实质核查措施。 项目组回复：项目组回复： 1、同业竞争情况、同业竞争情况 项目组对侯毅及红粹投资控制企业的经营范围及主要业务及产品情况进行了核查。相关企业的经营范围、主要业务及主要产品不存在与发行人相同或近似情况。侯毅、红粹投资控制的企业和发行人之间不存在同业竞争

42、情况。 2、关联交易情况、关联交易情况 报告期内，侯毅控制的公司与发行人经常性关联交易情况如下： 3-1-4-17 单位：万元 关联方名称关联方名称 交易内容交易内容 2019 年年度度 2018 年度年度 2017 年度年度 新纶科技 房屋租赁 86.62 70.24 48.99 代收代缴水电费 165.30 148.53 86.37 洁净产品采购 1.50 0.09 0.97 公司在报告期内实施国产化战略，并在深圳和常州建立生产、研发基地，由于深圳的用地指标及用地成本较高， 公司采取租赁的方式向关联方新纶科技租赁其位于深圳市光明新区新纶科技产业园约2,300平方米厂房及宿舍并由其统一代收代

43、缴水电费，租赁期限至 2021 年 6 月。 上述租赁价格执行新纶科技产业园对所有租户的统一定价， 关联租赁价格与新纶科技对第三方租赁相近位置、楼层的价格基本一致，租赁价格公允。 因水电部门统一结算需要，根据产业园规定，所有租户按照分表实际发生的水电费用，均由产业园统一代收代缴。水电价格为供水供电部门统一规定，交易价格公允。 3、核查方式、核查方式 项目组通过如下方式对侯毅及红粹投资与发行人是否存在同业竞争、 关联交易情况进行了核查： 获取侯毅签字确认的关联方调查表， 确定侯毅持股、 控制、任职公司情况，确定关联方范围；获取侯毅控制公司的工商资料，包括工商内档、营业执照、公司章程等，并利用天眼

44、查等工具进行搜索，对其控制公司的经营范围进行核查；获取侯毅出具的避免同业竞争的承诺函、关于不存在同业竞争的说明；访谈发行人管理层，了解关联交易的相关情况，核查关联交易定价及公允性；获取并查阅与关联方之间的租赁合同、采购合同、检查租金、水电费、采购款的支付记录，比对第三方交易价格等；获取并查阅发行人公司章程、关联交易相关制度及关联交易相关三会文件等资料。 问题问题 2：请项目组说明已转让或注销的关联企业的被转让或注销的原因，请项目组说明已转让或注销的关联企业的被转让或注销的原因，涉及的资产、人员的处置情况，转让定价依据及其合理性。涉及的资产、人员的处置情况，转让定价依据及其合理性。 项目组回复：

45、项目组回复： 报告期内，公司关联企业处置情况如下： 3-1-4-18 关联关联方名称方名称 关联关联关系关系 目前经营情况目前经营情况 AO LASER 公司前董事侯毅之女、公司董事侯丹控制并担任董事的企业 已停止激光相关业务 深圳精益 公司资助的民办非企业单位 已注销 常州精益 公司资助的民办非企业单位 已注销 1、AO LASER 为减少关联交易，2017 年 11 月，NUOPTO 与 AO LASER 签订协议，以 44万美元收购 AO LASER 拥有的与调 Q 开关的研制与生产业务相关的资产。本次交易价格参考深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司以截至 2017 年 10 月31

46、日为评估基准日出具的“佳正华评报字(2017)第 102 号”评估报告书之评估值，交易价格公允。截至 2017 年末，交易双方已完成资产交割及款项支付。本着劳资双方平等协商的原则，AO LASER 从事调 Q 开关研发、生产的员工自愿加入 NUOPTO 继续从事相关工作。 截至回复出具日，AO LASER 已停止了调 Q 开关相关激光业务，目前未有实际经营。 根据访谈 AO LASER 实际控制人侯丹，出于其移民考虑，AO LASER仍需保留，但后续将更名并从事其他非激光业务。 2、深圳精益、常州精益深圳精益、常州精益 公司于 2014 年 10 月、2016 年 2 月分别资助 100 万元

47、设立了深圳精益和常州精益，两家研究院均系从事非盈利性活动民办非企业单位，设立宗旨为激光技术应用研发的科学研究、学术交流和文化传播。出于谨慎考虑，公司将其作为关联方披露。 报告期内，深圳精益、常州精益未从事实际经营活动，其设立的宗旨和目的未能实现，截至本回复出具日，深圳精益、常州精益均已注销。 3-1-4-19 问题问题3：报告期内发行人子公司常州英微和报告期内发行人子公司常州英微和NU OPTO分别收购了关联公司分别收购了关联公司常州鑫佑军和常州鑫佑军和 AO LASER 全部生产设备及相关资产后自行生产。收购前，发行全部生产设备及相关资产后自行生产。收购前，发行人与常州鑫佑军、人与常州鑫佑军

48、、AO LASER（新纶科技实际控制人侯毅子女侯丹控制的企业）（新纶科技实际控制人侯毅子女侯丹控制的企业）存在关联交易，与新纶科技也存在关联交易。请项目组说明：（存在关联交易，与新纶科技也存在关联交易。请项目组说明：（1）收购）收购 AO LASER后，发行人主要原材料之一调后，发行人主要原材料之一调Q开关实现自产，自产前后该项原材料单开关实现自产，自产前后该项原材料单位成本是否发生明显变化；（位成本是否发生明显变化；（2）收购前常州鑫佑军）收购前常州鑫佑军和和 AO LASER 是否均仅为是否均仅为发行人提供产品，上述两家公司在收购之前的经营情况，请说明关联交易的必发行人提供产品，上述两家公

49、司在收购之前的经营情况，请说明关联交易的必要性、定价的方式及价格的公允性，是否存在为发行人承担成本费用或要性、定价的方式及价格的公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他利其他利益益输送的情形输送的情形；（3）与新纶科技的关联交易为经常性关联交易，请说明该交易）与新纶科技的关联交易为经常性关联交易，请说明该交易的必要性、合理性、公允性以及履行的关联交易决策程序。的必要性、合理性、公允性以及履行的关联交易决策程序。 项目组回复：项目组回复： 1、调调 Q 开关自产前后单位成本是否发生明显变化开关自产前后单位成本是否发生明显变化 截至 2017 年末，NUOPTO 完成了对 AO LASER 与调

50、 Q 开关业务相关的全部资产。自 2018 年起，调 Q 开关实现自产。调 Q 开关自产前外购单价与自产后单位成本之间的比较情况如下： 单位：元 项目项目 2018 年年 2017 年年 自产后自产后 自产前自产前 调 Q 开关 1,251.24 2,574.35 注：NU OPTO 记账本位币为美元，调 Q 开关自产后单位生产成本以 2018 年人民币兑美元平均汇率 6.6174 进行折算。 由上表， 公司调 Q 开关自产后单位成本为 2017 年度采购单价的 48.60%。 调Q 开关为激光器重要元器件，AO LASER 调 Q 开关产品毛利率在 50%上下，符合激光行业毛利率水平特点，因