霍普股份:长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF
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1、 长江证券承销保荐有限公司长江证券承销保荐有限公司 关于关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号号 28 层层 二二二二一一年年三三月月 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-1 声声 明明 长江证券承销保荐有限公司(以下简称“本保荐机构”或“长江保荐” )接受上海霍普建筑设计事务所股份有限
2、公司(以下简称“发行人” 、 “霍普股份”或“公司” ) 聘请, 作为首次公开发行股票并在创业板上市 (以下简称 “本次发行”或“首发” )的保荐机构,就发行人本次发行出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 (以下简称“ 公司法 ” ) 中华人民共和国证券法 (以下简称“ 证券法 ” ) 证券发行上市保荐业务管理办法 (以下简称“ 保荐管理办法 ” ) 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法 (试行) 、 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告 等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会” )及深圳证
3、券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则, 经过尽职调查和审慎核查,出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明,本发行保荐书所使用的简称和术语与招股说明书一致。 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-2 目 录 一、本次证券发行基本情况一、本次证券发行基本情况 . 3 (一)保荐机构名称. 3 (二)本次具体负责推荐的保荐代表人. 3 (三)本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员. 3 (四)发行人基本情况. 4 (五)本次证券发行类型. 4 (六)本次
4、证券发行方案. 4 二、保荐机构与发行人的关联关系情况二、保荐机构与发行人的关联关系情况 . 4 三、保荐机构内部审核程序和内核意见三、保荐机构内部审核程序和内核意见 . 5 四、保荐机构承诺事项四、保荐机构承诺事项 . 6 五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 . 7 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 . 7 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 . 7 (一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查. 7 (二)发行人有偿聘请第三方等相关行
5、为的核查. 7 八、对本次证券发行的推荐意见八、对本次证券发行的推荐意见 . 8 (一)发行人就本次证券发行已经履行的决策程序. 8 (二)本次证券发行符合证券法规定的发行条件. 9 (三)本次证券发行符合创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)规定的发行条件. 11 (四)发行人符合创业板定位的说明. 14 (五)发行人存在的主要风险. 15 (六)发行人的发展前景. 22 (七)保荐机构推荐结论. 24 保荐代表人专项授权书保荐代表人专项授权书 . 26 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-3 一、本次证券发行基本情况一、本次
6、证券发行基本情况 (一)保荐机构名称(一)保荐机构名称 长江证券承销保荐有限公司。 (二)本次具体负责推荐的保荐代表人(二)本次具体负责推荐的保荐代表人 根据证券发行上市保荐业务管理办法 ,本保荐机构出具保荐代表人专项授权书 (附件) ,授权保荐代表人章睿和王骞担任上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人, 具体负责本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 章睿先生:保荐代表人,硕士研究生,毕业于南京大学。2012 年进入广发证券投资银行部、2017 年注册保荐代表人、2020 年加入长江保荐,担任执行总经理。从业以来,曾主持或参与过启迪设计、梦百合
7、、杰恩设计、华辰装备等十多家企业的 IPO 工作,启迪设计重大资产重组等多家上市公司再融资及并购重组工作。具备扎实的金融理论基础和丰富的资本市场运作经验。 王骞先生:保荐代表人,硕士研究生,毕业于南京大学,会计、金融、法律复合专业背景。 2007 年加入广发证券投资银行部、 2011 年注册保荐代表人、 2020年加入长江保荐, 担任董事总经理, 曾主持或参与过金飞达、 九九久、 鸿路钢构、林洋电子、云意科技、杨杰科技、启迪设计、梦百合、四方冷链、如通股份、杰恩设计、华辰装备、万德斯、新洁能等十多家企业的 IPO 工作,金飞达重大资产重组、恒顺醋业非公开发行、启迪设计重大资产重组、中天科技收购
8、等多家上市公司再融资及并购重组工作。 具备扎实的金融理论基础和丰富的资本市场运作经验。 (三)本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员(三)本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为杨冠丽。 杨冠丽女士:准保荐代表人,注册会计师,硕士研究生,毕业于上海交通大学。2018 年进入广发证券投资银行部,2019 年通过注册会计师和保荐代表人考试,2020 年加入长江保荐、担任副总监。曾参与标榜股份申报、德纳股份申报、上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-4 百川股份非公开发行、万润科技并购等工作,具有较丰富的投资银
9、行业务知识和项目经验。 项目组其他成员为:穆杰、顾梦影、范娴颖。 (四)发行人基本情况(四)发行人基本情况 发行人名称:上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 法定代表人:龚俊 有限公司成立日期:2008 年 6 月 24 日 股份公司成立日期:2015 年 5 月 28 日 注册地址:上海市浦东新区民生路 3 号 60 幢 270 库二层 联系电话:021-58783137 传 真:021-58782763 电子邮箱:irhyp- 经营范围:建筑工程设计,装饰设计,环境景观设计,建筑专业领域内的技术咨询、 技术服务 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) (五)本次证券发行类
10、型(五)本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。 (六)本次证券发行方案(六)本次证券发行方案 拟发行不超过 1,060.00 万股股份。 二、保荐机构与发行人的关联关系情况二、保荐机构与发行人的关联关系情况 本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形: 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参加本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、 实际控制人、 重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-5 股东、实际控制人
11、、重要关联方股份的情况。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方股份, 以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 三、保荐机构内部审核程序和内核意见三、保荐机构内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序、内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对上
12、海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下: (1)于 2020 年 8 月 5 日,本保荐机构召开本项目的立项会议,批准本项目立项; (2)内核申请前,本保荐机构质量控制部成员于 2020 年 8 月 12 日赴上海霍普建筑设计事务所股份有限公司实施现场核查, 并出具现场核查报告及质量控制报告; (3)项目组对发行人本次发行的全套申请文件通过系统提交的项目内核申请, 项目所在业务部门的合规专员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核,符合要求的,将全套申请文件提交公司质量控制部; (4)质量控制部于 2020 年 8 月 24 日对本项目执行问核
13、程序,并形成问核表; (5)于 2020 年 8 月 26 日,本保荐机构内核部确认启动内核审议程序,将全套内核申请材料提交内核委员会审核, 指定的内核委员结合项目质量控制报告上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-6 对本项目进行了审核并提出书面反馈意见, 项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复; (6)于 2020 年 8 月 27 日,本保荐机构召开本项目的内核会议,与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上,与项目组就关注问题进行了质询、讨论,形成内核意见; (7)根据内核会议的反馈意见,项目组对申请文件进行修改、完善,报质量控
14、制部及内核部复核。 2、内核意见、内核意见 长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市的申请材料,并于 2020 年 8 月 27 日召开项目内核会议,出席会议的内核委员共 7 人。 经与会委员表决, 霍普股份首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。 四、保荐机构承诺事项四、保荐机构承诺事项 (一)本保荐机构承诺:本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本保荐书。 (二)本保荐机构通过尽职调查和审慎核查,承诺如下: 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
15、行上市的相关规定; 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-7 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 7、保证对发行
16、人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施; 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 本保荐机构查阅了发行人提供的工商登记档案资料、现时有效的公司章程,发行人不存在私募基金股东的情况。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 根据中国证监会 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 (证监会公告201345 号)的要
17、求,本保荐机构对发行人审计截止日后主要经营状况进行了核查。 发行人的财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日,截至本发行保荐书签署之日,本保荐机构认为:财务报告审计日后,发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 (一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查(一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查,本保荐机构不存在有偿聘请第三方等相
18、关行为。 (二)发行(二)发行人人有偿聘请第三方等相关行为的核查有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查,发行人在本次发行上市中,除聘请原保荐机构广发证券股份有限公上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-8 司担任保荐机构、主承销商,聘请北京金诚同达律师事务所担任发行人律师,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次发行的审计机构及验资机构,聘请银信资产评估有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见
19、(中国证券监督管理委员会公告201822 号)的规定。 八、对本次证券发行的推荐意见八、对本次证券发行的推荐意见 (一)发行人就本次证券发行已经履行的决策程序(一)发行人就本次证券发行已经履行的决策程序 1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。 发行人已按照其公司章程 公司法 证券法和中国证监会以及深圳证券交易所发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。 发行人第一届董事会第十八次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关决议: 关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案 关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资
20、金投资项目及可行性方案的议案等议案。发行人第二届董事会第六次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的相关决议: 关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案 关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润的分配方案的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市相关事宜的议案关于实施的议案关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案 关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定预案的议案 关于公司本次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主体出具承诺的议案关于制
21、定上市后生效的公司章程 (草案)的议案 关于制定上市后生效的的议案 关于制定上市后生效的的议案 关于制定上市后生效的的议案 关于制定上市后生效的的议案 关于制定上市后生效的的议案 关于制定上市后生效的的议案 关于制定上市后生效的的议案关于制定上市后生效的的议案 关于制定上市后生效的的议案 关于制定上市后生效的的议案 关于制定上市后生效的的议案 关于制定上市后生效的的议案 关于制定上市后生效的的议案 关于制定的议案 关于制定的议案 关于制定的议案 关于制定的议案 关于制定的议案等。 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定,上述决议的内容合法有效。 发行方案经董事会、股东大会决议通过
22、,其授权程序符合公司法第九十九条、 第三十七条、 第四十六条、 第一百三十三条的规定, 其内容符合 公司法第一百二十六条、 证券法第四十七条、 创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行) 第十四条、第十五条的规定。 3、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相关事宜,授权范围及程序合法有效。 4、根据证券法第九条、第二十一条、第四十六条, 创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行) 第五条、第十六条的规定,发行人本次发行尚须经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会履行发行注册程序。 综上所述,本保荐机构认为,发行人本次发行已获得了必要的批准和授权,履行了
23、公司法 证券法和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序,决策程序合法有效。 发行人本次发行上市尚需依法经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 (二)本次证券发行符合证券法规定的发行条件(二)本次证券发行符合证券法规定的发行条件 本保荐机构依据证券法 ,对发行人符合发行条件进行逐项核查,认为: 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-10 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已经按照 公司法 及 公司章程 的规定, 设立股东大会、 董事会、监事会、总经理及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人已制定
24、了股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 关联交易管理办法 对外担保管理办法 对外投资管理办法 重大决策事项管理制度 募集资金管理办法 内部审计制度 信息披露管理制度 投资者关系管理制度 累积投票实施细则 , 董事会制定了 总经理工作细则 董事会秘书工作制度 审计委员会工作细则 薪酬与考核委员会工作细则等。 发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会、总经理按照公司法 公司章程及发行人各项工作制度的规定,履行各自的权利和义务,发行人重大经营决策、投资决策及重要财务决策均按照公司章程规定的程序与规则进行。 发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合证券法
25、第十二条第一款第(一)项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告 (信会师报字信会师报字20212021第第 ZA10424ZA10424 号号) ,发行人 2018 年度、2019 年度及 2 2020020年年度度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 5,728.04 万元、6,366.53 万元、7 7, ,291291. .8484 万元万元。 报告期内,发行人资产质量良好、资产负债结构合理、现金流量正常,具有持续经营能力,符合证券法第十二条第一款第(二)项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
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