鑫铂股份：华林证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、3-2-1-1 华林证券股份有限公司 关于 安徽鑫铂铝业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5） 2022021 1 年年 1 1 月月 3-2-1-2 声明 华林证券股份有限公司 （以下简称 “本保荐机构” 、“华林证券” 、“保荐机构” ）接受安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “鑫铂股份” 、 “公司” 、 ）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目” ）的保荐机构。 保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法

2、 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称 “ 首发办法 ” ） 、证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称“ 保荐管理办法 ” ）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与安徽鑫铂铝业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）相同） 3-2-1-3 释义 在本保荐工作报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、鑫铂股份 指 安徽鑫

3、铂铝业股份有限公司 保荐人、保荐机构、主承销商、华林证券 指 华林证券股份有限公司 发行人律师、天禾所 指 安徽天禾律师事务所 发行人会计师、容诚所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） ，现更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 晋能集团 指 晋能清洁能源科技股份公司和晋能光伏技术有限责任公司 晶科能源 指 江西晶科光伏材料有限公司 今创集团 指 今创集团股份有限公司和常州今创风挡系统有限公司 无锡宏宇 指 无锡市宏宇汽车配件制造有限公司 金鹏集团 指 金鹏节能科技有限公司、 金鹏装

4、饰股份有限公司和金鹏智能家居有限公司 美沃门窗 指 安徽美沃门窗科技有限公司 正信光电 指 正信光电科技股份有限公司 本次发行 指 本次公开发行新股不超过 2,661 万股 上市 指 本次发行股票并在深圳证券交易所中小板挂牌交易的行为 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 3-2-1-4 一、项目运作流程一、项目运作流程 （一）内部审核流程 本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市项目履行了严格的内部审核流程： 1、立项审核：2020 年 3 月 27 日，本保荐机构召开立项委员会会议对本项目进行审核，同意立

5、项。 2、内部核查部门审核：2020 年 4 月 6 日至 4 月 13 日，本保荐机构质量控制部门和内核部门对发行人申请文件及工作底稿进行了现场审核， 并形成了审核报告。 本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。 3、问核：2020 年 4 月 20 日，本保荐机构保荐业务部门负责人、内核部负责人对该项目的拟签字保荐代表人钟昊、李军进行了问核，并形成了问核意见。 本保荐机构项目组根据问核意见进行了进一步核查、完善并逐项回复。 4、内核小组审核：本保荐机构内核小组于 2020 年 4 月 23 日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。在内核会议上，

6、内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票并上市存在问题及风险进行了讨论， 项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。 内核小组经投票表决，审议通过了本项目。 本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实， 内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。 5、反馈回复及更新财务数据的资料审核：保荐机构内部核查部门于 2020年 8 月 27 日至 8 月 30 日对反馈回复及更新 2020 年半年度财务数据后的申报资料进行了审核。 6、会后事项的资料审核：保荐机构内部核查部门于 2021 年 1 月 13 日至 13-2-1-5 月 15 日对更新 2020 年度财务数据的会后事项资料进行了审核。

7、（二）立项审核的主要过程 1、立项申请时间 2020 年 3 月 17 日，本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。 2、立项会议时间 本项目于 2020 年 3 月 27 日通过立项会议。 3、立项评估决策机构成员构成（出席本次立项会议） ：黄萌、王粹萃、曹敏、蔡晓涛、丛粼、邱菁菁、刘莹共 7 人。 （三）项目执行的主要过程 1、项目组成员构成及分工 本项目的项目组成员及其具体工作内容如下： 成员成员 姓名姓名 负责的主要具体工作负责的主要具体工作 保荐代表人 钟昊 主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他项目组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会计师出具的相关报告

8、；复核律师出具的相关文件；参与发行人的辅导工作。 负责部分问核工作，包括核查发行人、发行人主要股东与中介机构的关联关系；核查发行人重要合同的真实性及有效性；核查发行人董事、监事、高级管理人员是否存在遭受中国证监会行政处罚、交易所公开谴责的情况；向公司主要供应商和合作方询证相应的销售、采购金额及对应的应收应付情况。 李军 共同全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他项目组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会计师出具的相关报告；复核律师出具的相关文件；参与发行人的辅导工作。 负责发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查工作，包括分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施；核查

9、发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效执行；核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项；核查发行人是否存在对外担保事宜、对外担保是否履行了内部审批程3-2-1-6 序和潜在的风险情况；核查发行人信息披露制度的建立情况，并核查其执行情况；核查中介机构执业资质和胜任能力；核查发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策等工作。 负责部分问核工作，包括访谈发行人董事长、董事会秘书和财务负责人并随机访谈部分员工；包括走访发行人主管部门并访谈相关工作人员；走访发行人主要客户、供应商及往来银行并访谈相关业务人员；现场察看公司经营情况。 项目协办人 张海

10、涛 负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作，包括复核审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；对财务会计信息的真实性进行分析性复核；分析发行人盈利能力及其持续性；关注其真实盈利能力和持续经营能力；分析发行人财务状况、盈利能力未来趋势等工作。 负责发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查工作，包括分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施；核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效执行；核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项；核查发行人信息披露制度的建立情况，并核查其执行情况；核查中介机构执业资质和胜任能力；核查发行人的股利分配

11、政策、历史分配情况和未来分配政策等工作。 负责部分问核工作，包括走访国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局核查发行人专利、商标情况等。负责核查控股股东、实际控制人违法违规情况； 项目组 其他成员 杨新 主要负责发行人基本情况、历史沿革方面的尽职调查工作，包括核查发行人改制设立的合法合规性；核查发行人工商登记及历次变更情况；核查发行人股东出资的合法性、出资到位情况，核查股权转让等其他变动的合法合规性；核查发行人主要股东的基本情况及股权状态。 负责发行人业务与技术方面的尽职调查工作，包括核查发行人主营业务、主要产品或服务的用途，核查发行人及行业经营模式；核查发行人所处行业的现状与发展情况，核查

12、发行人的行业地位和竞争情况；核查发行人的销售模式、销售情况及变动情况；核查发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况；核查发行人在创新性和成长性方面的情况等工作。 负责发行人募集资金运用方面的尽职调查工作，包括核查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合法合规性；核查和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、人才等方面的可行性，在募集资金规模、固定资产投资、独立性影响等方面的合理性等工作。 负责发行人未来发展与规划方面的尽职调查工作，包括核查发行人的发展规划和经营理念，关注其合理性和可行性；3-2-1-7 上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业

13、经验，有能力按照保荐人尽职调查工作准则 （证监发行字200615 号）核查发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标；核查分析发行人募集资金投向与发展规划、发展目标是否一致等。 徐洪兴 核查实际控制人基本情况，核查控股股东和实际控制人控制的其他企业情况；核查控股股东、实际控制人违法违规情况；核查发行人下属企业的基本情况；核查发行人业务、资产、机构、财务、人员等方面的独立性；核查发行人合法、诚信经营情况；核查公司是否存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人等情况。 负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作，包括复核审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项

14、；对财务会计信息的真实性进行分析性复核；分析发行人财务状况；分析发行人盈利能力及其持续性；分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力；核查发行人重大资本性支出情况；分析发行人财务状况、盈利能力未来趋势等工作。 赵鋆 负责核查控股股东、实际控制人违法违规情况；核查发行人下属企业的基本情况；核查发行人业务、资产、机构、财务、人员等方面的独立性；核查发行人合法、诚信经营情况等。 负责发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况的尽职调查工作，包括核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情况；核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、任免程序、兼职情况等；核查董事

15、、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况等工作。 负责发行人组织机构与内部控制方面的尽职核查工作，包括核查发行人公司章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性；核查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情况；核查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况；核查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。 方鑫宇 协助核查核查发行人下属企业的基本情况；核查发行人业务、资产、机构、财务、人员等方面的独立性；核查发行人合法、诚信经营情况等。 负责新增客户及供应商的走访工作

16、，相关方银行流水的核查，子公司及关联方最新一期财务数据的搜集和校对，招股书及反馈回复文件的核对等工作。 3-2-1-8 的要求开展尽职调查工作。 2、进场工作的时间 项目组成员于 2019 年 10 月正式进场，并开始全面尽职调查工作。 3、尽职调查的主要过程 项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，调查的过程和内容包括： （1）初步尽职调查阶段 项目立项前，本保荐机构安排项目组进行了现场调查，对发行人的经营情况进行了实地考察， 取得了发行人关于股权结构、 历次变更、 业务模式、 业务架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。2020 年 3

17、月 27 日，本项目经批准立项。 （2）全面尽职调查阶段 立项后，项目组对本项目进行了详细及持续的尽职调查，从发行人的基本情况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。 （3）辅导验收情况 发行人于2017年8月29日在中国证券监督管理委员会安徽监管局进行辅导备案，并于 2020 年 4 月 24 日申请辅导验收。 4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人为钟昊、 李军， 其中钟昊参加尽职调查工作的时间为 2020年

18、 1 月至今，李军参与尽职调查工作的时间为 2019 年 12 月至今。 具体工作过程如下： 本项目保荐代表人钟昊和李军认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查工作，通过走访及现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实际控制3-2-1-9 人及关键管理人员进行访谈、对其他中介机构出具的文件进行复核等手段，对企业进行全面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，保荐代表人还认真组织建立并复核了“辅导和尽职调查工作底稿” ，并为本项目建立了尽职调查工作日志。 （四）内部核查部门审核的主要过程 1、内部核查部门的人员构成 本保荐机构内部核查部门包括质量控制部和内核部， 共 7 人对本项目进

19、行核查，包括林祥、丛粼、杨贺、胡雨珊、张晓宣、李露、刘茜。 2、现场核查次数及工作时间 2020 年 4 月 6 日至 4 月 10 日，内部核查部门对本项目进行了现场核查。 （五）问核的实施情况 2020 年 4 月 20 日，保荐业务部门负责人葛其明、内核部负责人张晓宣对鑫铂股份项目保荐代表人钟昊、 李军就关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表的重要事项尽职调查情况进行了问核。 在保荐代表人钟昊、 李军就鑫铂股份项目关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表的重要事项尽职调查情况进行逐条汇报的基础上，参与问核的人员一致认为： 鑫铂股份项目已对上述重要事项履行了充分的尽职调查，不存在需要补充的尽

20、职调查工作。 （六）内核小组审核的主要过程 1、内核小组会议时间 本项目的内核小组会议召开的时间为 2020 年 4 月 23 日。 2、内核小组成员构成：本次内核会议参会内核小组成员共 7 人，包括：张晓宣、林祥、刘莹、邱菁菁、王粹萃、邓磊、古范球。 3、内核小组成员意见 3-2-1-10 内核小组经充分讨论，形成如下意见：发行人首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人首次公开发行股票并上市。 内核小组表决结果：7 人参会，7 票同意、0 票反对。本项目获得内核小组的审议通过。 3-2-1-11 二、发行人存在的主要问题及其解决

21、情况二、发行人存在的主要问题及其解决情况 （一）本项目立项提出的意见及解决情况 按照本保荐机构立项管理的相关办法， 本项目经投资银行事业部立项审查小组的立项会议批准立项。 立项过程中立项评估小组提出本项目关注问题包括： 1、根据立项报告，鑫铂股份 2017 年存在周转银行贷款和不规范使用票据的情况， 股改前已清理并整改完毕。请项目组详细说明转贷款和违规票据贴现的背景、涉及的客户、金额、是否构成违法违规，以及项目组针对整改情况执行的核查程序。 2、鑫铂股份于 2018 年 2 月、2018 年 12 月、2019 年 12 月获得外部投资者的增资，请项目组说明增资的背景、是否存在对赌及其他利益安

22、排。 3、2018 年 12 月，鑫铂股份向员工持股平台天长市天鼎企业运营管理中心（有限合伙） 和冯飞定向发行 5,637,590 股股份， 每股发行价格为 1.80 元人民币，合计增资 10,147,662.00 元。请项目组说明权益工具公允价值的确认方法、计算过程是否合理、准确，会计处理是否符合会计准则的规定。 4、请项目组说明截止目前发行人储备订单情况，分析发行人的业绩增长是否具有可持续性。 项目组对立项审核时提出的问题高度重视， 在尽职调查过程中对上述问题进行了详细核查并分别出具了专项说明。 （二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解

23、决情况 问题 1：报告期内，公司存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，第三方回款金额占销售回款的比重分别为 4.30%、3.63%和 1.50%。 保荐机构执行了以下核查程序如下： 3-2-1-12 1、对发行人相关负责人员进行访谈，了解发行人销售模式、第三方回款总体情况及第三方回款的原因、背景及商业合理性等； 2、获取与第三方回款相关的内部管理制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性； 3、通过实地走访和视频走访方式对主要第三方回款客户相关负责人员进行访谈，访谈过程中了解客户采购的商业理由、结算模式、委托第三方代付情况及原因； 4、向第三方回款客户进行函证； 5、核查并确

24、认了发行人实际控制人、董监高及其关联方与第三方回款客户及支付方之间不存在关联关系； 6、获取发行人报告期内主要诉讼相关资料，核查并确认发行人报告期内不存在因第三方回款导致货款归属纠纷的情况； 7、获取发行人第三方回款明细和银行对账单，并追查至销售订单、销售发票、签收单及银行回单，核实和确认委托付款的真实性、回款金额的准确性。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人第三方回款情形不影响其销售真实性，不构成影响发行条件事项。 问题 2：报告期内，公司存在部分规模较小的客户以现金方式进行采购的情况，现金回款占销售回款的比重分别为 2.13%、0.50%和 0.14% 保荐机构执行了以下核查程序如下：

25、1、对发行人相关负责人员进行访谈，了解发行人销售模式、现金回款总体情况及现金回款的原因、背景及商业合理性等； 2、获取与现金回款相关的内部管理制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性； 3、通过实地走访和视频走访方式对现金回款客户相关负责人员进行访谈，访谈过程中了解客户采购的商业理由、结算模式、现金回款的原因； 3-2-1-13 4、向现金回款客户进行函证； 5、核查并确认了发行人实际控制人、董监高及其关联方与现金回款支付方不存在关联关系； 6、获取发行人报告期内主要诉讼相关资料，核查并确认发行人报告期内不存在因现金回款导致货款归属纠纷情况； 7、获取发行人现金回款明细，并追查

26、至销售订单、销售发票、签收单及银行回单，核实和确认现金回款的真实性、回款金额的准确性。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人现金收款情形不影响其销售真实性和内控有效性，不构成影响发行条件事项。 问题问题 3 3：发行人尚未取得募集资金投资项目用地发行人尚未取得募集资金投资项目用地 保荐机构了解、 核查了发行人尚未取得募集资金投资项目用地可能给募投项目的实施进度带来的不利影响，以及发行人拟采取的相关补救措施。2020 年 4月 15 日，天长市人民政府与鑫铂科技签订了投资协议书 ，协议书约定鑫铂科技在天长市的滁州高新区内投资建设年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目、研发中心升级建设项

27、目，用地面积约 252 亩。虽然目前鑫铂科技尚未取得本次发行募投项目用地的土地使用权证， 但本次发行募投项目用地已有合理的进度安排。 （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 问题 1： （1）请项目组说明各类产品收入确认的原则、时点、依据和具体方法，报告期内是否一贯执行； （2）结合售价、销量变化，说明工业铝型材、工业铝部件收入大幅增长，建筑铝型材收入基本保持稳定的原因，是否与行业的发展趋势一致； （3）说明报告期内对各期间前十大客户收入真实性核查程序及结论；（4）说明对旭乐德、太仓信隆、圣泰建设收入下滑并终止合作的原因，说明对金鹏节能及其关联方、正信光电、德沃康能、大恒能源、收入增长的原

28、因； （5）经合同抽样检查发现，对部分客户采用铝锭锁价模式并预收订单款，请项目组说明该定价模式的商业合理性，补充列示主要锁价客户收入及毛利情况，说明在原材料价格大幅波动的情况下，发行人如何采取措施降低经营风险，并在招股书中3-2-1-14 补充披露； （6）说明报告期内退换货的原因、金额、占比、发行人的会计处理，是否存在纠纷及潜在纠纷。 项目组回复如下： 一、请项目组说明各类产品的收入确认的原则、时点、依据和具体方法，报告期内是否一贯执行 报告期内，发行人收入确认的原则、时点、依据和具体方法列示如下： 分类分类 时点时点 依据依据 方法方法 原则原则 合同约定条款合同约定条款 铝型材 签收确认

29、：以 货 物 发出、并由客户签收确认作为收入确认时点 客 户 签字 的 签收单（ 形 式为 销 售结 算 单和 供 货确认书） 产 品 的主 要 风险 及 报酬 转 移时 点 确认收入 1、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3、收入的金额能够可靠地计量；4、相关的经济利益很可能流入；5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 在货物移交给需方验收合格后，需方享有货物所有权，在此之前的所有权归供方享有。 报告期内，发行人收入确认方法一贯执行。 二、结合售价、销量变化，说明工业铝型材、工业铝部件收入大幅增

30、长，建筑铝型材收入基本保持稳定的原因，是否与行业的发展趋势一致 单位：吨、元/吨 项目项目 2019 年年 2018 年年 2017 年年 销量销量 平均单价平均单价 销量销量 平均单价平均单价 销量销量 平均单价平均单价 工业铝型材 26,364.58 17,384.00 20,673.02 17,194.24 18,777.21 16,810.46 工业铝部件 12,029.12 20,198.20 6,827.06 20,169.07 3,106.28 20,985.87 建筑铝型材 12,057.27 18,049.50 11,200.82 17,886.24 11,270.37 17

31、,796.37 报告期内，发行人工业型材、工业铝部件销量大幅增长，建筑铝型材销量基本保持稳定。 （一）工业铝型材 报告期内，发行人工业铝型材的销售额分别为 31,565.35 万元、35,545.69 万3-2-1-15 元和 45,832.18 万元，呈逐年增长趋势，主要因为： 1、工业铝型材平均单价报告期内分别为 16,810.46 元/吨、17,194.24 元/吨、17,384.00 元/吨，价格上涨主要系：第一，销售单价较高的氧化型材占工业铝型材销售收入比例报告期分别为 35.43%、53.92%、58.47%，工业铝型材的平均销售单价相应增长；第二，随着生产技术的不断进步、品牌知名

32、度的提升，发行人议价能力逐步增强；第三，发行人在发展过程中不断筛选、优化客户，淘汰加工费较低的素材客户，降低加工费较低的素材客户销量，工业素材的平均加工费报告期内分别为 4,321.72 元/吨、4,595.12 元/吨和 4,718.60 元/吨，工业铝型材的平均销售单价随之增长； 2、报告期内，新能源光伏行业、轨道交通行业、汽车行业稳步发展，铝合金在上述领域中的应用深入推进，带动了公司工业铝型材销售收入的逐年增长，上述行业报告期内实现销售收入 16,213.85 万元、 22,137.87 万元、 30,149.57 万元； 3、报告期内，公司凭借可靠的产品品质和及时的响应能力，获得了下游

33、客户的认可， 成功导入了晶科能源 （全球最大的光伏组件生产企业） 、 今创集团 （全国轨道交通内装饰产品制造业单项冠军企业）等新客户，进而带动工业铝型材产品收入的增长。 （二）工业铝部件 报告期内，发行人工业铝部件销售额分别为 6,518.80 万元、13,769.54 万元和 24,296.66 万元，其增长速度较快，主要原因为： 1、公司工业铝部件最主要的应用领域为新能源光伏行业，2018 年度受光伏行业“531 新政”等行业政策调整影响，国内光伏组件价格下降，工业铝部件最主要客户晋能集团降低了其对光伏组件相关部件的采购价格，导致 2018 年度公司工业铝部件产品平均单价下降幅度大于铝价格

34、的下降幅度；2019 年度随着行业政策调整影响的过渡完成，新能源光伏市场持续增长，公司工业铝部件产品的单位价格逐步回升； 2、公司工业铝部件主要应用于新能源光伏领域，我国作为全球最大的光伏组件生产基地， 报告期内，新能源光伏行业的稳定增长带动了公司工业铝部件产3-2-1-16 品收入的持续增长； 3、报告期内，公司工业铝部件产品随着工艺的完善以及产能的扩充，进入了快速增长期，获取的晋能集团的订单量持续增长，同时由于与行业龙头企业合作的示范效应，成功导入了正信光电、大恒能源等新能源光伏领域新客户，产品收入呈现快速增长趋势。 （三）建筑铝型材 报告期内，发行人建筑铝型材销售额分别为 20,057.

35、17 万元、20,034.05 万元和 21,762.76 万元，其销售额和销售数量基本维持稳定，主要原因为： 1、报告期内建筑铝型材的平均单价分别为 17,796.37 元/吨、17,886.24 元/吨、18,049.50 元/吨，呈逐年增加态势，主要系单位加工费较高的注胶、断桥及木纹型材等后续加工产品的销售占比逐年提升，报告期内分别为 36.47%、40.99%、45.33%。 2、报告期内，公司逐渐减少订单量小的客户，逐步放弃毛利率低的客户，集中产能服务如金鹏节能、美沃门窗等订单量持续稳定、型材加工程度要求较高的大客户。 三、说明报告期内对各期间前十大客户收入真实性核查程序及结论 核查

36、程序及结论如下： 1、实地走访了前十大客户，访谈了主要的管理人员，实地考察了其经营场所，确认了前十大客户的真实性； 2、向前十大客户进行了函证，函证内容包括报告期发行人与其业务往来的金额以及各报告期末的往来款余额。项目组对报告期内前十大客户全部发函，回函金额占前十大客户收入总额比例分别为 81.92%、94.64%和 97.37%。前十大客户收入函证回函差异主要系时间性差异所致，无重大差异。 对未回函客户项目组执行了核查合同、订单、出库单、签收单、发票、期后回款等替代性程序。经核查，报告期内发行人对前十大的收入真实准确； 3、查询了前十大客户的工商登记资料，就客户的股东情况、董监高情况等3-2

37、-1-17 进行了详细的核查，并与发行人董事、监事、高级管理人员以及股东和上述人员近亲属的任职情况以及对外投资情况进行了比对，确认前十大客户与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系； 4、核对前十大客户的主要合同，检查合同条款，与发行人和其他客户签订的合同条款进行比对， 并抽查部分实际销售单据， 包括向前十大客户销售的发票、出库单以及打款凭证等，核查销售价格、付款方式等，确认销售条款不存在显著差异； 5、核查对前十大客户销售收入的真实性和完整性，从明细账追查至各批次发货的发票、出库单、运输记录、签收单以及客户回款的相应凭证，检查收入确认的真实性。 执行截止测试，对发行人各

38、期末前后一个月的销售收入进行截止测试，核查对客户销售收入的确认时点无误。从发货单、销售发票、发货清单等追查至收入明细账。报告期发行人对前十大客户的收入确认具有真实性和完整性； 6、对各期主要客户进行纵向比较，对销售金额变动较大的主要客户，均要求发行人解释原因，并对原因进行核查。经核查，报告期内对前十大客户的收入变动具有合理性； 7、对前十大客户的销售毛利率进行分析性复核，核查各客户之间是否存在显著差异，要求发行人解释原因，并对原因进行核查。经核查，报告期内对前十大客户的销售毛利率不存在显著差异。 四、说明对旭乐德、太仓信隆、圣泰建设收入下滑并终止合作的原因，说明对金鹏节能及其关联方、正信光电、

39、德沃康、大恒能源收入增长的原因 单位：万元 客户客户 销售产品销售产品 2019 年销售额年销售额 2018 年销售额年销售额 2017 年销售额年销售额 旭乐德（上海）太阳能科技有限公司 工业铝型材 - 0.02 3,041.97 太仓信隆车料有限公司 工业铝型材 - 224.32 1,312.49 江苏圣泰建设有限公司 建筑铝型材 - 939.88 - 金鹏节能科技有限公司及其关联方 建筑铝型材 4,752.58 2,440.49 1,250.86 3-2-1-18 正信光电科技股份有限公司 精加工铝制品 3,977.52 - - 德沃康科技集团有限公司 工业铝型材 1,985.48 7.

40、63 - 安徽大恒能源科技有限公司 精加工铝制品 1,305.97 - - 1、报告期对旭乐德、太仓信隆、圣泰建设收入下滑并终止合作的原因如下： 旭乐德：报告期内向旭乐德销售的产品主要为素材（即只经过挤压环节的产品） ，其毛利率相对较低，同时由于发行人与旭乐德约定的信用期较长，回款较慢，为了加快应收账款的回款速度，发行人减少了对该客户的销售。 太仓信隆：该客户在供应商询价过程中压价严重，对其销售的产品毛利率较低；2018 年受到共享单车订单和传统自行车订单双双下降的影响，来自太仓信隆的订单逐渐下降，2019 年 12 月，太仓信隆将原来经营的自行车零配件车把、立管、 避震前叉、坐垫杆等的生产销

41、售业务及客户全数移转给同一控制下的公司天津信隆实业有限公司，太仓信隆转型为经营自有资产出租业务。 圣泰建设：主要系 2018 年其承接的泰州保税区项目后续未再中标，由于客户的自身原因不再与发行人合作。 2、对金鹏节能及其关联方、正信光电、德沃康、大恒能源收入增长的原因 金鹏节能及其关联方：受益于节能环保型门窗和幕墙的使用比例逐步提高，铝合金节能门窗、铝塑复合门窗等一大批新型环保节能产品也在不断涌现，金鹏节能及其关联方的系统门窗业务逐年发展，对铝型材的需求也随之增加； 正信光电、大恒能源：随着发行人太阳能光伏铝部件的生产工艺日渐完善，并受益于发行人对晋能集团和晶科能源销售的示范作用， 客户对发行

42、人的产品和服务认可度较高。 上述两家客户在华东地区需要具有一定规模产能的供应商稳定供货，发行人符合其要求，成为其供应商，产品销量逐步上升； 德沃康：主要系其原有供应商产能不足，德沃康主动联系到发行人；发行人提供的产品报价对德沃康具有一定吸引力而成为其供应商。受益于智能医护、智慧办公及智能家居对铝型材的需求增加， 德沃康对发行人铝型材产品的需求量增加。 3-2-1-19 五、经合同抽样检查发现，对部分客户采用铝锭锁价模式并预收订单款，请项目组说明该定价模式的商业合理性，补充列示主要客户收入及毛利情况，说明在原材料价格大幅波动的情况下，发行人如何采取措施降低经营风险，并在招股书中补充披露 （一）采

43、用铝锭锁价模式的商业合理性 由于铝锭市场价格变动较为频繁、 部分客户基于对铝锭价存在上涨的预期或者保证原材料（铝锭）的供应，与发行人提前协商确定整体的采购订单以锁定铝锭价格，确定铝锭数量，以合同签订当日长江有色金属网现货铝锭价格确定未来订单的铝锭价格，需一次性付清所有铝锭货款，加工费按每次订单结算。 （二）采用铝锭锁价模式的主要客户收入及毛利情况 报告期内采用铝锭锁价模式的客户主要为江苏黄海交通产业集团有限公司（后合同主体变更为：江苏盐海动车装备有限公司） 、杭州富诺机械制造有限公司，发行人对其收入及毛利情况如下： 单位：万元 客户客户 2019 年年/2019-12-31 2018 年年/2

44、018-12-31 2017 年年/2017-12-31 收入收入 毛利毛利 预收款预收款 收入收入 毛利毛利 预收款预收款 收入收入 毛利毛利 预收款预收款 江苏盐海动车装备有限公司 278.97 65.10 961.26 329.62 76.46 1,200.23 39.33 4.98 1,384.10 杭州富诺机械制造有限公司 173.50 26.32 - 412.63 50.80 223.13 336.12 42.68 143.34 （三） 在原材料价格大幅波动的情况下， 发行人如何采取措施降低经营风险，并在招股书中补充披露 在招股说明书中补充披露如下： 公司的采购模式主要为“以销定产

45、、以产定购” ，公司生产部门根据当期的订单数量确定生产计划，采购部门根据生产计划确认采购量，由采购部门完成采购。公司的主要原材料为铝棒，2017 至 2019 年度，铝棒采购额占采购总额的比例分别为 84.20%、82.96%和 84.68%。铝棒采取“铝锭的市场公开价格+铝棒加工3-2-1-20 费”的模式进行定价，公开市场的价格主要参考长江有色金属网、上海有色金属网铝锭的现货价格。少数情况下，当铝锭市场价格波动较大的时候，公司会在接到销售订单后较短时间内采购铝锭，以规避铝锭市场价格波动带来的风险。 报告期内，公司主营业务成本中直接材料的占比分别为 85.95%、84.38%和83.68%，

46、其中，直接材料中最主要的原材料为铝棒。公司采购铝棒主要采用“以销定产、以产定采”的模式，其定价模式采用“公开市场铝锭价格+铝棒加工费”的方式，公开市场铝锭价格通过长江有色金属网、上海有色金属网等公开交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定。 公司产品销售采用“公开市场铝锭价格+加工费”的定价模式，且生产周期较短， 在铝锭价格波动时公司具备一定的转嫁成本的能力，但由于客户订单下达到交付产品有一定的时间间隔， 相应主要原材料铝棒的采购时间对材料成本的影响具有滞后性，若未来铝锭价格短期内大幅波动，将会给公司的资金周转、经营情况造成不利的影响。 六、说明报告期内退换货的原因、金额、占比、发行人的会计处理

47、，是否存在纠纷及潜在纠纷 报告期内发行人退换货情况如下： 单位：万元 项目项目 2019 年年度度 2018 年年度度 2017 年年度度 退换货金额 1,317.73 851.75 802.28 营业收入 92,400.70 70,495.46 58,320.12 比例 1.43% 1.21% 1.38% 报告期内发行人退换货金额占当期营业收入的比例分别为 1.38%、1.21%和1.43%，退换货金额占当期营业收入的比重较低。 报告期内发行人的所有退换货主要原因系生产过程中出现少量产品外观瑕疵或运输过程中产品受损等导致。 发行人的会计处理如下： 退货情况：1、对于本期未确认收入的发出商品发

48、生销售退回的，发行人按3-2-1-21 已记入“发出商品”科目的商品成本金额，借记“库存商品”科目，贷记“发出商品”科目。 2、对于本期已确认收入的售出商品发生退回的，发行人在发生时冲减当期销售收入，同时冲减当期销售成本。 换货情况：发行人先执行退货程序，再按照正常产品销售进行账务处理。 发行人的退换货会计处理符合企业会计准则规定。报告期内，发行人所生产产品质量保持稳定，退换货金额占比较小，均依照购销合同相关条款及发行人退换货政策和流程妥善处理，未发生因退换货产生纠纷的情况。 问题 2：请项目组说明（1）补充说明 2017 年末、2018 年末应收账款前五大的余额及期后回款情况； （2）发行人

49、与主要客户的销售结算模式及信用政策，报告期内信用政策是否存在变更、是否得到严格执行； （3）应收账款增长幅度超过营业收入增长幅度的原因，是否存在利用放宽信用政策来扩大业务的情形； （4）结合具体客户分析逾期未回款的原因、应收账款回收是否存在风险、发行人关于逾期应收账款的会计处理是否足够谨慎； （5）报告期内是否存在应收账款核销情况及核销原因。 项目组回复如下 一、补充说明 2017 年末、2018 年末应收账款前五大的余额及期后回款情况 2017 年末、2018 年末，发行人应收账款前五大及期后回款情况如下： 单位：万元 2018 年年 12 月月 31 日日 单位名称单位名称 与发行人关系与

50、发行人关系 应收账款余额应收账款余额 期后回款金额期后回款金额 （2019 年度）年度） 晶科能源 非关联方 5,101.99 13,980.24 晋能集团 非关联方 2,586.48 14,631.44 金鹏集团 非关联方 1,038.91 4,404.47 今创集团 非关联方 756.75 2,954.06 美沃门窗 非关联方 636.79 2,305.00 合计合计 10,120.93 38,275.20 3-2-1-22 2017 年年 12 月月 31 日日 单位名称单位名称 与发行人关系与发行人关系 应收账款余额应收账款余额 期后回款金额期后回款金额 （2018 年度）年度） 南方