鑫铂股份：华林证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市发行保荐书.PDF

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1、3-1-1-1 华林证券股份有限公司华林证券股份有限公司 华林投行2021 005 号 关于安徽鑫铂铝业股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐书 华林证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“华林证券”）接受安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“发行人”、“鑫铂股份”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简称“ 首发办法 ” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 （以下简称 “ 保荐管理办

2、法 ” ） 等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、保荐代表人及其他项目人员情况 成员成员 姓名姓名 保荐业务执业情况保荐业务执业情况 保荐代表人保荐代表人 钟昊 曾参与易天股份 （300812） 、 冰川网络 （300533） 、 麦格米特 （002851）等 IPO 项目， 美盛文化 （002699） 再融资项目， 智慧松德 （300173） 、爱康科技（002610） 、麦格米特（002851）重大资产重组项目。 李军 曾先后负责或参与了良信电器（002

3、706） 、鹏辉能源（300438） 、山鹰纸业（600567）等 IPO 或重大资产重组项目。 项目协办人项目协办人 张海涛 润和软件（300339）重大资产重组项目、上海臻禧收购*ST 云网财务顾问项目。 项目组其他成员项目组其他成员 杨新、徐洪兴、赵鋆、方鑫宇 3-1-1-2 二、发行人基本情况 公司名称： 安徽鑫铂铝业股份有限公司 住所： 天长市杨村镇杨村工业区 注册资本： 人民币 7,982.754 万元 法定代表人： 唐开健 成立日期 联系电话： 2013 年 8 月 29 日 0550-2389303 传真号码： 0550-2385222 经营范围： 铝棒材及铝型材、 铝制品、

4、轨道交通车辆铝部件、 汽车铝部件、新能源光伏部件、模具的研发、制造、加工、销售；本企业生产所需的原辅材料的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 证券发行类型： 股份有限公司首次公开发行股票 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况的说明 本保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事

5、、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 3-1-1-3 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 综上，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在利害关系，保荐机构除担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商外， 与发行人不存在其他主要业务往来情况。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部审核程序： 1、立项审核：2020 年 3 月 27 日，本保荐机构召开立项委员会

6、会议对本项目进行审核，同意立项。 2、内部核查部门审核：2020 年 4 月 6 日至 4 月 13 日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。 本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。 3、2020 年 4 月 20 日，本保荐机构保荐业务部门负责人、内核部负责人对该项目的拟签字保荐代表人钟昊、李军进行了问核，并形成了问核意见。 本保荐机构项目组根据问核意见进行了进一步核查、完善并逐项回复。 4、内核小组审核：本保荐机构内核小组于 2020 年 4 月 23 日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。 本保荐机构项

7、目组对内核意见进行了逐项落实， 内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。 5、反馈回复及更新财务数据的资料审核：保荐机构内部核查部门对反馈回复及更新财务数据后的申报资料进行了审核。 3-1-1-4 6、会后事项的资料审核：保荐机构内部核查部门对更新 2020 年度财务数据的会后事项资料进行了审核。 （二）内核意见 本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：安徽鑫铂铝业股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 同意推荐安徽鑫铂铝业股份有限公司首次公开发行股票并上市。 五、保荐机构承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规

8、定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

9、6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3-1-1-5 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。 （一）关于本次证券发行的决策程序 1、发行人于 2020 年 3 月 13 日召开第一届董事会第十三次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配

10、方案、发行上市后的现金分红政策、上市后适用的公司章程（草案） 及其他必须明确的事项作出了决议。 2、发行人于 2020 年 3 月 30 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、 决议的有效期、 上市后适用的 公司章程 （草案） 、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了公司法 、 证券法及中国证监会规定的决策程序。 （二）关于证券法规定的发行条件 1、发行人已具备健全且运

11、行良好的组织机构； 2、发行人具有持续经营能力； 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 3-1-1-6 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合证券法规定的发行条件。 （三）关于首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件、查证过程及事实依据 1、主体资格 （1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2017 年 8月 18 日的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合首次公开发行股票并上市管理办

12、法 （以下简称“管理办法”）第八条的规定。 （2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2013 年 8月 29 日的安徽银盾斯金铝业有限责任公司，并于 2017 年 8 月 18 日按原账面净资产折股整体变更为安徽鑫铂铝业股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人设立以来已持续经营三年以上，符合管理办法第九条的规定。 （3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。 本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权

13、属纠纷的情况。 因此，发行人符合管理办法第十条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项许可文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为“铝棒材及铝型材、铝制品、轨道交通车辆铝部件、汽车铝部件、新能源光伏部件、模具的研发、制造、加工、销售；本企业生产所需的原辅材料的销售。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） ” ， 发行人主营业务为工业铝型材、3-1-1-7 工业铝部件和建筑铝型材的研发、生产与销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合

14、国家产业政策。 因此，发行人符合管理办法第十一条的规定。 （5）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为唐开健，没有发生变更。 因此，发行人符合管理办法第十二条的规定。 （6）本保荐机构查阅了工商登记文件，历次董事会决议、股东大会（股东会）决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 因此，发行

15、人符合管理办法第十三条的规定。 2、规范运行 （1）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查： 发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合公司法和其他法律、法规的规定； 发行人已制订了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则及独立董事任职及议事制度 、 董事会秘书工作细则等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序； 相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合管理办法第十四条的规定。 （2

16、）本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进3-1-1-8 行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。 因此，发行人符合管理办法第十五条的规定。 （3）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚， 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

17、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合管理办法第十六条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的关于内部会计控制制度有关事项的说明和会计师的内部控制鉴证报告 ，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果。 因此，发行人符合管理办法第十七条的规定。 （5）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作，不

18、存在下列违法违规情形： 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请， 但报送的发行申请文件3-1-1-9 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 涉嫌犯

19、罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合管理办法第十八条的规定。 （6）本保荐机构查阅了发行人公司章程，向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件， 确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 因此，发行人符合管理办法第十九条的规定。 （7）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发行人财务报告， 访谈了发行人董事、 高级管理人员， 与会计师

20、进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明， 确认发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 因此，发行人符合管理办法第二十条的规定。 3、财务与会计 （1）本保荐机构分析了发行人经审计的财务报表，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 因此，发行人符合管理办法第二十一条的规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。容诚会计师事务所（特殊普

21、通合伙）对发行人内部控制制度出具了内部控3-1-1-10 制鉴证报告 ，认为：鑫铂股份于 2020 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 因此，发行人符合管理办法第二十二条的规定。 （3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告 ，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 因此，发行人符合管理办法第二十三条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审

22、计报告等文件及核查了发行人的财务会计制度的执行情况，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或相似的经济业务， 选用了一致的会计政策，未随意变更。 因此，发行人符合管理办法第二十四条的规定。 （5）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会（股东会）的决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人的财务报告和审计报告， 确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关

23、联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 因此，发行人符合管理办法第二十五条的规定。 （6）经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人： 发行人 2018-2020 年三个会计年度归属于普通股股东的净利润 （以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 1,578.74 万元、5,940.24 万元和8,373.18 万元， 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元； 发行人2018-2020年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民3-1-1-11 币 334.77 万元、3,362.73 万元和 5,097.19 万元，累

24、计超过人民币五千万元； 本次发行前股本总额为 7,982.754 万元，不少于人民币 3,000 万元； 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）为 19.04 万元，占净资产的比例为 0.05%，未超过 20%； 截至 2020 年 12 月 31 日， 发行人期末未分配利润为 17,436.90 万元，不存在未弥补亏损。 因此，发行人符合管理办法第二十六条的规定。 （7）本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；本保荐机构分析了发行人财务报告， 近三

25、年发行人税收优惠影响的净利润分别为807.31 万元、 1,152.31 万元和 1,617.69 万元， 占当期利润总额比例分别为 41.21%、16.44%和 16.02%，确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 因此，发行人符合管理办法第二十七条的规定。 （8）本保荐机构访谈了发行人董事、高级管理人员，分析了发行人的财务报告和审计报告， 发行人有关偿债能力指标分别为流动比率 1.26、 速动比率 1.05、资产负债率（母公司）50.91%。本保荐机构向银行取得了发行人的相关信用记录文件，取得了发行人关于对外担保、诉讼以及仲裁的声明。经核查，本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，

26、不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 因此，发行人符合管理办法第二十八条的规定。 （9）本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形： 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 滥用会计政策或者会计估计； 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合管理办法第二十九条的规定。 3-1-1-12 （10）本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能

27、力的情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合管理办法第三十条的规定。 综上所述，本保荐机

28、构认为发行人符合管理办法规定的发行条件。 （四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况 保荐机构经核查认为，发行人股东中，芜湖高新毅达中小企业创业投资基金（有限合伙） 、滁州安元投资基金有限公司和黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会履行私募基金登记备案手续，符合证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定。除上述股东之外，发行人股东中不存在证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规范的私募投资基金。 3-1-1-

29、13 （五）发行人存在的主要风险 通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： 1、新冠疫情带来的市场波动风险 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情在国内爆发，随后在日本、韩国、意大利、美国乃至全球蔓延。目前，通过延迟企业复工、限制人员流动、减少人员聚集等措施，国内疫情已经基本得到控制，但国外部分国家地区成为新的疫情重灾区。 生产供应方面，公司所处的安徽省天长市的疫情控制较好，疫情对公司产能的影响为 3 周左右，公司自 2020 年 2 月中旬开始逐步恢复生产，截至 2020 年 3月初公司全面复产，本次申报前疫情对生产方面的整体影响较小。 市场需求方面，本次疫情

30、对国内外市场需求形成较大的波动，特别是公司新能源光伏领域客户存在部分出口业务，随着新冠疫情于 2020 年 3 月底在全球开始爆发及蔓延，疫情有效控制时间的延长将导致市场需求的萎缩，将给公司的市场需求带来不利影响。 2、主要原材料价格波动及采购集中风险 （1）主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司主营业务成本中直接材料的占比分别为 84.38%、83.68%和85.27%，其中，直接材料中最主要的原材料为铝棒。公司采购铝棒主要采用“以销定产、以产定采”的模式，其定价模式采用“公开市场铝锭价格+铝棒加工费”的方式，公开市场铝锭价格通过长江有色金属网、上海有色金属网等公开交易市场的铝锭现货价格的

31、均价确定。 公司产品销售采用“公开市场铝锭价格+加工费”的定价模式，且生产周期较短， 在铝锭价格波动时公司具备一定的转嫁成本的能力， 但由于客户订单下达到交付产品有一定的时间间隔， 相应主要原材料铝棒的采购时间对材料成本的影响具有滞后性，若未来铝锭价格短期内大幅波动，将会给公司的资金周转、经营情况造成不利的影响。 3-1-1-14 （2）主要原材料采购集中的风险 报告期内， 公司向前五大供应商采购占比分别为 87.22%、 84.63%及 87.51%，其中报告期内向铝棒供应商江苏凯隆铝业有限公司的采购占比均超过 36%， 采购集中度相对较高。 公司的主要原材料为铝棒， 铝棒在国内的产能充足，

32、 供应充足， 供应商较多，报告期内公司未发生因原材料的供应而影响生产经营的情况。 尽管公司与主要供应商合作多年，具有稳定的合作关系，但不排除由于环保政策趋严、市场波动或供应商经营不善等原因而导致原材料供应不及时或产品价格大幅波动， 从而影响公司的整体采购。 3、应收账款增长的风险 报告期内，随着公司销售规模不断扩大，应收账款余额有所增长。报告期各期末，公司应收账款余额分别为 17,643.83 万元、24,753.04 万元及 32,068.81 万元，占营业收入的比例分别为 25.03%、26.79%及 24.91%。 公司主要客户信誉度较高，回款记录良好，公司应收账款总体质量较好，报告期内

33、账龄 1 年以内的应收账款余额占比在 94%以上， 但如果未来公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，可能会导致公司应收账款不能及时收回，将会对公司的资金周转和经营发展产生一定的不利影响。 4、高新技术企业税收优惠不能持续的风险 母公司鑫铂股份自 2016 年被评为高新技术企业，2019 年 9 月，鑫铂股份通过高新技术企业资格重新认定， 有效期为三年， 报告期内按 15%税率缴纳企业所得税；子公司鑫发铝业自 2017 年被评为高新技术企业，2020 年 8 月，鑫发铝业通过高新技术企业资格重新认定， 有效期为三年， 报告期内按 15%税率缴纳企业所得税。 若未来鑫铂股份及其子公司鑫发铝业在税

34、收优惠期满后未能继续被认定为高新技术企业，则公司经营业绩将会因所得税率提升而受到一定不利影响。 （六）发行人的发展前景 1、下游行业的持续增长，为铝型材市场提供了广阔的发展空间 3-1-1-15 铝型材产品应用领域十分广泛，随着产品技术与生产工艺的逐步成熟，铝型材产品适用领域不断拓宽。首先，随着我国宏观经济的不断增长，国内新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗及电器等领域内高端工业铝型材的需求量迎来快速增长。其次，近几年，随着国民经济的平稳增长以及城镇化的不断推进，我国建筑业房屋施工面积依旧保持平稳较快增长， 有效带动了建筑型材市场需求的稳定提升；再次，伴随国家产业政策的大力支持以及行业自主研

35、发能力的提升，未来我国高端铝型材产品加速进口替代的趋势更加明显。 下游市场持续增长的需求为铝型材市场提供了广阔的发展空间。 2、成熟的技术工艺和优秀的人才团队为企业的发展提供了有力支撑 公司是国家高新技术企业、国家知识产权优势企业，拥有安徽省认定企业技术中心、滁州市断桥隔热节能型铝材工程技术研究中心。经过多年深耕细作，公司已积累了从原材料开发、产品设计模具设计及加工、挤压成型、表面处理、分析检测、深加工等环节的全流程研发技术，截至本发行保荐书出具之日，公司已取得授权发明专利 27 项，并先后获得安徽省建设新产品新技术推广证书、国家知识产权优势企业、安徽省专精特新中小企业等荣誉，产品“隔热断桥铝

36、合金型材” 和 “隔热高铁门窗铝合金型材” 荣获天长市人民政府颁发的科技进步二等奖，“断桥隔热铝合金型材”荣获安徽省高新技术产品认定证书。 同时，通过制定完善的人才引进管理制度和科技成果转化奖励制度，公司已建立了一支专业从事研发和创新活动的全职科研团队，团队成员涵盖了铝加工、金属成型、金属塑性加工、材料学、新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、系统门窗研发等多个领域，具备独立的研究、开发、实验、产业化能力。技术团队长期的研发创新和工艺改进实践为公司积累了丰富的生产经验与技术储备， 可充分为企业的发展提供有力支撑。 3、优质的客户资源是公司进一步发展的有利条件 公司自成立以来一直专注于铝型材及相关产

37、业链，依靠良好的品牌形象，公司成为多家知名优质客户的铝材供应商。 在节能建筑型材领域， 公司是金鹏控股、安徽美沃等企业的优质供应商；在新能源光伏领域，公司积累了晶科能源、隆基股份、晶澳科技、晋能集团等优质客户；轨道交通领域，公司与今创集团、康尼3-1-1-16 机电等企业建立了长期稳定的客户关系；车辆轻量化领域，公司已成功进入中集集团、无锡宏宇供应商体系；在医疗及电器领域，公司与英飞特、美埃集团等知名企业都建立了良好的合作关系。优质的客户群体是公司进一步发展的有利条件。 综上，保荐机构认为发行人未来的发展前景较好。 （七）保荐机构推荐结论 经核查，本保荐机构认为，安徽鑫铂铝业股份有限公司符合公

38、司法 、 证券法 及中国证监会规定的首次公开发行股票的基本条件，同意担任安徽鑫铂铝业股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并上市。 七、保荐机构关于聘请第三方行为的核查意见 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在鑫铂股份本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二） 本保荐机构关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对鑫铂股份有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中聘请了本保荐机构（主承销商） 、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构。除此之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需

39、要， 发行人还聘请了深圳大象投资顾问有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供了项目可行性研究咨询并出具了可行性研究报告。发行人与上述第三方签订了相关服务合同。经保荐机构核查，此聘请行为合法合规。 （三）核查意见 经核查，本保荐机构认为，本保荐机构在发行人本次首次公开发行股票并上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方3-1-1-17 行为。发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商） 、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了深圳大象投资顾问有限公司为本次发行的募集资金投资项目提供了项目可行性研究咨询，符合 关于加强证券

40、公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （证监会公告201822 号）的相关规定。 八、保荐机构对报告期内发行人落实财务专项自查若干事项的说明 根据 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）和关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号）的要求（以下简称14 号文和 551 号文） ，保荐机构会同会计师、发行人针对报告期内财务会计信息真实性、准确性、完整性进行核查，并形成明确的结论。 （一）证监会公告201214 号文的重要问题核查 1、财务会计内部控制制度核查

41、保荐机构核查内容如下：保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件；访谈了发行人财务负责人；查看了财务电算化软件及操作流程；复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；取得并检查了审计委员会、内部审计部门会议记录、人员简历；审阅审计委员会、内审部门制度及内控文件，并对报告期内公司销售业务、采购业务、资金管理等内部控制程序执行了穿行测试和有效性测试。 经上述核查，保荐机构认为：发行人已建立健全财务报告内部控制制度，能合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。 2、发行人财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查 保荐机构核查内容如下：保荐机构查阅行业统计信息，将发行

42、人的财务变动情况与同行业进行了对比分析；关注了发行人毛利率水平以及异常变动情况；获取发行人各季度的收入情况，核查发行人经营业绩的周期性变化；取得报告期内3-1-1-18 发行人存货的进销存明细，核查发行人销量与产量的配比关系。 经上述核查，保荐机构认为：发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。 3、关于发行人申报期内盈利增长情况和异常交易情况的核查 保荐机构核查内容如下：保荐机构查阅了发行人财务报告，分析了发行人营业收入、营业毛利、净利润及变动情况；查阅了同行业上市公司的招股说明书和定期报告；分析了发行人报告期各期的营业数据；查阅了发行人报告期内的销售费用、管理费用明细表；对重

43、大支出项目进行了抽查；查阅了发行人报告期内的重大交易合同；查阅了主要客户和供应商的合同、对账单信息；走访和函证了主要客户及供应商； 取得了报告期内发行人及主要关联方大额资金流入、 流出情况，关注其交易背景真实性； 经上述核查，保荐机构认为：发行人申报期内盈利变化情况与公司业务发展情况一致，发行人相关交易无异常情形，发行人不存在操纵利润的情况。 4、发行人关联方关系及关联交易核查 保荐机构核查内容如下：保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了各关联方的工商登记资料（法人）或身份证明文件（自然人） ；查阅了各关联方的工商登记信息；核对了发行人报告期采购及销售明细、资金往来明细；查阅了关联交易合同、发

44、票、资金往来凭证；取得了发行人主要客户、供应商关于与发行人之间不存在关联关系的说明。 经上述核查，保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。 5、收入确认的真实性、合规性和毛利率的合理性核查 保荐机构核查内容如下：保荐机构核查了发行人的销售模式、销售流程及相关的内部控制制度，关注发行人收入确认方法的合理性；取得并查阅了主要客户对账单信息；走访和函证了主要客户；取得了报告期内发行人及主要关联方大额资金流入情况， 关注其交易背景真实性； 取得了发行人关于收入重要的会计政策、会计估计和会计核算方法的相关文件； 取得同行业可比上市公司的招股说明书或定期报告，了解同行业可比上市公司的会计政策和会

45、计估计，并进行对比分析；3-1-1-19 取得发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表， 进行各期间纵向比较与同行业可比上市公司间横向比较。 经上述核查，保荐机构认为：发行人收入确认真实、合规，毛利率变化情况符合其业务以及行业情况。 6、发行人主要客户和供应商核查 保荐机构核查内容如下：保荐机构取得并查阅了主要客户和供应商的合同、出库单/入库单、发票信息、对账单；走访并函证了主要客户和供应商；调阅了主要客户和供应商的工商登记资料。 保荐机构通过上述核查确认了发行人与主要客户和供应商交易的真实性和完整性。 7、存货核查 保荐机构取得了发行人期末存货明细表， 核查了期末存货余额的合理性及存

46、货跌价准备计提的充分性， 并就发行人存货期末余额较大的情况及是否充分计提跌价准备访谈了发行人会计师，复核会计师存货计价测试工作底稿。保荐机构对发行人期末存货执行了监盘、抽盘程序，对发出商品执行了函证及其他相关替代程序。 经上述核查，保荐机构认为：发行人存货真实，符合公司的业务模式以及经营规模,不存在未充分计提存货跌价准备的情况。 8、现金收付交易核查 保荐机构核查内容如下：保荐机构查阅发行人的银行账户对账单；查阅了发行人现金日记账；取得主要客户及供应商的合同、对账单，将其与银行流水情况进行匹配；取得发行人现金收付内控制度并检查其执行情况。 经上述核查，本保荐机构认为：报告期发行人经营中的主要业

47、务收入采用银行转账收款，经营中的主要采购支出通过银行转账方式支出，存在部分规模较小的客户以现金方式进行采购的情况， 现金收款情形不影响发行人的销售真实性和内控有效性。 3-1-1-20 （二）发行监管函2012551 号文的重要问题核查 1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情况。 保荐机构核查内容如下： 保荐机构取得发行人银行账户明细以及报告期各银行账户的对账单，对发行人大额资金流出，通过查阅合同、发票、银行对账单以及其他相关交易

48、凭证的方式核实交易内容的真实性； 取得发行人主要关联方的银行对账单，核查是否与发行人的客户、供应商存在资金往来；走访了发行人主要客户及供应商，核查了发行人与主要客户及供应商的关联关系。 经上述核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等”的情况。 保荐机构核查内容如下：保荐机

49、构取得了发行人关联方清单，查阅了报告期内发行人的销售、采购明细表，了解发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况； 取得并核查了报告期各期主要采购合同；查阅了报告期各期末的应收账款余额表，了解应收账款变化情况，并取得了各期主要应收账款所对应的合同，核查合同条款与支付情况是否相符；核查了报告期内发行人信用政策及变化情况，检查了发行人报告期各期末的应收账款情况，对金额较大、账龄较长的异常事项进行逐笔核查。保荐机构核查了发行人报告期后应收账款回款情况，发行人应收账款回款不存在重大异常；对发行人主要客户、供应商进行了访谈或函证，确认其与发行人及发行人关联方不存在其他利益安排。 经上述核查，保荐机构认为

50、：发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私3-1-1-21 下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。 保荐机构核查内容如下：保荐机构取得了发行人主要关联方的银行对账单，核查是否与发行人的客户、供应商存在资金往来；访谈了发行人主要客户和供应商，了解其与发行人关联方是否存在业务、资金往来。 经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代其支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向其提供经济资源的情况。 4、核查发行人是否存在“保