_ST海源：2021年度非公开发行A股股票预案.PDF

《_ST海源：2021年度非公开发行A股股票预案.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《_ST海源：2021年度非公开发行A股股票预案.PDF（55页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、证券代码：002529 证券简称：*ST海源 上市地点：深圳证券交易所 福建海源复合材料科技股份有限公司 Fujian Haiyuan Composites Technology Co.,Ltd. （注册地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号） 2021年度非公开发行A股股票预案 二零二一年三月 第 1 页 福建海源复合材料科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 公司声明公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A

2、股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会通过和有关审批机关的批准或核准。 第 2 页 福建海源复合材料科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 特别提示特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的

3、含义。 1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，以及中国证监会的核准。 2、本次非公开发行股票的特定对象为甘胜泉先生、国电投研究院共 2名，全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。 甘胜泉先生系*ST 海源实际控制人、董事长、总经理，本次发行构成关联交易。 3、本次非公开发行的股票数量不超过 4,800.00 万股（含4,800.00 万股） 。具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 4、

4、本次非公开发行股票的发行价格为 5.66元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量） ，定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。 若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将作相应调整。 5、本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。 6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 27,168.00 万元（含 27,168.00 万元），

5、在扣除相关发行费用后的募集资金将用于“新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目（二期）”和补充流动资金。 在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 第 3 页 福建海源复合材料科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募集资金投资项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目拟通过子公司实施，具体投入方式由公司

6、根据实际情况确定。 7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 8、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。 9、本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、10、根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红及关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知，本预案披露了公司利润分配政策，详见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”，并提请广大投资者关注。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的相关风险说明”有关内容，注意投资风险。 第 4 页 福建海源复合材料科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 目录目录 公司声明公司声明 . 1 1 特别提示特别提示 . 2 2 目录目录 . 4 4 释义释义 . 8 8 第一节第一节 本次非公开发行股票

8、方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 1 10 0 一、公司基本情况 . 10 二、本次非公开发行的背景和目的 . 10 （一）本次非公开发行的背景 . 10 （二）本次非公开发行的目的 . 11 三、发行对象及其与公司的关系 . 12 （一）发行对象 . 12 （二）发行对象与公司的关系 . 12 四、本次非公开发行方案概要 . 12 （一）发行股票的种类和面值 . 12 （二）发行方式和发行时间 . 12 （三）发行数量与认购金额 . 13 （四）认购方式 . 13 （五）发行价格和定价原则 . 13 （六）限售期 . 14 （七）募集资金总额及用途 . 14 （八）本次发行前的滚存利润

9、安排 . 14 （九）上市地点 . 14 （十）本次发行股票决议的有效期限 . 15 五、本次发行是否构成关联交易 . 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 15 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 15 第二节第二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况. 1616 一、甘胜泉先生 . 16 （一）甘胜泉先生基本情况 . 16 （二）甘胜泉先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 . 17 （三）甘胜泉先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 . 17 （四）本次发行完成后的同业竞争和关联

10、交易情况 . 17 （五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 . 18 第 5 页 福建海源复合材料科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （六）本次认购资金来源 . 18 二、国家电投集团科学技术研究院有限公司 . 18 （一）基本情况 . 18 （二）股权控制关系结构图 . 19 （三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 . 19 （四）最近一年简要财务会计报表 . 19 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 . 20 （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况. 20 （七

11、）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 . 20 （八）本次认购资金来源 . 20 三、战略投资者符合实施细则第七条规定和相关发行监管问答要求的说明 . 21 （一）国电投研究院作为战略投资者符合实施细则第七条规定和相关发行监管问答要求的说明 . 21 四、附条件生效的战略合作协议的内容摘要 . 22 （一）公司与国电投研究院签订的战略合作协议 . 22 第三节第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要附条件生效的股份认购合同的内容摘要 . 2525 一、认购合同主体和签订时间 . 25 二、认购方式和支付方式 . 25 （一）认购方式 .

12、25 （二）支付方式 . 25 三、认购价格和认购数量 . 26 （一）认购价格 . 26 （二）认购数量 . 26 四、限售期 . 27 五、认购合同的生效条件和生效时间 . 27 六、认购合同附带的任何保留条款、前置条件 . 27 七、违约责任 . 27 第四节第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性董事会关于本次募集资金运用的可行性分析分析 . 2929 一、本次募集资金使用计划 . 29 二、本次募集资金投资项目情况 . 29 （一）新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目（二期） . 29 （二）补充流动资金 . 32 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .

13、 33 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 . 33 （二）本次发行对公司财务状况的影响 . 33 四、募集资金投资项目可行性分析结论 . 33 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 3434 第 6 页 福建海源复合材料科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 . 34 （一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响 . 34 （二）本次发行对公司章程的影响 . 34 （三）本次发行对股权结构的影响 . 34 （四）本次发行对高管人员结构的影响 .

14、 34 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 35 （一）对公司财务状况的影响 . 35 （二）对公司盈利能力的影响 . 35 （三）对公司现金流量的影响 . 35 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 35 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 36 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 36 六、本次股票发行相关风险的说明 . 36 （一）产业政策变化风险 . 36 （二）市场风险 . 36 （三）业务与经营风险 .

15、 37 （四）募集资金投资项目风险 . 37 （五）其他风险 . 38 第六节第六节 董事会关于公司分红情况的说明董事会关于公司分红情况的说明 . 3939 一、公司现行的利润分配政策 . 39 二、公司近三年的现金分红情况 . 42 三、公司近三年未分配利润使用情况 . 42 四、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划 . 42 （一）股东回报规划制定原则 . 42 （二）规划的制定周期 . 43 （三）未来三年（2021-2023年）股东回报规划 . 43 第七节第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

16、. 4545 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 45 （一）测算假设及前提条件 . 45 （二）对主要财务指标的影响 . 47 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 . 47 三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 . 48 （一）本次非公开发行股票的必要性和合理性 . 48 （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 . 49 四、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 49 （一）人才储备 . 49 （二）技术储备 . 49 （三）市场储备 . 49 第 7 页 福建海源复合材料科技股份有限

17、公司 2021年度非公开发行A股股票预案 五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施 . 50 （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 . 50 （二）推进公司发展战略，提高公司持续盈利能力 . 50 （三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障 . 51 （四）强化内部控制建设，提升管理效率 . 51 （五）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制 . 51 六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 . 51 七、公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 . 52 八、关于本次发行摊薄即期回

18、报的填补措施及承诺事项的审议程序 . 53 第八节第八节 其他有必要披露的事项其他有必要披露的事项 . 5454 第 8 页 福建海源复合材料科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 释义释义 本次非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： *ST海源、公司、本公司、 上市公司、海源复材、海源股份 指 福建海源复合材料科技股份有限公司 赛维电力 指 江西赛维电力集团有限公司，公司控股股东 赛维电源 指 新余赛维电源科技有限公司 本次非公开发行/本次发行 指 福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行A股股票 董事会 指 福建海源复合材料科技股份有限公司董事会 监

19、事会 指 福建海源复合材料科技股份有限公司监事会 发行对象、认购对象 指 甘胜泉、国家电投集团科学技术研究院有限公司 国家电投 指 国家电力投资集团有限公司 国电投研究院 指 国家电投集团科学技术研究院有限公司 股份认购合同、本合同 指 福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同 本次发行、本次非公开发行 指 福建海源复合材料科技股份有限公司本次非公开发行不超过4,800.00万股（含4,800.00万股）A股普通股股票的行为 本预案、本次预案 指 福建海源复合材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 募集资金 指 本次发行所募集的资金 定价基准

20、日 指 *ST海源第五届董事会第八次会议决议公告日 发改委 指 中国人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 第 9 页 福建海源复合材料科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 公司章程 指 福建海源复合材料科技股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币

21、元、人民币万元、人民币亿元 本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。 第 10 页 福建海源复合材料科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称 福建海源复合材料科技股份有限公司 英文名称 Fujian Haiyuan Composites Technology Co., Ltd. 公司住所 福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号 股票上市地 深圳证券交易所 股票代码 002529.SZ 中文简称 *ST海源 法定代表人 甘胜泉 注册资

22、本 26,000万元 经营范围 资源再生及综合利用技术，高新技术，新产品，比例、伺服液压技术开发；高技术复合材料(连续纤维增强热塑性复合材料和预浸料、树脂基复合材料、特种功能复合材料及制品、碳/碳复合材料及制品)生产；建材机械、建材、全自动液压机生产；农业机械的生产、安装、调试、维修、销售及技术咨询。 董事会秘书 程健 联系电话 86-591-83855071 公司邮箱 hyjxhaiyuan- 公司网站 http:/www.haiyuan- 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1 1、光伏行业发展环境良好、光伏行

23、业发展环境良好 习近平总书记在 2021 年 3 月 15 日中央财经委员会第九次会议发表的重要讲话中指出，实现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，要把碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局，如期实现 2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和的目标。在 2030 年碳达峰、2060 年碳中和目标的背景下，大力发展风电、光伏发电等可再生能源是推动绿色低碳发展的重要支撑，是实现“3060”目标的关键一环。 第 11 页 福建海源复合材料科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 近年来国内逐步出台了多项对光伏行业的支持政策，特别是发改委、财政部、中国人民银行、银保监会、

24、国家能源局等五部门于 2021 年 3 月 12 日联合发布的关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等行业健康有序发展的通知，该通知明确金融机构支持可再生能源产业发展的重要意义，金融机构支持光伏等再生能源产业的发展导向明显，对进一步促进可再生能源企业发展意义重大，光伏行业面临较为有利的发展环境。 2 2、我国具有全球领先的光伏产业链、我国具有全球领先的光伏产业链 在制造端，我国的多晶硅、硅片、电池片和组件产量已连续多年超过全球总产量的一半；在需求端，截至 2020 年，我国光伏累计装机容量为 253GW，累计装机容量连续六年排名全球第一，新增装机容量连续七年排名全球第一；在技术创新方面，我

25、国太阳能电池量产效率以年均 0.4%0.5%的速度快速增长，产业化技术水平一直全球领先；在产业配套方面，国产设备都已形成了成熟的配套体系，部分设备还能出口国外。在原辅材料领域，EVA 胶膜、背板、银铝浆料、光伏玻璃等已实现国产供应；成本方面，受益于完善的配套环境、相对低廉的要素成本，以及产业规模效应，我国光伏产品的制造成本一直处于全球最低水平。 3 3、太阳能硅片将向大尺寸化发展、太阳能硅片将向大尺寸化发展 近年来，大尺寸硅片已成主流趋势，太阳能级硅片尺寸发展历程大致可分为三个阶段：1981-2012 年（100-125mm）、2013-2017 年（156mm 的 M0-156.75mm 的

26、 M1-156.75mm 的 M2）、以及现阶段的 158.75mm 方单晶、166mm 的 M6 或者 182mm 的 M10。 硅片及电池的尺寸增大，有利于产业链从硅片到电池，尤其到组件每瓦加工成本的下降，是行业技术进步的一个重要方向。单片组件功率的提升，甚至是通过组件尺寸的增加而带来的提升，只要市场安装能够接受，都是降低度电成本的一个有效途径，硅片尺寸的增加是光伏制造的主要发展趋势。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1 1、提升光伏组件先进产能，优化公司业务布局提升光伏组件先进产能，优化公司业务布局 2020年下半年来，公司在原有机械和复合材料业务的基础上已开始向光

27、伏组件领域进行业务布局拓展，推动业务转型发展。通过本次非公开募集资金，实施太阳能高效组件建设项目，发展高效率和高功率的电池组件业务，提升公司先进组件产能，完善组件产品结构，促进公司进一步夯实拓展光伏业务，增强公司盈利能力，提升公司竞争能力。同时为我国加快建设资源节约型、环境友好型的和谐社会作出贡献。 第 12 页 福建海源复合材料科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 2 2、补充流动资金，缓解营运资金压力，增强抗风险能力、补充流动资金，缓解营运资金压力，增强抗风险能力 公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等均需要雄厚的资金实力作为支撑。随着公司在光伏产业的稳步

28、发展，营运资金需求相应不断增加，通过使用本次募集资金补充流动资金，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求。 同时，通过本次发行补充流动资金，有助于为公司日常经营活动和发展提供有力保障，提高抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定经营。 3 3、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力 本次非公开发行引入战略投资者，也将进一步优化公司现有的股权结构，提高整体治理水平，提升公司的综合竞争力，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。 公司与战略投资者将根据公司业务规划布局，全面加大在战略投资者

29、优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道及技术等领域的资源优势，结合公司自身的研发能力、产品运营能力，获得更多的客户资源，推动技术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象（一）发行对象 本次非公开发行股票的对象为甘胜泉先生、国电投研究院，共2名特定投资者。 （二）发行对象与公司的关系（二）发行对象与公司的关系 甘胜泉先生系*ST 海源实际控制人、董事长、总经理。 国电投研究院为公司拟通过非公开发行股票方式引入的战略投资者。发行对象的基本情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况

30、”。 四、本次非公开发行方案概要四、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股） ，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时（二）发行方式和发行时间间 本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。 第 13 页 福建海源复合材料科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （三）发行数量与认购金额（三）发行数量与认购金额 本次非公开发行的股票数量不超过 4,800.00 万股（含 4,800.00 万股），认购对象、认购金额和认购股份数量如

31、下： 序号序号 认购对象认购对象 认购股份数量认购股份数量（万股）（万股） 认购金额认购金额（万元）（万元） 1 甘胜泉 3,400.00 19,244.00 2 国电投研究院 1,400.00 7,924.00 合计合计 4,800.00 27,168.00 截至本预案公告日，公司总股本为 26,000.00 万股，本次非公开发行股票数量占发行前总股本的 18.46%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股

32、票数量为准。 （四）认购方式（四）认购方式 本次发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （五）发行价格和定价原则（五）发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 5.66 元/股。 若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式

33、如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。 第 14 页 福建海源复合材料科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （六）限售期（六）限售期 发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （七）（七）募集资金总额及用

34、途募集资金总额及用途 本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 27,168.00 万元（含27,168.00 万元），在扣除相关发行费用后,将投资于如下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 拟使用募集资金拟使用募集资金 1 新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目 62,000.00 20,000.00 1.1 其中：项目一期 11,030.00 - 1.2 项目二期 20,140.00 20,000.00 1.3 项目三期 30,830.00 - 2 补充流动资金 7,168.00 7,168.00 合计合计 6969, ,1681

35、68.00.00 2 27 7, ,168168.00.00 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。“年产 3GW高效组件生产线新建项目（项目二期）”的实施主体为公司全资子公司赛维电源，募集资金到位后公司将以借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入赛

36、维电源。 （八）本次发行前的滚存利润安排（八）本次发行前的滚存利润安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （九）上市地点（九）上市地点 本次发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 第 15 页 福建海源复合材料科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （十）本次发行股票决议的有效期限（十）本次发行股票决议的有效期限 本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票的对象为甘胜泉

37、先生、国电投研究院，共 2 名特定投资者，其中甘胜泉先生系*ST 海源实际控制人、董事长、总经理，因此本次发行构成关联交易。 根据中国证监会上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议关于公司 2021年度非公开发行股票方案的议案等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为 26,000.00 万股，其中

38、赛维电力持有公司5,720.00 万股股份，占本次发行前公司总股本的 22.00%，为公司控股股东。甘胜泉先生控制赛维电力 100%的股份，为公司实际控制人。 按照本次非公开发行股票数量上限 4,800.00 万股测算，本次非公开发行完成后，甘胜泉先生将直接持有公司 11.04%的股份，并通过赛维电力间接控制公司 18.57%的股份，合计控制公司 29.61%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序程序 本次非公开发行相关事项已经

39、2021年 3月 23 日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过。 本次发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。 第 16 页 福建海源复合材料科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 第二节第二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 本次非公开发行对象为甘胜泉先生、国电投研究院共 2 名，本次发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。 一、一、甘胜泉先生甘胜泉先生 （一）（一）甘胜泉甘胜泉先生基本情况先生基本情况 甘胜泉先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江西省抚州市南丰县市山镇丹坛村。 截至本预案公告日，甘胜泉先生最近五年的主要任职情况如下：

40、 公司名称公司名称 任职任职 任职的起止时间任职的起止时间 控制关系控制关系 江西赛维电力集团有限公司 执行董事 2019年6月19日至今 控制 总经理 2019年6月19日至2020年8月13日 江西赛维LDK太阳能高科技有限公司 董事长 2018年11月16日至今 控制 总经理 2020年3月11日至2020年9月20日 赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司 董事长 2018年4月10日至今 控制 总经理 2019年1月4日至2020年9月20日 苏州润禾国际供应链有限公司 监事 2011年1月至今 否 禾禾能源科技（江苏）有限公司 执行董事 2014年12月8日至2020年9月6日 否

41、 上海时固投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016年3月至今 控制 新余禾禾能源科技有限公司 执行董事 2018年7月3日至今 否 总经理 2018年7月3日至2020年8月12日 华英汽车集团有限公司 执行董事 2015年3月至2018年10月 否 *ST海源 董事长、总经理 2020年8月24日起至2023年8月23日 控制 新余赛维微网能源开发有限公司 执行董事 2019年10月24日至今 控制 总经理 2019年10月24日至2020年8月12日 福建海源新材料科技有限公司 执行董事，总经理 2020年10月26日至今 控制 第 17 页 福建海源复合材料科技股份有限公司

42、 2021年度非公开发行A股股票预案 公司名称公司名称 任职任职 任职的起止时间任职的起止时间 控制关系控制关系 福建省海源智能装备有限公司 执行董事，总经理 2020年9月11日至今 控制 扬州赛维能源科技有限公司 执行董事，总经理 2020年12月18日至今 控制 新余赛维电源科技有限公司 执行董事 2020年7月1日至今 控制 新余赛维供应链管理有限公司 执行董事 2020年08月24日至今 控制 江西新维光伏工程技术研究中心有限公司 执行董事 2018年4月19日至2020年8月24日 否 江西新余新材料科技研究院 理事长 2020年10月21日至今 控制 （二）（二）甘胜泉甘胜泉先生

43、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 除控制本公司外，甘胜泉先生控制的其他核心企业和核心业务情况如下： 序号序号 公司名称公司名称 成立日期成立日期 注册资本注册资本 核心业务核心业务 1 江西赛维电力集团有限公司 2019-6-19 20,000万元 企业管理咨询与服务、电力相关技术推广服务、贸易代理服务、计算机信息咨询、商务信息咨询；电力电子元器件销售 2 上海时固投资管理合伙企业（有限合伙） 2016-3-18 2,000万元 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会务会展服务。 3 江西赛维LDK太

44、阳能高科技有限公司 2005-7-5 601,385.71万元 硅片研发、生产、销售 4 赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司 2010-9-10 22,000万元 光伏电池研发、生产、销售 （三）（三）甘胜泉甘胜泉先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况重大民事诉讼或者仲裁情况 根据甘胜泉先生出具的承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况（四）本次发行完成后的同

45、业竞争和关联交易情况 本次发行后，甘胜泉先生与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。甘胜泉先生系公司实际控制人、董事长、总经理，是公司关联方，甘胜泉先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。 本次募集资金投资项目拟租赁江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司现有厂房、仓库等进行建设，该公司为公司实际控制人控制的企业，构成关联交易。 第 18 页 福建海源复合材料科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及

46、非关联股东的利益。 （五）本次预案披露前（五）本次预案披露前 2424 个月内与公司之间的重大交易情况个月内与公司之间的重大交易情况 本次预案披露前 24 个月内，甘胜泉先生除从公司领取正常薪酬外，与公司不存在重大交易。 （六）本次认（六）本次认购资金来源购资金来源 根据甘胜泉先生出具的福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行发行对象出资来源承诺，甘胜泉先生拟参与本次项目的资金来源为自有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 二、二、

47、国家电投集团科学技术研究院有限公司国家电投集团科学技术研究院有限公司 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称公司名称 国家电投集团科学技术研究院有限公司 注册地址注册地址 北京市昌平区未来科技城国家电投集团科学技术研究院有限公司院内A座8层至11层 法定代表人法定代表人 范霁红 企业类型企业类型 有限责任公司 注册资本注册资本 120,000.00万人民币 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110000576861612E 成立日期成立日期 2011年6月28日 经营期限经营期限 2011年6月28日至2061年6月27日 经营范围经营范围 工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技

48、术服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机软硬件；软件开发；贸易经纪与代理。 第 19 页 福建海源复合材料科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （二）股权控制关系结构图（二）股权控制关系结构图 （三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 国电投研究院系国家电力投资集团有限公司的控股子公司。国电投研究院定位于先进能源技术创新平台、创新创业与产业孵化平台、科技创新战略与管理支持平台。国电投研究院科研领域涉及：核能、火电、太阳能及新能源领域的战略先导性技术、交叉前沿技术、共性关键技术研究

49、，战略与技术经济研究，科技成果转化与推广等，在先进能源技术研发方面具备雄厚的实力、在公司战略决策、新兴科技成果转化方面具有丰富的经验。截止 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 25.69 亿元，总负债 14.19 亿元，净资产11.50 亿元。 （四）最近一年简要财务会计报表（四）最近一年简要财务会计报表 单位：万元 项目项目 2020年年12月月31日日 资产总额 256,861.21 负债总额 141,854.70 所有者权益 115,006.50 项目项目 2020年度年度 营业总收入 35,170.32 净利润 -857.49 注:未经审计。 第 20 页 福建海源复合材料科

50、技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 根据国电投研究院出具的承诺函，最近五年内，国电投研究院及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况和关联交易情况 本次发行完成后，国电投研究院及其控股股东、实际控制人在