震裕科技：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告.PDF

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1、 民生证券股份有限公司民生证券股份有限公司 关于关于 宁波震裕科技股份有限公司宁波震裕科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室） 宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-2 声明声明 保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 、证券发行上市保荐业务管理办法（以

2、下简称 “ 保荐管理办法 ” ） 等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ） 、深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐工作报告中无特别指明的简称与招股说明书相同， 部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。 宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-3 目录目录 声明声明 . 2 目录目录 . 3 释义释义 . 6 第一节第一节 项目运作流程项目运作流

3、程 . 9 一、民生证券内部项目审核流程 . 9 二、立项审核过程说明 . 12 三、项目执行过程说明 . 12 四、保荐机构内部审查部门审核过程说明 . 18 五、问核程序的履行情况 . 19 六、内核委员会审核过程说明 . 20 第二节第二节 项目存在问题及解决情况项目存在问题及解决情况 . 22 一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明 . 22 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 . 22 三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 . 31 四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 . 37 五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况

4、. 46 六、根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 （证监会公告201346 号文）要求进行的核查情况 . 54 七、保荐机构关于发行人股利分配政策核查情况的说明 . 61 八、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明 . 63 九、保荐机构关于证券服务机构专业意见核查情况的说明 . 64 十、保荐机构关于发行监管问答-关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答核查情况的说明 . 64 十一、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及承诺核查情况的说明 . 67 十二、保荐机构关于发行人独立运营情况核查情况的说明 . 67 宁波震裕科技股份有限公司 发

5、行保荐工作报告 3-1-4-4 十三、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况 . 67 第三节第三节 发行人符合审核要点相关情况核查的说明发行人符合审核要点相关情况核查的说明 . 69 一、公司的设立情况 . 69 二、报告期内的股本和股东变化情况 . 72 三、报告期内重大资产重组、在其他证券市场的上市/挂牌情况、境外控制架构或红筹情况 . 75 四、发行人控股和参股子公司情况 . 75 五、控股股东、实际控制人情况 . 75 六、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 . 76 七、主要股东的基本情况（含最近一年新增股东情况） . 81 八、股权激励情况 . 87 九、员工和

6、社保 . 91 十、环保及五大安全情况 . 93 十一、经营资质及行业主要法律法规政策 . 95 十二、引用第三方数据情况 . 96 十三、同行业可比公司 . 97 十四、主要客户及变化情况 . 98 十五、主要供应商及变化情况 . 108 十六、主要资产构成 . 112 十七、违法违规和处罚 . 115 十八、关联方情况及关联交易情况 . 116 十九、同业竞争情况 . 118 二十、合并范围 . 118 二十一、重要会计政策 . 119 二十二、会计政策、会计估计变更或会计差错更正 . 123 二十三、财务内控 . 127 二十四、收入情况 . 128 二十五、成本情况 . 134 二十六

7、、毛利率情况 . 136 宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-5 二十七、期间费用情况 . 138 二十八、资产减值损失 . 139 二十九、税收优惠 . 141 三十、应收款项情况 . 141 三十一、存货情况 . 147 三十二、固定资产、在建工程、投资性房地产情况 . 150 三十三、无形资产、开发支出情况 . 154 三十四、商誉情况 . 155 三十五、货币资金情况 . 155 三十六、预付款项情况 . 156 三十七、现金流量表情况 . 157 三十八、募集资金情况 . 159 三十九、重大合同情况 . 160 附件：民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限

8、公司重要事项尽附件：民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表职调查情况问核表 . 162 宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-6 释义释义 本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语一、普通术语 本保荐机构、民生证券 指指 民生证券股份有限公司 震裕科技、股份公司、公司、发行人 指指 宁波震裕科技股份有限公司 震裕模具 指指 宁波震裕模具有限公司 控股股东、实际控制人 指指 蒋震林、洪瑞娣夫妇 聚信投资 指指 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙） 海

9、达鼎兴 指指 宁波海达鼎兴创业投资有限公司 西藏泰达 指指 西藏津盛泰达创业投资有限公司 烟台真泽 指指 烟台真泽投资中心（有限合伙） 杭州维基 指指 杭州维基股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州汇普 指指 杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波尚融 指指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 上海尚融 指指 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙） 深圳致诚 指指 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙） 诸暨顺融 指指 诸暨顺融经济信息咨询合伙企业（有限合伙） 宁波秋晖 指指 宁波秋晖投资管理中心（有限合伙） 本域投资 指指 宁波梅山保税港区本域投资合伙企业（有限合伙） 精密级进冲压模具 指指 精

10、密级进冲压模具由多个工位组成，各工位按顺序关联完成不同的加工，在冲床的一次行程中完成一系列的不同的冲压加工，按照模具加工精度，一般认为模具误差在0.02 毫米内 模具业务 指指 主要产品包括公司精密级进冲压模具、压铸模及单冲模等其他模具、修改模及配件产品（服务）业务 精密结构件业务 指指 主要产品包括电机铁芯和动力锂电池精密结构件，其中电机铁芯主要产品为电机定子、转子冲片和铁芯，动力锂电池精密结构件主要产品为动力锂电池顶盖、壳体 苏州范斯特 指指 苏州范斯特机械科技有限公司（震裕科技全资子公司） 宁德震裕 指指 宁德震裕汽车部件有限公司（震裕科技全资子公司） 常州范斯特 指指 常州范斯特汽车部

11、件有限公司（震裕科技全资子公司） 锂电事业部 指指 主要从事的精密结构件业务，主要产品为动力锂电池精密结构件 本次发行 指指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 2,327 万股人民币普通股（A 股）的行为 报告期、最近三年一期 指指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月 宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-7 公司章程 指指 宁波震裕科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指指 宁波震裕科技股份有限公司章程（草案-上市后适用） 股东大会 指指 宁波震裕科技股份有限公司股东大会 董事会 指指 宁波震裕科技股份有限公司董事会 监事会 指指 宁波

12、震裕科技股份有限公司监事会 国家统计局 指指 中华人民共和国国家统计局 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 国务院 指指 中华人民共和国国务院 国家知识产权局 指指 中华人民共和国国家知识产权局 iFind 指指 由浙江核新同花顺网络信息股份有限公司提供的信息终端 公司法 指指 中华人民共和国公司法 证券法 指指 中华人民共和国证券法 注册办法 指指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 发行人律师、天册律师事务所、天册律师 指指 浙江天册律师事务所 会计师、中汇会计师事务所、中汇会计师 指指 原浙江中汇会计师事务所有限公司，后更名为中汇会计师事务所有限公司，现已改制为中汇会计师事

13、务所（特殊普通合伙） 天源评估 指指 原浙江天源资产评估有限公司，现更名为天源资产评估有限公司 元、万元 指指 人民币元、万元 美的系 指指 公司客户中受美的集团股份有限公司控制的企业，包括广东美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司、威灵（芜湖）电机制造有限公司、淮安威灵电机制造有限公司、佛山市威灵洗涤电机制造有限公司、广东威灵电机制造有限公司、广东美的环境电器制造有限公司、广东美的智能科技有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司 爱知系 指指 公司客户中受 AICHI ELEC 株式会社控制的企业，包括苏州爱知科技有限公司、AICHI ELEC COMPANY 等

14、 嘉兴威能 指指 嘉兴威能电气有限公司 苏州朗高 指指 苏州朗高电机有限公司 比亚迪系 指指 比亚迪股份有限公司及其控制的企业集团，包括比亚迪汽车工业有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等 宁德时代、CATL 指指 宁德时代新能源科技股份有限公司及其控制的企业集团，包括时代上汽动力电池有限公司及江苏时代新能源科技有限公司等 韩国 DA 指指 韩国 DA 高科技有限公司 宝钢系 指指 处于同一实际控制人控制下的上海宝钢钢材贸易有限公司、武汉宝钢华中贸易有限公司、武汉宝钢华中贸易有宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-8 限公司、郑州宝钢钢材加工配送有限公司 二、行业术语二、

15、行业术语 电机、马达 指指 依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置 压缩机 指指 压缩机将低压气体提升为高压气体的一种从动的流体机械所用的设备，是空调、冰箱等制冷剂回路中起压缩驱动制冷剂作用的设备，是空调、冰箱等制冷的核心设备 压缩机电机 指指 提供压缩机压缩动力驱动的电机是压缩机的核心部件 变频电机 指指 利用变频器驱动的电机，可以在变频器的驱动下实现不同的转速与转矩，以适应负载变化的需求 电机铁芯 指指 由电机冲片按预定高度叠装组成的零件 模具 指指 对原材料进行加工，赋予原材料以完整构型和精确尺寸的专用工艺装备，主要用于高效、大批量生产工业产品中的有关零部件和制件 冲压模具 指

16、指 在冷冲压加工中，将材料（金属或非金属）加工成零件（或半成品）的一种特殊工艺装备 级进模 指指 由多个工位组成，各工位按顺序关联完成不同的加工，在冲床的一次行程中完成一系列的不同的冲压加工的一种特殊工艺装备 单工序模/单冲模 指指 由一个凸模和一个凹模，或多个凸模和多个凹模，但在冲床一次行程中只能完成一种冲裁工序的一种特殊工艺装备 合金、硬质合金、硬质合金钢 指指 由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工艺制成的一种合金材料 合金工具钢 指指 在碳素工具钢基础上加入铬、钼、钨、钒等合金元素以提高淬透性、韧性、耐磨性和耐热性的一类钢材 合金钢 指指 在普通碳素钢基础上添加适量的一种或多种

17、合金元素而构成的钢材 注塑 指指 将热塑性塑料或热固性料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品 VMI 模式（寄售模式） 指指 Vendor Managed Inventory，即供应商管理库存，是一种以用户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进的合作性策略）模式下收入确认时点：公司产品销售出库后，运输发货至客户，客户检验合格入 VMI 仓库，公司将库存商品转为发出商品处理。当月客户根据生产情况领用产品上线后，公司在月末或次月初与客户对账，确认客户当月上线数量、金额及 VMI 仓库库存，公司将客户上线

18、金额确认当月收入。 本保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异系由四舍五入造成。宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-9 第一节第一节 项目运项目运作流程作流程 一、民生证券内部项目审核流程一、民生证券内部项目审核流程 按照中国证监会的有关要求， 民生证券股份有限公司 （以下简称 “民生证券”或“保荐机构” ）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。 民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下： （一）保荐项目立项程序（一）保荐项目立项程序 根据现行的民生证券股份有限公司投资银行业务

19、项目立项管理办法 ，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会， 对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 1、业务部门提出申请、业务部门提出申请 项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告

20、，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部” ） 。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。 2、业务管理及质量控制部审核、业务管理及质量控制部审核 项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的 投资银行事业部项目宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-10 正式立项审批表一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书

21、面审核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业管及质控部。 3、项目立项审核委员会审核、项目立项审核委员会审核 业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的， 应当自项目组书面回复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议， 对正式立项申请进行审核。 立项委员会成员独立地参与立项评审工作， 对申请立项项目的财务、 法律、成长性等做出基本的评判，并签署正式立项审批表 ，经不少于 4 名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。 （二

22、）保荐项目内核程序（二）保荐项目内核程序 根据现行的民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法 ，民生证券对项目实行如下内核程序： 1、业务部门提出申请、业务部门提出申请 对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名人员共同组成项目复核小组， 对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。 业务部门审核通过后， 应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。 2、业务管理及质量控制部审核、业务管理及质量控制部审核 业管及质控部在收到

23、项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室” ）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-11 对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅， 并出具明确验收意见； 保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文

24、件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过， 并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 3、内核委员会办公室审核、内核委员会办公室审核 内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。 4、内核委员会审核、内核委员会审核 民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部

25、、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。 内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定， 在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名， 其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过” ，则审核通过。内核会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复， 落实审核意见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方

26、能向中国证监会申报。 宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-12 二、立项审核过程说明二、立项审核过程说明 （一）立项申请时间（一）立项申请时间 宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”或“发行人” ）首次公开发行股票并上市项目 （以下简称 “震裕科技项目” 或 “本项目” ） 项目组自 2017年 6 月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认震裕科技符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。2017 年 7 月 7 日，项目组向业务管理部提出项目正式立项申请。 （二）立项评估决策机构成员（二）立项评估决策机构成员 震裕科技项目立项审核委员会成

27、员由梁军、王国仁、叶云华、万迎春、鲍旭共 5 人组成。 （三）立项评估时间（三）立项评估时间 震裕科技项目于 2017 年 7 月 7 日提出项目正式立项申请， 并于 2017 年 7 月21 日召开项目评审工作会议，期间为震裕科技项目立项评估时间。 三、项目执行过程说明三、项目执行过程说明 （一）项目执行人员（一）项目执行人员 保荐代表人：田尚清、刘佳夏 项目协办人：秦静 项目组其他成员：赵晟、孙哲、王震、张煜程 （二）进场工作时间（二）进场工作时间 项目组自 2017 年 6 月正式进场以来，项目执行成员严格按照保荐人尽职调查工作准则 （证监发行字200615 号）等相关法规的规定和要求，

28、对震裕科技进行了全面调查，尽职调查时间持续至今。 宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-13 （三）尽职调查工作的主要过程（三）尽职调查工作的主要过程 保荐机构根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下： 1、资料收集。项目组根据保荐人尽职调查工作准则的要求，全面收集有关发行资料。 2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。 3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人法人治理结构、技术研

29、发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。 4、现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。 5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、 律师进行了充分的沟通， 并就有关问题征询律师、 会计师等中介机构的意见。 6、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府

30、主管部门沟通，就发行人税务、环保、土地、房产、社保、住房公积金、安全生产等问题征询政府主管部门的意见。 针对震裕科技首次公开发行并在创业板上市项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： 阶阶 段段 主要工作内容主要工作内容 发行人基本情况 调查和了解发行人近三年一期重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。 调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。 调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 宁

31、波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-14 业务与技术 调查模具及下游行业发展、同行业竞争状况、相近行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上

32、述人员的任职资格、执业操守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况、及是否勤勉尽责等；查阅发行人近三年一期“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。 内部控制 查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股东资金占用等。 财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、存货、报告期内的纳税情况等进行重点核查。 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可

33、行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 公司及其控股子公司的对外担保情况 调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况。 公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 公司治理 调查发行人三会及独立董事、董事会秘书等制度的建立与运行情况，了解发行人内部控制流程及执行情况；并收集相关资料。 未来发展规划 调查发行人发展战略、目标与规划；了解发行人实现规划的方式及途径以及可能面临的困难；分析发行人本次募集资金项目与发展规划的关系。

34、 股利分配政策 调查发行人制定的股利分配政策与实际执行情况；了解发行人本次发行前后的股份分配计划。 （四）保荐代表人参与尽职调（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程查的工作时间以及主要过程 保荐代表人于 2017 年 6 月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人按照保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务管理办法等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下： 1、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-15

35、 项目组完善资料和规范工作底稿制作。 2、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。 3、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、财务总监、分管发行人各部门的副总经理进行多次沟通，了解发行人采购、生产、销售、研发、财务核算的具体过程及竞争优势、 存在的风险、 所处行业情况、 行业发展前景等；并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨， 以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。 4、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了

36、解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。 5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行股票和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。 6、走访了重要供应商、客户以及税务、土地、社保等政府机构，对发行人的产品销售情况、采购情况和商业信用情况进行了全面的核查。 7、募投项目分析。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测算了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募投项目的

37、效益预测、募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测算分析。 （五）项目组成员参与尽职调查的工作时间及主要过程（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间及主要过程 项目组于 2017 年 6 月正式进场，按照保荐人尽职调查工作准则的规定，对震裕科技进行了全面调查，具体过程如下： 1、前期尽职调查阶段（、前期尽职调查阶段（2017 年年 6 月月-2019 年年 6 月）月） 根据保荐人尽职调查工作准则的规定，项目组采取了查阅发行人工商、财务、税务、生产经营等方面相关资料、与高管及中层管理人员访谈、生产现场宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-16 考察、走访相关股东等方式，对企业

38、的基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、风险因素和其他重要事项进行调查了解。 在尽职调查的基础上，项目组与发行人审计机构、律师事务所等中介机构召开工作协调会议，共同讨论尽职调查过程中发现的问题，确定解决方案，制订工作日程表。 2、上市辅导阶段（、上市辅导阶段（2017 年年 8 月月-2019 年年 10 月）月） 2017 年 8 月民生证券与震裕科技签署了宁波震裕科技股份有限公司与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议 。 2017 年 8 月项目组向中国证监会宁波监管局提交了民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司首次公开发行股

39、票辅导备案申请报告 等辅导备案登记材料，并于 8 月 8 日确认辅导备案登记，由此震裕科技进入辅导期。 辅导期间，项目组根据相关法律、法规的要求，根据震裕科技实际情况认真履行辅导义务。项目组辅导人员采取了组织自学、集中授课、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、案例分析等辅导方式，并根据中国证监会宁波监管局的要求，将建立完善发行人公司治理结构和规范运作内容贯穿于辅导工作始末。 在此期间， 除进行上市辅导外， 项目组成员按照 保荐人尽职调查工作准则 、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 等法规的要求对发行人进行持续尽职调查， 对震裕科技的设立、 历史沿革、财务核

40、算、经营状况、公司治理等进行了更深入的了解，辅导督促震裕科技进一步完善内控制度及公司治理结构，提高规范运作水平。 2019 年 11 月 4 日，民生证券向中国证监会宁波监管局提交了关于宁波震裕科技股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告等辅导工作总结材料，中国证监会宁波监管局对震裕科技的辅导工作进行现场评估验收，2019 年11 月 18 日，中国证监会宁波监管局通知震裕科技已通过辅导验收。 3、申请文件制作阶段（、申请文件制作阶段（2019 年年 2 月月-2019 年年 11 月）月） 在辅导及持续尽职调查期间， 项目组按照相关制度的要求建立并完善工作底宁波震裕科技股份有限公司 发行

41、保荐工作报告 3-1-4-17 稿，遵循真实、准确、完整的原则，以尽职调查工作形成的工作底稿为基础，协调组织发行人及其审计机构、 律师事务所共同制作震裕科技首次公开发行股票申请文件。 2019 年 8 月 19 日-8 月 23 日，投资银行事业部业管及质控部对震裕科技项目进行了现场核查。根据现场核查意见，项目组进行了补充尽职调查并提交了现场核查意见的回复。根据项目组向内核办公室正式提交的内核申请，2019 年 10月 29 日召开震裕科技项目内核会，并通过内核委员会审核。根据内核意见，项目组对发行人进行了补充尽职调查，并在此基础上，进一步修改和完善了申请文件。 在尽职调查过程中，项目组从事的

42、具体工作安排如下： 项目人员项目人员 从事的具体工作从事的具体工作 田尚清、 刘佳夏 1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目总体方案和具体时间表的确定与调整； 2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及时协调解决项目执行中的相关问题； 3、组织和全面参与对发行人的尽职调查，确定重点问题解决方案，募投项目设计； 4、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调； 5、及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案，根据项目总体安排，负责组织并完成项目具体事务的执行； 6、组织和参与对申请文件的撰写，负责对申请文

43、件初稿的总体修改、核对及最终定稿等； 7、负责对工作底稿进行检查复核； 8、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。 秦静 1、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及时协调解决项目执行中发现的相关问题； 2、组织和参与对企业的尽职调查，确定重点问题解决方案； 3、参与双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调； 4、协助保荐代表人实施客户及供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报； 5、组织和参与申报材料撰写，完成对申报材料初稿的修改、核对及最终定稿等； 6、负责对工作底稿进行检查与复核； 7、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和

44、修订工作。 赵晟 1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人业务与技术、财务会计信息、募集资金运用等事务进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报； 宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-18 2、就重点问题或协调会讨论内容等进行汇总，提出意见及见解； 3、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及时协调解决项目执行中发现的相关问题； 4、募投项目具体项目可行性研究； 5、协助保荐代表人实施客户及供应商核查、政府机构走访的具体工作，向保荐代表人汇报； 6、核对、整理财务会计相关工作底稿，对工作底稿进行补充完善； 7、复核各项文件，提出修改建议；

45、8、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作； 孙哲 1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人基本情况、本次发行情况、发行人历史沿革、同业竞争与关联交易、公司治理、社保（公积金）缴纳情况、董监高信息、风险因素、业务发展目标、股利分配政策、财务会计信息等事项进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报； 2、参与对重点问题的讨论，提出意见及见解； 3、协助保荐代表人实施客户及供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报； 4、复核各项文件，提出修改建议； 5、核对、整理法律相关、财务会计相关工作底稿，对工作底稿进行补充完善； 6、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。 王震、 张煜

46、程 1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下对财务会计信息等事务进行尽职调查，向保荐代表人汇报； 2、参与对重点问题的讨论，提出意见及见解； 3、协助保荐代表人实施客户及供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报； 4、复核各项文件，提出修改建议； 5、核对、整理财务会计相关工作底稿，对工作底稿进行补充完善； 6、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。 四、保荐机构内部审查部门审核过程说明四、保荐机构内部审查部门审核过程说明 （一）内部核查部门的成员构成（一）内部核查部门的成员构成 保荐机构业务管理及质量控制部委派专人对本项目进行了现场核查。 核查人员包括方芳、张浩、王多一

47、。 （二）内部核查部门现场检查情况（二）内部核查部门现场检查情况 业务管理及质量控制部作为民生证券的内部核查部门， 于 2019 年 8 月 19 日至 8 月 23 日组织了对震裕科技的现场核查。核查人员实地考察了震裕科技办公场所和生产基地，了解公司生产过程、设备、生产技术等方面的情况；就公司的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投项宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-19 目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。根据现场核查意见，项目组进行了补充尽职调查并提交了现场核查意见的回

48、复。 五、问核程序的履行情况五、问核程序的履行情况 2019 年 3 月至 2019 年 8 月，项目组根据保荐人尽职调查工作准则等有关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网检索等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等核查方式，对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。 根据关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 （发行监管函2013346 号） ，2019 年 9 月 26 日，民生证券对震裕科技项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人、保荐业

49、务负责人杨卫东，业务管理及质量控制部曹倩华、张浩、李璟超和内核委员会办公室宋莹、风险管理总部陈云鹏、项目保荐代表人田尚清、刘佳夏、项目协办人秦静以及其他项目组成员赵晟、孙哲、王震参加了问核程序。 问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，并承诺已根据证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法和保荐人尽职调查工作准则等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动

50、修改和更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及其近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 2020 年 4 月 16 日，民生证券对震裕科技项目的补充 2019 年年报数据以及对证监会关于宁波震裕科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申宁波震裕科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-20 请文件反馈意见的回复组织了问核程序，业务管理及质量控制部曹倩华、张浩，内核委会会办公室宋莹、风险管理总部郝同民、合规主管李璟超、项目保荐代表人田尚清、刘佳夏、项