霍普股份：长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告.PDF

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1、3-1-4-1 长江证券承销保荐有限公司长江证券承销保荐有限公司 关于关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在创业板在创业板上市上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号号 28 层层 二二二二一一年年三三月月 3-1-4-2 声明声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“发行人”、“霍普股份”或“公司”）聘请，作为首次

2、公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“首发”）的保荐机构，就本次发行保荐工作事项，出具本发行保荐工作报告（以下简称“本报告”）。 本保荐机构及其保荐代表人根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、证券发行上市保荐业务管理办法 、创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） （以下简称“首发管理办法”）、发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告等相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则

3、，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 如无特别注明，本报告中的简称、释义与发行人招股说明书中简称、释义相同。 3-1-4-3 目录目录 一、项目运作流程一、项目运作流程 . 4 （一）本保荐机构内部的项目审核流程 . 4 （二）本项目立项审核过程 . 7 （三）本项目执行主要过程 . 7 （四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 . 10 （五）内核委员会审核过程及内核意见 . 10 二、本项目存在问题及其解决情况二、本项目存在问题及其解决情况 . 10 （一）立项委员会的意见和审议情况 . 11 （二）尽职调查中关注的主

4、要问题及其解决情况 . 11 （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 . 13 （四）内核会议讨论的主要问题及落实情况 . 19 三、关于发行人利润分配政策的相关核查三、关于发行人利润分配政策的相关核查 . 21 四、与发行人盈利能力相关的核查四、与发行人盈利能力相关的核查 . 21 五、创业板五、创业板 IPO 审核要点核查情况审核要点核查情况 . 30 六、核查其他中介机构出具的专业意见的情况六、核查其他中介机构出具的专业意见的情况 . 62 七、对发行人及相关主体作出的相关承诺的合法、合理、失信补救措施的及时七、对发行人及相关主体作出的相关承诺的合法、合理、失信补救措施的及时有效性的

5、核查意见有效性的核查意见 . 63 3-1-4-4 一、项目运作流程一、项目运作流程 （一）本保荐机构内部的项目审核流程（一）本保荐机构内部的项目审核流程 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。 1、项目审核机构设置及其职能、项目审核机构设置及其职能 本保荐机构成立了项目审核的专门机构立项委员会、质量控制部、内核委员会、内核部（风险管理部下设）、发行委员会和资本市场部。公司立项委员会是公司投资银行业务的立项审议机构，独立于公司职能部门，由业务部门、资本市场部、风险管理部、合规管理部、质量控制部等相关部门人员组成

6、。质量控制部为立项委员会的日常办事机构,也是是公司具体承担质量控制职责的职能部门。 质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理， 负责对项目组和业务部门的执业活动质量进行过程管理，对投资银行项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。 内核委员会是公司负责投资银行业务内核的非常设机构， 负责以公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

7、由公司管理层、部门负责人、业务部门资深人员、资本市场部资深人员、质控合规风控部门审核人员以及符合条件的外部委员构成；风险管理部下设的内核部为内核委员会的日常工作机构， 也是公司常设的内核机构， 负责组织召开内核会议、跟踪落实内核意见以及以非会议方式履行内核程序等； 发行委员会作为公司证券发行与承销业务的决策机构，对公司涉及证券发行与承销的重大事项进行审议；资本市场部是发行委员会的日常工作机构，负责组织召开发行委员会会议，以及以非会议方式履行审议程序等。 2、项目审核流程、项目审核流程 （1）立项阶段审核 业务部门通过投行信息系统发起流程，除军工、涉密项目外，提交电子版3-1-4-5 立项申请材

8、料，包括立项申请报告、部门内部评议纪要、支持文件（如有）等。 质量控制部审阅立项材料，了解项目情况，确认是否具备召开立项会的条件，必要时可安排现场调查工作。 质量控制部审核岗确认达到立项审议的条件后， 质量控制部确定立项会议召开时间。 公司对不同业务类型项目设立普通程序和简易程序进行立项审议。 参加简易立项审议的委员得少于五人，参加普通立项审议的委员不得少于 7 人，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参与审议的委员人数的 1/3。会议召开前，参会立项委员需进行回避情形申明。 业务部门负责人应参加本部门项目立项会议，若不能参加， 立项会议延迟召开。 项目负责人及主要项目组成员应参加立项会议。

9、 立项会议可通过现场、视频或音频形式召开。 IPO 项目普通立项会议原则上应在质量控制部向立项委员推送立项申请材料 3 个工作日之后召开； 其他项目召开间隔时间可根据实际情况由质量控制部确定； 存在重大无先例或者方案复杂、 涉及交易方或者标的较多、 媒体质疑较多、证券监管部门关注较多等情形的项目， 质量控制部可根据项目具体情况延长立项会议召开时间。 项目组应在立项会议上简要陈述项目基本情况、 存在的主要问题和专业判断及依据等，质量控制部审核员陈述初审情况，立项委员可对项目问询并提出关注事项，项目组应回答立项委员关于项目的问询。问询结束后，立项委员可进一步讨论，项目所属部门分管领导、部门负责人、

10、项目组成员应回避。 讨论结束后召集人或指定人员可以组织现场表决， 也可由质量控制部综合岗在投行信息系统上发起流程，由立项委员以投票方式决定是否批准立项。流程表决结果即为立项决议。 经参会委员三分之二以上同意，立项获得批准。否则，为否决。经参会委员三分之二以上同意，可以暂缓项目立项，待项目组补充尽职调查和工作底稿后，再次召开立项会议。 3-1-4-6 简易立项程序可以采取通讯、书面表决等非会议方式进行审议。 （2）内核阶段审核 项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作， 并提交质量控制部验收。质量控制部对项目尽调工作及工作底稿出具明确验收意见。验收通过后，质量控制部出具项目质量控制报

11、告，自此项目组方可提出内核申请。尽调工作及工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序； 除军工、 涉密项目外， 内核申请材料需通过投行信息系统进行提交、 推送。 综合岗接到项目组提交的内核申请文件后，进行形式审核，形式审核不符合要求的，内核部不接受其内核申请。 内核会议的安排应保证内核成员充分的审阅证券发行申请文件， 审阅时间应不少于 3 日，内核负责人认为有必要时可以适当延长内核审阅时间；每次参加内核会议的委员不少于 7 人，其中，来自内部控制部门的内核委员不低于参会委员人数的 1/3，至少有 1 名合规管理部委员参加内核会议。 综合岗形式审核通过后， 由投行信息系统推送至内核部及内核委员进

12、行审阅。 参会委员对项目进行审阅后应形成书面反馈意见，项目组须在内核会议召开前对内核委员反馈意见进行回复。 综合岗根据内核负责人确定的具体时间组织内核会议。 内核会议上，项目组简要介绍项目的基本情况、关注和解决的主要问题、对项目主要优势和主要风险的分析和判断。 质量控制部审核岗介绍质量控制报告的主要内容，确认是否达到内核要求，尚需提请内核会议讨论的主要问题。内核委员发表其重要审核意见，内核会议逐一进行质询、讨论，形成明确意见。内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员、业务部人员及存在利益冲突的人员（包括签字人员等）回避。内核委员视情况可以分别进行总结发言。内核委员总结发言结束后，由内核负责

13、人或其授权人员组织进行表决。内核会议表决结果分为通过、否决两种情况。 内核会议结束后，内核部形成内核反馈意见，反馈项目组落实。项目组落3-1-4-7 实内核反馈意见，提请质量控制部和内核部复核，并经参会内核委员确认。项目落实反馈意见后，有关文件方能进入公司签章程序。 （3）发行阶段审核 项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会会议，发行委员会工作流程如下：项目组准备有关发行方案及附件（若有），在发行委员会会议 1个工作日前提交给资本市场部。 发行委员会以会议或 OA 审批流程方式进行审议，具体方式由发行委员会主任委员决定。 （二）本项目立项审核过程（二）本项目立项审核过程 经过前期尽职

14、调查，项目组于 2020 年 7 月 27 日申请立项，并提交了立项申请材料。本保荐机构于 2020 年 8 月 5 日召开立项会议。参与本项目立项审议的委员共 7 名，其中包括质量控制部委员 1 名、风险管理部委员 1 名、合规管理部委员 1 名，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，符合相关规定的要求。经讨论，立项委员会同意立项。 （三）本项目执行主要过程（三）本项目执行主要过程 1、项目执行人员构成、项目执行人员构成 项目组成员共 6 人。 保荐代表人： 章睿、 王骞； 其他项目执行成员： 杨冠丽、穆杰、顾梦影、范娴颖。 2、进场工作时间、进场工作时间 2020 年

15、7 月项目组正式进场工作。 3、尽职调查的主要过程、尽职调查的主要过程 本保荐机构根据公司法、证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了认真细致的尽职调查。 （1）尽职调查工作方式 根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则以及本保荐机构制定的长江证券承销保荐有限公司投资银行业务尽职调查工作指引等相关规章的要求，并3-1-4-8 结合发行人实际情况， 本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式： 与发行人高级管理人员及具体业务部门负责人座谈， 了解发行人的具体业务情况； 搜集、查阅发行人的内

16、外部文档资料，并对所收集资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿； 召开中介机构协调会，与中介机构人员沟通，统筹安排项目工作进度，及时讨论并解决尽职调查中发现的问题； 现场参观、 考察经营场所的实际情况， 了解发行人的业务流程和主要工序，了解员工的工作环境和劳动保护情况，了解工艺标准和质量管理情况等； 通过互联网搜索、实地走访调研、发函询证等方式，对发行人的客户与供应商情况、经营合法合规情况、控股股东与实际控制人情况等进行核查了解； 对尽职调查过程中发行的问题组织发行人律师、发行人会计师、发行人高级管理人员进行专题讨论，确定解决方案并统筹安排项目工作进度。 （2）尽职调查工作内容 本保荐机

17、构项目组人员进场以后展开了大量的工作，对发行人进行了全面、细致的尽职调查， 对前期发行人及有关中介机构已报送的首发申请文件及相关底稿进行了全面复核，重点调查了发行人以下方面的情况： 发行人基本情况调查，重点调查了发行人的历史沿革情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业务方面的“五独立”情况等； 业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及发展前景，发行人的业务模式。了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了发行人已签署的重大商务合同； 同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制人及其所控制的企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等；

18、3-1-4-9 高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等； 组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等； 财务与会计调查， 重点调查了发行人财务情况并对相关指标及经营成果的变动情况进行详细讨论与分析； 业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标及募集资金与未来发展目标的关系等； 募集资金运用调查， 重点调查了发行人募集资金项目的可行性、 预期效益； 风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。 4、保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程、保

19、荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程 项目的保荐代表人章睿、王骞于 2020 年 8 月进场，参与了如下尽职调查工作： （1）参与拟定尽职调查方案，包括确定尽职调查目标、尽职调查提纲、调查时间计划、人员组织方案等； （2）与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持沟通，及时协调解决项目执行中的相关问题； （3）组织协调各中介机构的工作，及时组织召开双方或多方协调会，就项目安排、进展情况、问题处理等与发行人及各中介机构进行讨论与协调； （4）组织并全面负责对发行人的尽职调查工作和辅导复核工作，制定重点问题的解决方案，协调并全面参与对发行人的问核工作； （5）就尽职调查中发现的问题向本

20、保荐机构质量控制部门汇报，寻求技术支持； （6）核查其他证券服务机构的专业意见，与相关人员进行充分沟通，以保证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差异； 3-1-4-10 （7）协助发行人制作招股说明书及全套申报文件，并对招股说明书进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，督促其真实、准确、完整地披露信息； （8）对前期发行人及有关中介机构已报送的首发申请文件及相关底稿进行了全面复核。 （四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 本保荐机构负责内部核查的部门是质量控制部和内核部。2020 年 8 月 12 日至 8

21、月 14 日，本保荐机构质量控制部对发行人本次发行申请材料及尽职调查情况进行了现场核查，并复核了本项目尽职调查工作底稿的形成情况，出具了质量控制部现场核查报告。质量控制部在完成现场审核程序后，对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，出具了质量控制报告，并于 2020 年 8 月 24 日对项目执行了问核程序。 在收到质量控制部出具的关于项目的现场核查报告、质量控制报告以及问核表以后，内核部与内核委员会开始同步审核。此外，内核部于 2020 年 8 月 12 日对发行人进行了现场调研与检查，现场了解了发行人的有关情况。 （五）内核委员会审核过程及内核意见五）内核委员会

22、审核过程及内核意见 1、内核委员的构成及审核过程、内核委员的构成及审核过程 长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市的申请材料，并于 2020 年 8 月 27 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7 人，其中包括质量控制部 1 名、风险管理部 1 名以及合规管理部 1 名，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理部委员，符合相关规定的要求。与会委员对项目内核申请文件进行了审核，并出具了书面反馈意见。内核会议前，项目组提交了书面反馈意见回复。 2、内核意见、内核意见 经与会委员表决， 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股

23、票并在创业板上市项目通过内核。 二、本项目存在问题及其解决情况二、本项目存在问题及其解决情况 3-1-4-11 （一）立项委员会的意见和审议情况（一）立项委员会的意见和审议情况 本保荐机构于 2020 年 8 月 5 日召开立项会议。经讨论，立项委员会同意立项。 （二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况（二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况 项目组人员在尽职调查中发现的主要问题及处理情况： 1、 报告期内， 发行人参股、 报告期内， 发行人参股北京都市霍普建筑设计有限公司， 关注其必要性、北京都市霍普建筑设计有限公司， 关注其必要性、商业合理性。商业合理性。 回复：回复： （1）参股以施

24、工图设计为主业的施工图单位符合公司现阶段的经营规划 1）以公司为代表的建筑方案公司与施工图单位具备较强的业务协同空间 从业务执行流程上，建筑设计业务从前至后可划分为方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合四大阶段。其中，方案设计阶段（包含概念规划设计）是根据业主的要求（建筑的业态分布、功能定位、外形结构、空间布局、综合开发价值、可行性等）而进行的整体设计，是从无到有的创作活动，对设计公司的设计理念、创意水平、方案经验等具有较高的要求；而施工图设计是在方案设计阶段成果的基础上，进一步深化、落实，形成详细的、直接可用于施工的图纸。 在建筑设计业务分工实践中， 一般会将方案设计工作交由专业的以建筑方

25、案设计为主业的建筑方案公司主导完成， 而将施工图设计工作交由专业的以施工图设计为主业的施工图单位主导完成。 由于建筑方案设计在整个建筑设计项目中的牵头引领作用与重要性，建筑方案公司在设计理念、创意水平、创作能力等方面具备较强优势，该类公司往往立足于经济发达城市（北、上、广、深），具有较强的品牌效应，但属地化服务能力相对较弱。而施工图单位往往深耕当地，深刻理解当地设计规范、 作业流程， 拥有深厚的本地业务资源， 属地化服务能力较强，但方案设计能力、品牌效应相对较弱。 在业务实践中，建筑方案公司与施工图单位具有较强的协同效应，具体表现在：第一，在建筑方案公司的设计项目执行中，将初步设计、施工图提资

26、、现场3-1-4-12 施工配合或设计总包项目中的施工图设计环节等对属地化要求较高的业务环节，委托施工图单位合作完成，以提高设计项目执行效率；第二，在施工图单位的设计项目执行中，将方案设计环节委托建筑方案公司完成，以提升整体设计项目品质。 2）当前阶段以参股形式而非控股形式与施工图单位开展合作更为适宜 公司以参股的形式与施工图单位开展合作，主要基于以下考虑：第一，公司的核心业务聚焦于以建筑方案设计为轴心的建筑专业领域内的设计服务， 具有较高的市场知名度与品牌影响力， 参股施工图单位的目的在于建立长期稳定的合作关系，充分加强业务领域的分工协作，形成优势互补，释放协同效应；第二，公司在施工图设计领

27、域缺少相应的管理经验和市场资源， 当前阶段主导介入施工图设计领域竞争具有较高的市场经营风险和管理风险， 而施工图单位具备相应的管理经验、专业能力、业务资源，由其控股有利于充分发挥其业务专长和经营积极性，有利于双方创造协同价值。 2、发行人按照完工百分比法确认收入，关注收入确认的合规性发行人按照完工百分比法确认收入，关注收入确认的合规性。 回复：回复： 公司主营业务为建筑设计。建筑设计业务按照完工百分比法确认收入。资产负债表日，公司以经客户确认的已完成工作量对应的合同金额为基准，扣除以前会计期间累计完成的合同金额， 并扣除相应增值税后确认为设计项目的当期收入。 根据公司与各主要客户签订合同的一般

28、条款， 公司设计业务的执行流程一般可划分为方案设计、深化设计、细部设计、施工配合等多个阶段。当阶段性工作量完成、向客户交付对应阶段的设计文件并经客户认可后，按照合同约定，公司有权收取相应阶段对应的合同款项。 公司已完成工作量及对应的应收取合同款项的确认依据为客户出具的确认文件。当阶段性工作量完成、获取客户出具的确认文件后，公司确认相应收入。 上述收入确认的原则、方法、依据，符合企业会计准则的规定，具体分析如下：公司主要从事建筑专业领域内的设计咨询服务，其收入属于提供劳务收3-1-4-13 入。按照企业会计准则的规定，在资产负债表日，公司提供劳务交易的结果能够可靠估计，故采用完工百分比法确认劳务

29、收入，具体分析如下： 提供劳务交易的结果提供劳务交易的结果能够可靠估计的条件能够可靠估计的条件 分析分析 收入的金额能够可靠地计量 根据合同约定、结合客户出具的确认文件，公司已完成工作量对应的合同金额能够清晰地计量。 相关的经济利益很可能流入企业 根据合同约定、结合客户出具的确认文件，公司就已完成工作量对应的合同款项已具有收款权利，相关的经济利益很可能流入企业。 交易的完工进度能够可靠地确定 根据合同约定、结合客户出具的确认文件，公司已完成工作量对应的合同金额及其完工进度能够清晰地确定。 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 公司提供设计服务的成本主要包括职工薪酬、项目合作服务费、图文制作

30、费及差旅交通费等，公司已发生和将发生的成本均能够可靠地计量。 综上，公司提供劳务交易的结果能够可靠估计，公司以经客户确认的已完成工作量对应的合同金额为基准确认收入，符合企业会计准则中对收入确认的一般性条件要求。 （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 1、发行人毛利率高于同行业上市公司的原因及合理性发行人毛利率高于同行业上市公司的原因及合理性。 回复：回复： 发行人毛利率高于同行业上市公司的核心原因， 在于发行人的业务定位是建筑方案设计，人均产值显著高于同行业公司，具体分析如下： 报告期内， 公司建筑设计业务毛利率与同行业上市公司设计业务毛利率的对

31、比情况如下： 公司名称公司名称 20202020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 杰恩设计 - - 53.08% 53.15% 筑博设计 - - 35.74% 34.82% 华阳国际 - - 34.73% 39.27% 山鼎设计 - - 33.71% 42.27% 霍普股份 48.10%48.10% 51.87% 52.31% 报告期各期，公司毛利率略低于同行业可比公司杰恩设计，高于筑博设计、华阳国际及山鼎设计，公司毛利率水平处于同行业可比上市公司区间，整体处于3-1-4-14 合理水平。 报告期内公司毛利率水平高于筑博设计、华阳国际及山鼎设计，其原因与公司核心业务特征有关，

32、具体分析如下： （1）公司的核心业务聚焦于以建筑方案设计为轴心的建筑专业领域内的设计服务，其业务定位与特点决定了其毛利率高于其他可比公司。 从业务执行流程上，建筑设计业务从前至后可划分为方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合四大阶段。其中，方案设计阶段（包含概念规划设计）是根据业主的要求（建筑的业态分布、功能定位、外形结构、空间布局、综合开发价值、可行性等）而进行的整体设计，是从无到有的创作活动，对设计公司的设计理念、创意水平、方案经验等具有较高的要求；而施工图设计是在方案设计阶段成果的基础上，进一步深化、落实，形成详细的、直接可用于施工的图纸。相较施工图设计，方案设计阶段为高附加值阶段，毛

33、利率相对较高。 在建筑设计业务分工实践中， 业主方基于建筑方案设计的牵头引领作用和重要性， 一般会将建筑方案设计工作交由专业的以建筑方案设计为主业的建筑方案公司主导完成， 而将施工图设计工作交由专门的以施工图设计为主业的施工图单位主导完成。在上述分工下：从业务创收角度，基于建筑方案的原创性和在整个项目设计过程中的牵头引领作用，建筑方案公司设计收费水平相对较高，项目收费金额一般达到整个建筑设计项目收费金额的 40%-50%；从人员投入角度，建筑方案公司的绝大部分工作仅需建筑专业团队参与，人员投入少，而施工图单位的工作涉及建筑、结构、机电等多个专业团队共同参与，人员投入多，建筑方案公司的人员投入一

34、般不及施工图单位的一半。因此，建筑方案公司的毛利率水平高于施工图单位，而全过程设计公司因同时兼顾方案设计与施工图设计，其毛利率介于建筑方案公司和施工图单位之间。 公司是典型的建筑方案公司， 核心业务聚焦于以建筑方案设计为轴心的建筑专业领域内的设计服务，主导、牵头完成方案设计阶段的工作内容，而在初步设计、施工图设计阶段，主要由以施工图业务为主的施工图单位牵头完成，公司仅提供相应的技术交底及配合服务，因而毛利率水平较高。而同行业可比公司筑博设计、华阳国际、山鼎设计，因其业务布局同时兼顾方案设计和施工图设计，从3-1-4-15 事全过程设计业务，因而毛利率水平相比于公司较低。 （2）量化分析公司建筑

35、设计业务毛利率的合理性 量化分析建筑方案公司、 施工图单位以及全过程设计公司的人均收入贡献的量化关系如下： 指标指标 建筑方案公司建筑方案公司 施工图单位施工图单位 全过程设计公司全过程设计公司 设计收费水平注 1 （假设单个设计项目总体收费为 100%）（A） 45.00% 55.00% 100.00% 人员投入比例注 2 （假设单个设计项目总体投入比例为 100%）（B） 28.20% 71.80% 100.00% 人均产出系数（C=A/B） 1.60 0.77 1.00 注 1：建筑方案公司收费一般达到整体设计收费的 40%-50%，此处以 45%为标准测算。 注 2：取数于住建部印发的

36、全国建筑设计劳动（工日）定额。 公司是典型的建筑方案公司， 核心业务聚焦于以建筑方案设计为轴心的建筑专业领域内的设计服务，若比照同行业上市公司的业务定位进行模拟测算，即假设公司从事全过程设计业务（即提供方案设计、初步设计、施工图设计等全过程设计服务），则报告期各期，公司的人均收入贡献或毛利率水平应当在现有水平上除以相应系数（1.60），即换算后的毛利率应当为 32.70%、32.42%、30.06%30.06%，与同行业上市公司筑博设计、华阳国际及山鼎设计相比不存在重大差异。 综上， 报告期内公司毛利率略低于同行业可比公司杰恩设计， 高于筑博设计、华阳国际及山鼎设计，具有合理原因，符合公司的实

37、际经营情况，不存在异常。 2、报告期内，发行人报告期内，发行人应收账款应收账款增速较快，增速较快，请项目组进一步细化分析应收账请项目组进一步细化分析应收账款大幅增长的合理性。款大幅增长的合理性。 回复：回复： 报告期各期末，发行人应收票据及应收账款余额分别为 9,752.41 万元、21,521.23 万元、33,758.1433,758.14 万元。报告期内增幅较大，与同行业公司比较情况如下： 单位：万元 公司公司项目项目 20202020 年度年度/ /末末 2019 年度年度/末末 2018 年度年度/末末 3-1-4-16 名称名称 金额金额 增幅增幅 金额金额 增幅增幅 金额金额 增

38、幅增幅 杰恩设计 应收票据及应收账款余额 - - - - 31,021.97 38.09% 22,465.38 60.11% 余额/营业收入 - - - - 79.62% - 65.74% - 筑博设计 应收票据及应收账款余额 - - - - 37,622.70 36.81% 27,499.11 15.57% 余额/营业收入 - - - - 40.71% - 32.68% - 华阳国际 应收票据及应收账款余额 - - - - 54,735.86 56.04% 35,078.47 64.27% 余额/营业收入 - - - - 45.82% - 38.29% - 山鼎设计 应收票据及应收账款余额

39、- - - - 20,182.98 -4.77% 21,193.49 -9.20% 余额/营业收入 - - - - 94.43% - 98.14% - 霍普霍普股份股份 应收票据及应应收票据及应收账款余额收账款余额 33,758.1433,758.14 56.86%56.86% 21,521.23 120.68% 9,752.41 129.93% 营业收入营业收入 31,817.5831,817.58 19.33%19.33% 26,664.14 10.43% 24,145.15 49.99% 余额余额/营业收入营业收入 106.10%106.10% - - 80.71% - 40.39% -

40、 报告期内，发行人应收票据及应收账款余额整体呈现较快的上升态势，其原因分析具体如下： 2018 年至 2019 年，发行人应收票据及应收账款余额由 9,752.41 万元增长至21,521.23 万元，增幅达 120.68%，增速较快，主要原因为： 第一，下游房地产行业资金面收紧。发行人主要客户为房地产开发企业，报告期内，随着房地产行业调控政策的持续深化，房地产行业融资渠道持续趋紧、监管趋严、融资成本有所上升。尤其是 2018 年 4 月央行、银保监会、证监会、外汇局联合发布 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（ “资管新规” ） 、2019 年 5 月银保监会发布关于开展“巩固治乱象成果

41、促进合规建设”工作的通知（“23 号文”），房地产行业前端融资进一步受限，“降杠杆、控规模、保现金”成为经营目标。房地产企业降杠杆以无息负债置换有息负债，一方面重点房地产企业有息负债规模增速持续下行， 另一方面无息负债中面向供应商的在提速，表现突出的是进一步压缩供应商的账款。2018 年、2019 年，房地产企业面向供应商的无息负债 （应付票据及应付账款） 分别为 6,563.97 亿元和 11,392.79亿元，2019 年增幅达 73.57%，发行人作为房地产企业的设计服务供应商，受上述因素影响，销售回款进一步放缓，致使发行人 2019 年度末应收票据及应收账3-1-4-17 款增幅较大。

42、 第二，2018 年末发行人应收票据及应收账款余额仅为 9,752.41 万元，占当期营业收入比例仅为 40.39%，与同行业公司相比，处于偏低水平，因而使得以2018 年为基数计算的 2019 年应收票据及应收账款余额增幅相对较高。 第三， 2019 年发行人应收票据及应收账款余额占营业收入的比例为 80.71%，与同行业公司相比， 与杰恩设计接近、 高于华阳国际和筑博设计、 低于山鼎设计，其中， 高于华阳国际和筑博设计的主要原因为： 华阳国际和筑博设计的主要客户，除了房地产开发企业外， 还包括一定比例的文教体育医疗等事业单位及政府机构等，因而受因房地产调控政策引致的房地产开发商回款速度放缓

43、的影响较小。 20192019 年末至年末至 20202020 年末，公司应收票据及应收账款余额进一步增长，增幅达年末，公司应收票据及应收账款余额进一步增长，增幅达56.86%56.86%，主要原因为：第一，业务规模扩大所致。，主要原因为：第一，业务规模扩大所致。2 2019019 年至年至 20202020 年，公司营业年，公司营业收入增幅达收入增幅达 19.33%19.33%，相应带动应收账款同步增长；第二，相应带动应收账款同步增长；第二，20202020 年年 8 8 月，监管部月，监管部门出台房地产融资新规，设置“三道红线”控制房地产企业有息债务的增长，门出台房地产融资新规，设置“三道

44、红线”控制房地产企业有息债务的增长，20202020 年年 1212 月月 3131 日，央行、银保监会公布关于建立银行业金融机构房地产贷日，央行、银保监会公布关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知，分档设置房地产贷款余额占比和个人住房贷款余款集中度管理制度的通知，分档设置房地产贷款余额占比和个人住房贷款余额占比两个上限。在上述融资政策的影响下，公司下游客户的资金面进一步趋额占比两个上限。在上述融资政策的影响下，公司下游客户的资金面进一步趋紧，加之疫情因素叠加影响，使得回款速度进一步放缓紧，加之疫情因素叠加影响，使得回款速度进一步放缓。 3、报告期内，发行人人均薪酬有所波动，请分

45、析原因报告期内，发行人人均薪酬有所波动，请分析原因。 回复：回复： 人均薪酬方面， 2017 年至 2019 年， 发行人人均薪酬分别为 30.78 万元、 37.12万元、30.32 万元，同行业上市公司杰恩设计、筑博设计、华阳国际、山鼎设计人均薪酬平均值分别为 22.18 万元、25.93 万元、26.69 万元。2 2020020 年，发行人人年，发行人人均薪酬为均薪酬为 3 31.301.30 万元。万元。2017 年至 2019 年，人均薪酬均高于同行业上市公司平均水平， 人均薪酬在总体较高的基础上， 结合实际经营情况， 在各年度间有所波动，具体分析如下： 2017 年至 2018

46、年，发行人技术人员、管理及行政人员、销售人员的人均薪酬增幅分别为 17.58%、52.00%、23.14%，增幅较大，主要原因为：2018 年，公司经营效益较 2017 年取得了显著提升，营业收入增幅达 49.99%、扣非后净利润3-1-4-18 增幅达 66.81%，人均产值由 61.87 万元增长至 81.71 万元，使得当年人均薪酬提升较快。 2018 年至 2019 年，发行人技术人员、管理及行政人员、销售人员的人均薪酬增幅分别为-18.34%、-6.73%、-32.24%，有所下降，主要原因为：发行人出于业务发展、 储备设计人才的需要， 于 2019 年下半年进行了较大规模的人员招聘

47、。2019 年末，发行人员工人数达 433 人，比 2018 年末增长了 109 人。一方面，该等新入职人员主要为应届毕业生或助理人员，起始薪酬水平相对较低，进而拉低了员工人均薪酬水平；另一方面，由于新入职人员入职后需经历一定时间的技能培养、经验积累，因而一段时间内相应的人员产能未完全释放，同时，发行人对设计部门、销售人员进行项目制考核，2019 年在相关人员、费用投入而相应产能、 营收未完全释放的情况下， 使得 2019 年人均效益有所下降， 人均产值由 81.71万元降低至 72.46 万元，上述因素共同引致 2019 年各岗位人均薪酬有所下降。 20192019 年至年至 2020202

48、0 年，年，发行人发行人技术人员、管理及行政人员、销售人员的薪酬金技术人员、管理及行政人员、销售人员的薪酬金额、人均薪酬均呈现稳定上升趋势。额、人均薪酬均呈现稳定上升趋势。 4、发行人研发费用占比较同行业公司高，请项目组说明原因及合理性，研发行人研发费用占比较同行业公司高，请项目组说明原因及合理性，研发项目是否均形成发行人自主拥有的知识产权，是否属于为某个别客户提供的发项目是否均形成发行人自主拥有的知识产权，是否属于为某个别客户提供的方案设计服务成本方案设计服务成本。请说明研发请说明研发项目的内容以及研发薪酬的归集方法项目的内容以及研发薪酬的归集方法。 回复：回复： 报告期内，发行人研发费用分

49、别为 2,050.25 万元、2,004.95 万元、1,987.911,987.91万元， 在报告期内保持稳定， 占当期营业收入比例分别为 8.49%、 7.52%、 6.25%6.25%，总体金额稳定、占比呈现下降趋势。研发费用占比较同行业公司高，主要是由于发行人收入规模相对较小（2019 年仅 2.6 亿元）、研发支出相对刚性，因而占比较高。截止目前，报告期内发行人的研发费用对应的研发项目，仅 3 3 项未获取知识产权。研发费用不属于为某个别客户提供的方案设计服务成本。 发行人的研发项目主要是针对设计业务执行中的具体技术实现方法、 或针对内部设计效率提升而进行的相关课题研究。每月，参与研

50、发的人员填报工时确认单，经项目负责人、研发技术中心负责人、总经理审批确认；根据填报的工时确3-1-4-19 认单，以研发工时占月工时的比例，计算每月相应人员薪酬对应的研发费用，并按照项目归集汇总。 （四）内核会议讨论的主要问题及落实情况（四）内核会议讨论的主要问题及落实情况 1、甘肃秦安县郑川村旅游地产一期建设工程项目，该项目建设工程设计合甘肃秦安县郑川村旅游地产一期建设工程项目，该项目建设工程设计合同于同于 2017 年年 8 月月 5 日签订，业主方为天水颐达房地产开发有限公司，发行人设日签订，业主方为天水颐达房地产开发有限公司，发行人设计总包项目计总包项目，后续，后续，上海天华建筑设计有