_ST江泉：山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案.PDF

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1、 股票代码：股票代码：600212 股票简称：股票简称：* *ST 江泉江泉 上市地：上海证券交易所上市地：上海证券交易所 山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 二二一年一月山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 1 公司声明公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问

2、，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 2 特别提示特别提示 1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第八次会议审议通过。待本次非公开发行拟收购资产所涉及的审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案（修订稿）中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案（修订稿）及其他相关事项，并提请股

3、东大会审议。 2、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。 3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为北海景安、北海景曜和北海景众，共 3 名特定投资者。本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为上市公司实际控制人徐益明先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。 本次发行的发行对象具体认购情况如下： 序号序号 认购人认购人 认购数量（股）认购数量（股） 认购金额（万元）认购金额（万元） 1 北海景安 50,700,000.00 12,624.30 2 北海景曜 50,800,000.00 1

4、2,649.20 3 北海景众 52,000,000.00 12,948.00 合计合计 153,500,000.00 38,221.50 上述发行对象全部以现金认购， 所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。 4、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告日， 发行价格为 2.49 元/股， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

5、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 5、本次非公开发行股票数量不超过 153,500,000.00 股（含本数） ，非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。 本次非公开发行股山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 3 票拟募集资金总额预计不超过 38,221.50 万元（含本数） ， 扣除发行费用后全部用于购买标的资产和补充上市公司流动资金。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的， 则本次非公开发行的股票数量上限将

6、进行相应调整。 除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定， 若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的， 则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。 本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准， 由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定确定。 6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 7、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发2

7、01237 号） 和 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、 公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。 8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报， 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。 公司特此提醒

8、投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险， 虽然公司董事会制定了填补回报措施， 但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 4 10、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。 山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 5 目目 录录 目目 录录 . 5 释释 义义 . 7 第一章第一章 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、本次非公开发行的背景和目的 . 8 三、本次非公开发

9、行方案概要 . 10 四、本次发行是否构成关联交易 . 12 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 13 六、本次发行构成重大资产重组 . 13 七、本次发行的审批程序 . 14 第二章第二章 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 . 15 一、发行对象 . 15 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 . 20 三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 . 20 四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 . 20 五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 . 21 第三章第三章 董事会关于本次募集资金使用的可

10、行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 29 一、本次非公开发行募集资金使用计划 . 29 二、募投项目及标的资产概述 . 29 三、募集资金投资项目的必要性及可行性 . 45 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 . 47 五、本次交易尚需履行的决策和审批程序 . 48 六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 . 48 七、结论 . 48 第四章第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析 . 50 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变化情况 . 50 山东江泉实业股份有限公司 20

11、21 年度非公开发行股票预案 6 二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 51 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 52 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 52 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 52 第五章第五章 本次股票发行相关风险说明本次股票发行相关风险说明 . 53 一、市场风险 . 53 二、经营风险 . 54

12、三、财务风险 . 55 四、交易相关风险 . 55 五、与标的公司相关的风险 . 56 六、其他风险 . 57 第六章第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况公司利润分配政策的制定和执行情况 . 58 一、公司利润分配政策 . 58 二、公司最近三年利润分配情况 . 61 三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划（下称“本规划”） . 62 第七第七章章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 . 67 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 67 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 . 69 三、本次融资的必要性

13、和可行性 . 70 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 . 70 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 . 70 六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺 . 72 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 . 73 山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 7 释释 义义 *ST 江泉、江泉实业、公司、本公司、上市公司、发行人 指 山东江泉实业股份有限公司 北海景安 指 北海景安投资有限公司 北海景曜 指 北海景曜投资有限公司 北海景众 指 北海景众投资有限公司 芯火科技、标的公司 指 北京芯火科技有限公司 标的资产、交易标

14、的 指 北京芯火科技有限公司 100%股权 上海有铭 指 上海有铭信息科技有限公司 上海庭新 指 上海庭新信息科技有限公司 共青城有巢 指 共青城有巢投资合伙企业（有限合伙） 安徽胜库 指 安徽胜库华商贸有限公司 华平股份 指 华平信息技术股份有限公司 框架协议 指 江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库、华平股份、芯火科技签署的附条件生效的框架协议 股权转让协议 指 江泉实业与华平股份签署的股权转让协议 本预案 指 本次山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 本次发行/本次非公开发行 指 本次山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之行为 定价基

15、准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 本次交易 指 本次交易指上市公司通过非公开发行股票募集资金后，以现金方式购买芯火科技 100%股权 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 山东江泉实业股份有限公司章程 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 上交所/交易所 指 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 山东江泉实业股份有限公司股东大会 董事会 指 山东江泉实业股份有限公司董事会 监事会 指 山东江泉实业股份有限公司监事会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本预案中，除特别说明

16、外，数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 8 第一章第一章 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称 山东江泉实业股份有限公司 英文名称 Shandong Jiangquan Industry Co.,Ltd 注册资本 511,697,213 元 法定代表人 赵彤宇 成立日期 1992 年 12 月 14 日 统一社会信用代码 91370000267179185A 注册地址 山东省临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东 股票简称 *ST 江

17、泉 股票代码 600212.SH 主营业务 发电业务、铁路专用线运输业务 经营范围 电力生产业务许可证范围内发电。（有效期以许可证为准）。塑料制品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；技术开发、转让；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；协议范围内铁路专用线运输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、金融科技符合国家产业发展方向、金融科技符合国家产业发展方向 随着全球金融科技领

18、域的融资持续升温，金融科技产业规模迅速增长，已经成为影响各国经济金融高质量发展的关键。 传统金融中心和世界主要经济体纷纷拥抱金融科技的发展，挖掘前沿技术中蕴藏的经济增长红利，目前中国已经成为全球金融科技领域的主要领导者之一。 2019 年 8 月， 中国人民银行发布 金融科技 （FinTech） 发展规划 （2019-2021年） ，规划到 2021 年，建立健全我国金融科技发展的“四梁八柱”，进一步增强金融业科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协调发展，明显增强人民群众对数字化、网络化、智能化金融产品和服务的满意度，推动我国金融科技发展居于国际领先水平。2019 年 12 月，国家发展改革

19、委员会发布产业结构调整目录（2019 年本） ，将“金融机构的金融科技产品研发、应用和服务输出以及金融监山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 9 管技术开发与应用”列为鼓励类产业。2020 年 5 月 22 日发布的2020 年政府工作报告中明确提出利用金融科技和大数据降低服务成本，提高服务准确性。利好政策的频频出台有力促进了金融科技行业的健康、有序发展。 2020 年 5 月， 全国政协委员、 民建北京市委主委司马红建议在国家“十四五”规划中进一步突出金融科技战略地位，将金融科技产业纳入国家战略性新兴产业， 研究制定相应的产业发展规划及政策措施。随着国家对金融科技重视度

20、不断提升， 未来金融科技行业将迎来新的发展机遇。标的公司是一家立足于高新技术的金融科技公司，其主营业务符合国家产业发展方向。 2、国内第三方支付行业市场前景广阔国内第三方支付行业市场前景广阔 如今第三方支付行业蓬勃发展， 不断开拓线下市场， 进一步覆盖人们的生活，普及率也逐年上升，市场规模稳步增长。前瞻产业研究院数据显示，2013 年至2019 年，我国第三方支付综合支付市场交易规模逐年增长，2019 年达到 250 万亿元，同比增长 20.2%。2020 年二季度，虽然疫情影响导致线下消费类交易规模大幅减少，但中国第三方支付综合支付市场交易规模仍达到 70 万亿元，同比增长 10.4%。随着

21、我国第三方支付行业的监管政策不断改革趋严的情况下，第三方支付机构的进入资质变得更加规范，行业朝着更加健康规范的方向发展，第三方支付行业总规模将持续稳定增长，2025 年预计突破 500 万亿元。 近年来，第三方支付行业不断迎来政策利好。2019 年 8 月， 金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021 年） 正式披露，明确提出未来三年金融科技工作的总体要求、重点任务和保障措施；为支付机构发展金融科技提出了要求，同时也提供了政策保障；推动支付机构在未来进一步增加金融科技投入，加强自身金融科技力量，加大金融科技服务输出。 标的公司集成了多种主流支付入口，通过强大的功能服务和高速的资源配

22、置，使银行和商户之间形成有效的价值链接，进而实现了银行，支付公司和商户的三方共赢。依托自身强大的技术力量与行业经验，标的公司将持续深耕第三方支付行业，在未来的第三方支付领域将迸发新活力。 3、公司通过并购可推进多元化发展战略公司通过并购可推进多元化发展战略 山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 10 随着供给侧改革的继续推进，国家层面严格执行环保、能耗、质量、安全等相关法律法规和标准， 公司热电业务和铁路专用线运输业务作为相关产业链上的重要环节，公司未来经营面临压力。2021 年，公司新一届董事会和管理层依托控股股东的支持，围绕公司发展战略，优化现有业务结构，积极探索新的

23、业务转型方向，通过引进优质资产，拓展新的利润增长点，提升上市公司的经营业绩。标的公司是一家业内优质的金融科技公司，提供专业的第三方支付综合解决方案，并向客户提供 O2O 全生态解决方案。一方面，标的公司拥有一支行业经验丰富、 快速响应市场的科技力量， 管理团队及核心技术人员均在行业内深耕多年；另一方面，标的公司与银行/支付收单外包公司建立了深度合作关系，依托其强大、丰富、成熟的金融基层产品搭建了符合行业特色的差异化金融科技产品。通过此次收购，上市公司将依托标的公司技术优势，切入金融科技行业，从而实现公司主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行

24、的目的 公司拟通过本次非公开发行股票募集资金， 收购金融科技支付领域的软件技术公司，开拓新业务，实现公司主营业务多元化发展，拓展新的利润增长点，提升公司经营业绩、资产质量和可持续发展能力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。 三、本次非公开发行方案概要三、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式及发行时间及发行时间 本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式， 在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象（

25、三）发行对象及认购及认购方式方式 公司本次非公开发行股票的对象为北海景安、北海景曜和北海景众，认购方式为全部以现金方式认购。 山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 11 （四）发行价格（四）发行价格及及定价定价原则原则 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日， 发行价格为 2.49 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间

26、发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。 （五）发行数量和募集资金总额（五）发行数量和募集资金总额 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 38,221.50 万元，发行股票数量为不超过 15,350.00 万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。 本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下

27、： 序号序号 认购对象认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 1 北海景安 5,070.00 12,624.30 2 北海景曜 5,080.00 12,649.20 3 北海景众 5,200.00 12,948.00 合计合计 15,350.00 38,221.50 （六）本次发行股票的限售期（六）本次发行股票的限售期 发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七七）本次非公开

28、发行股票前滚存未分配利润的处置方案）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案 本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。 山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 12 （八）上市地点（八）上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （九九）募集资金金额及投资项目）募集资金金额及投资项目 本次发行的募集资金总额不超过 38,221.50 万元（含发行费用） ，扣除发行费用后，全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 拟投入募集资金额拟投入募集资金额 1 购买北京芯火科技有

29、限公司100%股权 33,000.00 33,000.00 2 补充上市公司流动资金 5,221.50 5,221.50 合计合计 38,221.50 38,221.50 本次募集资金投资项目于中国证监会核准本次非公开发行后实施， 上述购买北京芯火科技有限公司 （下称 “芯火科技” ） 100%股权项目投资总额为预计金额，最终投资总额需根据评估结果及公司与交易对方的谈判情况确定。 如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额， 不足部分将由公司自筹解决。 （十十）本次发行决议有效期）本次发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票

30、议案之日起 12 个月。 四、本次发行是否构成关联交易四、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为上市公司实际控制人徐益明先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。 公司第十届董事会第八次会议在审议与该关联交易相关议案时， 已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。 山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 13 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化五、本次发行是否导致公司

31、控制权发生变化 截至本预案公告日，北海景安、北海景曜和北海景众均未持有公司股份；深圳景宏持有公司 70,280,485 股股份，占公司总股本的 13.73%，为公司控股股东；公司实际控制人徐益明及其一致行动人控制公司 72,115,785 股股份， 占本次非公开发行完成前总股本的 14.09%。 本次非公开发行完成后，北海景安持有公司 50,700,000 股股份，占公司总股本的 7.62%；北海景曜持有公司 50,800,000 股股份，占公司总股本的 7.64%；北海景众持有公司 52,000,000 万股股份，占公司总股本的 7.82%；深圳景宏持有公司 70,280,485 股股份，占

32、公司总股本的 13.73%，仍为公司控股股东；徐益明及其一致行动人将间接及直接控制公司 225,615,785 股股份，占本次非公开发行完成后总股本的 33.92%，徐益明仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六六、本次发行构成重大资产重组本次发行构成重大资产重组 本次发行募集资金主要用于购买芯火科技 100%股权。由于江泉实业 2020年度财务报表仍在审计中，尚未出具经审计的年度报告，根据江泉实业 2020 年度前三季度未经审计财务数据、芯火科技 2020 年度未经审计财务数据及交易标的的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下： 单位：万元 指标指标 江泉实业江泉实业 标

33、的公司标的公司 交易金额交易金额 重组占比重组占比 资产总额 29,370.84 3,136.79 33,000.00 112.36% 资产净额 24,041.02 2,885.86 33,000.00 137.27% 营业收入 28,231.00 3,987.88 - 14.13% 注：1、本次资产购买预计达到重组管理办法规定的重大资产重组标准，相关指标将在审计和评估工作完成之后按重组管理办法规定计算，预计不改变构成重大资产重组的认定实质。2、重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准， 资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准， 营业收入以标的

34、公司的营业收入为准。3、以上表格中江泉实业资产总额、资产净额使用公司 2020 年前三季度期末数据，营业收入按照公司 2020 年前三季度数据乘以三分之四估算。 因资产总额、资产净额占比指标均超过 50%，根据上市公司重大资产重组管理办法 的规定， 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 14 本次购买的实施以中国证监会的核准为前提， 在未取得中国证监会的核准之前不实施。按照中国证监会监管规则适用指引上市类第 1 号 ，本次购买不再适用上市公司重大资产重组管理办法的相关规定。 七七、本次发行的审批程序、本次发行的审批程序

35、 本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会第八次会议通过， 尚需履行如下批准程序： 1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案； 2、公司股东大会批准实际控制人徐益明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份； 3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。 在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。 山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 15 第二章第二章 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 本次非公开发行的发行对象为北海景安、北海景曜和北海景众。由于发

36、行对象均为 2020 年 7 月新成立的公司，尚未开展实际经营活动，控股股东湖州景宏承诺为北海景安、 北海景曜和北海景众认购江泉实业非公开发行股票提供资金支持。截至 2020 年 9 月 30 日，湖州景宏的总资产为 48,599.81 万元，所有者权益为 48,599.61 万元，净利润-0.32 万元。 一、发行对象一、发行对象 （一）北海景安的基本情况（一）北海景安的基本情况 1、基本情况、基本情况 公司名称 北海景安投资有限公司 注册资本 1,000 万元人民币 法定代表人 魏煜炜 统一社会信用代码 91450500MA5PQ3ELXP 成立日期 2020 年 7 月 29 日 注册地

37、址 广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 X31 （北海红树林小镇商务秘书有限公司托管） 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权控制关系结构图、股权控制关系结构图 截至本预案签署日，北海景安的股权结构如下： 山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 16 3、主营业务及发展状况、主营业务及发展状况 截至本预案签署日，北海景安尚未开展实际经营活动。 4、最近一年简要财务会计报表、最近一年简要财务会计报表 北海景安 2020 年未

38、经审计的合并财务报表主要数据如下： （1）合并资产负债表主要数据）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日 资产总额 0.00 负债总额 0.00 所有者权益 0.00 归属母公司所有者权益 0.00 （2）合并利润表主要数据）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2020年度年度 营业收入 0.00 营业成本 0.00 利润总额 0.00 净利润 0.00 归属母公司所有者净利润 0.00 （3）合并现金流量表主要数据）合并现金流量表主要数据 山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 17 单位：万元 项目项目 2020年度年

39、度 经营活动产生的现金流量净额 0.00 投资活动产生的现金流量净额 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 现金及现金等价物净增加额 0.00 （二）北海景曜的基本情况（二）北海景曜的基本情况 1、基本情况、基本情况 公司名称 北海景曜投资有限公司 注册资本 1,000.00 万元人民币 法定代表人 魏煜炜 统一社会信用代码 91450500MA5PQ3E24P 成立日期 2020 年 7 月 29 日 注册地址 广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 X33 （北海红树林小镇商务秘书有限公司托管） 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产

40、管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权控制关系结构图、股权控制关系结构图 截至本预案签署日，北海景曜的股权结构如下： 3、主营业务及发展状况、主营业务及发展状况 截至本预案签署日，北海景曜尚未开展实际经营活动。 山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 18 4、最近一年简要财务会计报表、最近一年简要财务会计报表 北海景曜 2020 年未经审计的合并财务报表主要数据如下： （1）资产负债表主要数据）资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日 资产总额 0.00 负债总额 0

41、.00 所有者权益 0.00 （2）利润表主要数据）利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2020年度年度 营业收入 0.00 营业成本 0.00 利润总额 0.00 净利润 0.00 （3）现金流量表主要数据）现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2020年度年度 经营活动产生的现金流量净额 0.00 投资活动产生的现金流量净额 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 现金及现金等价物净增加额 0.00 （三）（三）北海景众的基本情况北海景众的基本情况 1、基本情况、基本情况 公司名称 北海景众投资有限公司 注册资本 1,000.00 万元人民币 法定代表人 魏煜炜 统一社会信用

42、代码 91450500MA5PQ35X04 成立日期 2020 年 7 月 29 日 注册地址 广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 X32 （北海红树林小镇商务秘书有限公司托管） 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权控制关系结构图、股权控制关系结构图 截至本预案签署日，北海景众的股权结构如下： 山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 19 3、主营业务及发展状况、主营业务及发展状况 截至本预案签署日，北海景众尚未开展实际

43、经营活动。 4、最近一年简要财务会计报表、最近一年简要财务会计报表 北海景众 2020 年未经审计的合并财务报表主要数据如下： （1）资产负债表主要数据）资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日 资产总额 0.00 负债总额 0.00 所有者权益 0.00 （2）利润表主要数据）利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2020年度年度 营业收入 0.00 营业成本 0.00 利润总额 0.00 净利润 0.00 （3）现金流量表主要数据）现金流量表主要数据 山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 20 单位：万元 项目项目 2020年度

44、年度 经营活动产生的现金流量净额 0.00 投资活动产生的现金流量净额 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 现金及现金等价物净增加额 0.00 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 发行对象北海景安、北海景曜和北海景众及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 目前，公司与发行对象间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。 除

45、本次发行方案中发行对象拟认购本次非公开发行股票构成关联交易外， 本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。 四、本次发行预案披露前四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况上市公司之间的重大交易情况 深圳景宏为公司控股股东，徐益明先生为北海景安、北海景曜、北海景众、深圳景宏及公司的实际控制人。本预案披露前 24 个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期

46、报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。 山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 21 五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 （一）北海景安股份认购协议（一）北海景安股份认购协议 1、合同主体及签订时间、合同主体及签订时间 （1）合同主体： 甲方（发行人） ：山东江泉实业股份有限公司 乙方（认购方） ：北海景安投资有限公司 （2）签订时间：2021 年 1 月 4 日 2、认购股份的主要内容、认购股份的主要内容 （1）认购方式：认购方拟以现金方式认购发行人本次非公开发

47、行的股份。 （2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。根据上市公司证券发行管理办法等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（即 2.49 元/股）为原则，经双方友好协商，确定为 2.49 元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 根据双方协商一致，如发行人本次非公开发行股份的数量为 15,350 万股，则乙方本次认购发行人新发行股份的数量

48、为 5,070 万股。如发行人本次非公开发行最终发行数量不足 15,350 万股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。 乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，按照乙方认购 5,070万股计算，乙方应向发行人支付的认购价款为人民币 12624.30 万元。 （3）支付时间和支付方式：认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准， 且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内， 以人民币现金方式将全部股份认购山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 22 款自认购方指定的一个银

49、行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”） 。 （4）限售安排：乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让。 自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。 乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求， 就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守 中华人民共和国公司法中华人民共

50、和国证券法上海证券交易所股票上市规则等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。 （5）其他约定：发行人应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方 A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。 3、合同的生效条件、合同的生效条件 本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效： （1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案； （2）中国证监会核准本协议所约定的本次