佳力图：2021年度非公开发行股票预案.PDF

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1、 证券证券代码：代码：603912 证券证券简称：简称：佳力图佳力图 公告编号：公告编号：2021-016 转债代码：转债代码：113597 转债简称：转债简称：佳力佳力转债转债 转股代码：转股代码：191597 转股简称：佳力转股转股简称：佳力转股 南京佳力图机房环境技术股份有限公司南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票年度非公开发行股票预案预案 二二二二一一年年一一月月 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的

2、法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 特别提示 1、本次非公开发行股票事宜已经公司第二届董事会第二十六次会议

3、审议通过。 根据有关法律法规的规定， 本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券会核准后方可实施。 2、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则 的规定由公司董事会及董事会授

4、权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 4、本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过 65,073,384 股，未超过本次发行前

5、总股本的 30%。最终发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。 本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、 募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项， 本次发行股票数量的上限将作相应调整。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 5、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

6、 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 按照法规及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。 6、本次非公开发行募集资

7、金总额不超过人民币 100,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于 “南京楷德悠云数据中心项目 （二、 三期） ” 项目。本次募集资金到位前， 公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、根据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。 公司制订的填补回报措施不等于对公司

8、未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 9、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等文件的规定， 公司章程对利润分配政策条款进行了规定。公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 回报规划详情请参见本预案“第四节 公司关于利润分配政策及执

9、行情况” ，提请广大投资者关注。 10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 1 目录 释义释义 . 3 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 . 4 一、公司概况 . 4 二、本次非公开发行股票的背景和目的 . 5 三、发行对象及其与公司的关系 . 7 四、本次非公开发行的方案概要 . 7 五、本次发行是否构成关联交易 . 10 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 11 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 11 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用

10、的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 12 一、本次募集资金的使用计划 . 12 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 . 12 三、本次募资资金投资项目具体情况 . 16 四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 17 五、募集资金投资项目可行性分析结论 . 17 第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 18 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响 . 18 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 19 三、公司与控股股东及其关联人之间

11、的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 19 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 20 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 20 六、本次股票发行相关的风险说明 . 20 第四节第四节 公司的利润分配政策及执行情况公司的利润分配政策及执行情况 . 23 一、 公司章程中的利润分配政策 . 23 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 2 二、公司最近三年利润分配情况 .

12、 25 第五节第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 . 31 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 . 31 二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 . 33 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 . 33 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 34 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 . 34 六、 关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 . 36 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案

13、3 释义 本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 公司、发行人、佳力图 指 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 控股股东、楷得投资 指 南京楷得投资有限公司 实际控制人 指 何根林 楷德悠云 指 南京楷德悠云数据有限公司，发行人子公司 中国电信 指 中国电信集团公司及其分子公司和分支机构 中国移动 指 中国移动通信集团公司及其分子公司和分支机构 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司及其分子公司和分支机构 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 南京佳力图机房环境技术股份有限公司股东大会 董事会 指 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 监事会 指 南

14、京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程 本预案 指 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 指 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 A 股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 南京佳力图机房环境技

15、术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 4 第一节 本次发行概况 一、公司概况一、公司概况 公司中文名称：南京佳力图机房环境技术股份有限公司 公司英文名称：Nanjing Canatal Data-Centre Environmental Tech Co., Ltd 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：佳力图 股票代码：603912 法定代表人：何根林 有限公司成立日期：2003 年 08 月 26 日 注册资本：216,911,280 元整 注册地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号 办公地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号 联系电话：025-8491661

16、0 传真：025-84916688 邮政编码：211111 互联网网址：http:/ 电子信箱： 经营范围：开发、生产各种空调、制冷设备及机房环境一体化工程设备等、数据中心微模块系统、机柜、通道封闭、智能管理监控系统、供配电系统、不间断电源及电池系统、机房系统等，并对以上产品进行安装、维修、备件供应及技术服务；销售自产产品；上述领域软、硬件系统的设计开发、技术咨询；建筑智能化工程的设计与施工、机电设备安装工程的设计与施工、装饰装修工程的设计与施工、机房电子工程的设计与施工、节能工程的设计与施工、计算机系统集成南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 5 的设计与施工

17、。 （工程类凭相关资质证书从事经营） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二二、本次非公开发行股票的背景和目的本次非公开发行股票的背景和目的 （一）（一）本次非公开发行股票的背景本次非公开发行股票的背景 1、国家政策支持大数据产业发展、国家政策支持大数据产业发展 2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会议提出，加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度，数据中心获得顶层关注，为数据中心行业的发展带来强大动力。 国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见（国发 20155 号） 提出， 充分发挥云计算对数据资源的集聚作用， 实现数据资源的融合

18、共享，推动大数据挖掘、分析、应用和服务。开展公共数据开放利用改革试点，出台政府机构数据开放管理规定， 在保障信息安全和个人隐私的前提下， 积极探索地理、人口、 知识产权及其他有关管理机构数据资源向社会开放，推动政府部门间数据共享，提升社会管理和公共服务能力。重点在公共安全、疾病防治、灾害预防、就业和社会保障、交通物流、教育科研、电子商务等领域，开展基于云计算的大数据应用示范，支持政府机构和企业创新大数据服务模式。充分发挥云计算、大数据在智慧城市建设中的服务支撑作用，加强推广应用，挖掘市场潜力，服务城市经济社会发展。 大数据产业发展规划（2016-2020） 提出，推动电信、能源、金融、商贸、农

19、业、食品、文化创意、公共安全等行业领域大数据应用，推进行业数据资源的采集、整合、共享和利用，充分释放大数据在产业发展中的变革作用，加速传统行业经营管理方式变革、服务模式和商业模式创新及产业价值链体系重构。到2020 年，技术先进、应用繁荣、保障有力的大数据产业体系基本形成，大数据相关产品和服务业务收入突破 1 万亿元， 年均复合增长率保持 30%左右， 加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 6 国家政策层面为大数据产业的快速发展提供有力保障， 带动数据中心市场需求高速增长，市场规模有望不断扩张。 2

20、、公司确立成为数据信息行业的一流企业的战略目标、公司确立成为数据信息行业的一流企业的战略目标 公司以“扎根于机房环境领域，服务于数据信息行业”为使命，通过为客户提供领先、节能、环保的绿色产品和服务，最大程度地为客户提供创造价值，并努力成为客户信得过、可以依赖的长期合作伙伴，公司将不断增强研发实力，进一步提高企业竞争力，通过持续的努力，力争打造成产品优良、品质可靠、节能高效、环保绿色一体化服务商，最终成为数据信息行业的一流企业。 通过本次非公开发行募集资金项目的投资， 公司继续向下游数据中心产业链延伸，本次非公开发行符合公司战略发展的需要，有利于优化公司产业布局，整合现有的技术研发力量，提升公司

21、技术研发能力及核心竞争力，对公司具有积极的战略意义。 （二）（二）本次非公开发行股票的目的本次非公开发行股票的目的 1、积极布局产业链，开拓业务空间、积极布局产业链，开拓业务空间 受“互联网+” 、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国 IDC 业务收入连续高速增长，其中，主机托管/租赁业务收入占比最大，超过 40%。随着 5G、人工智能等新兴产业的快速发展，IDC 市场和技术将继续保持高速增长态势。 在行业快速发展的背景下，公司拟通过非公开发行股票积极布局产业链，开拓数据中心业务空间，优化产业资源整合，提升公司自身实力。 2、增强资本实力，优化公司资本结构、增强

22、资本实力，优化公司资本结构 互联网数据中心行业是资本密集型行业，资金需求较大，充足的资金供给是公司拓展数据中心业务的重要保障。本次募集资金到位后，公司的有关指标将会得到改善，资本结构将得到进一步优化，抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性得到提高，可以集中更多资源为业务发展提供保障，从而促进公司的长期可持续健康发展。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 7 三三、发行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法

23、人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照实施细则的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构 （主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购

24、公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形， 将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 四、本次非公开发行的方案概要四、本次非公开发行的方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。 （二）发行方式（二）发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式， 在获得中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 8 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次发行对象为符合中国证监会规定条

25、件的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照实施细则的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构 （主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行

26、对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格或定价原则（四）定价基准日、发行价格或定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。 本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 最终发行价

27、格将在本次发行获得中国证监会核准后， 按照法规及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 9 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过 65,073,384 股，未超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。 本次非公

28、开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、 募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项， 本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为： Q1=Q0*（1+N） 其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。 （六）限售期（六）限售期 发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让， 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股

29、份因上市公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点（七）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （八）（八）募集资金总额及募集资金总额及用途用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目： 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 10 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用募集资金拟使用募集资金 1 南京楷德悠云数据中心项目（二、三期） 106

30、,880.00 100,000.00 合计合计 106,880.00 100,000.00 本次非公开发行股票的募集资金到位后， 公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目， 本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。 在本次非公开发行股票的募集资金到位之前， 公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前， 公

31、司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹解决。 （九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成后， 发行人新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。 （十）关于本次非公开发行股票决议有效期限（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 公司本次发行尚无确定的发行对象， 最终是否存

32、在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 11 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前， 楷得投资持有发行人8,400.00万股， 占发行人总股本的38.73%，系发行人控股股东。何根林通过楷得投资控制发行人 38.73%的股份，为发行人的实际控制人。 按照本次非公开发行的数量上限 65,073,384 股测算， 楷得投资持股比例最低减少至 29.79%，仍为公司控股股东。何根林通过楷得投资控制发行人股份比例最低减少至

33、 29.79%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 七、 本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序七、 本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。 本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过。 本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。 本次发行能否获得上述核准以及获得上述核准的时间均存在不确定性， 提醒广大投资者注意投资风险。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 12 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划

34、一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用募集资金拟使用募集资金 1 南京楷德悠云数据中心项目（二、三期） 106,880.00 100,000.00 合计合计 106,880.00 100,000.00 本次非公开发行股票的募集资金到位后， 公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目， 本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。 在本次非公开发行股票的募集资金到位之前， 公司将根据项目

35、需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前， 公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹解决。 二、二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）（一）本次募集资金投资项目的必要性本次募集资金投资项目的必要性 1、顺应国家产业政策发展需

36、求、顺应国家产业政策发展需求 受“互联网+” 、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，加强包括数据中心在内的信息基础设施建设已上升为国家战略。2018 年工信部印发全国数据中心应用发展指引（2017） 以来，我国数据中心南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 13 布局渐趋完善，新建数据中心，尤其是大型、超大型数据中心逐渐向西部以及北上广深周边地区转移。北京、上海、广州、深圳等一线城市数据中心规模增速放缓，其周边地区数据中心规模快速增长，网络质量、建设等级及运维水平进一步提升，逐步承接一线城市应用需求。 南京市地处长三角地区，涌现了一批大

37、、中型互联网公司，近年来许多大型互联网公司也在南京设立区域总部。 项目建设地处于南京市江宁开发区南京未来科技城，2018 年 8 月南京市政府与国家信息中心签署战略合作协议，在南京未来科技城合作共建国家大数据（南京）基地，南京未来科技城作为江宁重点建设的科技创新载体和产业发展高地，聚焦网络通信和智能制造两大主导产业。本次募投项目建设符合产业政策发展需要。 2、优化公司产业链布局，促进公司在数据信息服务行业下游的延伸发展、优化公司产业链布局，促进公司在数据信息服务行业下游的延伸发展 公司以“扎根于机房环境领域，服务于数据信息行业”为使命，在巩固优势产品的同时，公司积极向产业链延伸，开拓市场空间。

38、公司目前的主营业务为向数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务，主要产品包括精密空调、冷水机组及机房环境一体化产品等。募投项目“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期） ”通过自建数据中心，为客户提供机柜租用及运维服务等 IDC 基础服务，系公司目前主营业务的下游产业。本次募集投资项目建设有助于促进公司在大数据产业下游的延伸发展， 实现公司服务数据信息行业的发展战略，为公司提供更广阔的市场空间，提高公司抗风险能力。 3、增加营业收入，提高公司盈利水平、增加营业收入，提高公司盈利水平 “南京楷德悠云数据中心项目 （二、 三期） ” 规划建设 5,600 架标准服务器机柜，建成

39、并运行后公司将通过提供机柜租用和运维服务等 IDC 基础服务实现收益。 公司募集资金投资项目的实施将与公司现有主营业务发挥协同效应，有助于公司增加营业收入，进一步提升公司盈利水平。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 14 （二）本次募集资金投资项目的可行性（二）本次募集资金投资项目的可行性 1、国家和地方政策为项目提供有力支持、国家和地方政策为项目提供有力支持 2016 年 12 月，国务院发布 “十三五”国家信息化规划 ，将“信息基础设施达到全球领先水平”列为发展目标。提出“适度超前布局、集约部署云计算数据中心、内容分发网络、物联网设施，实现应用基础设施与

40、宽带网络优化匹配、有效协同。支持采用可再生能源和节能减排技术建设绿色云计算数据中心。 ”根据该规划精神，数据中心作为信息产业重要基础设施，发展潜力巨大。 2017 年 3 月，南京市人民政府办公厅发布南京市“十三五”工业和信息化发展规划 ，将完善信息基础设施作为主要任务之一，提出“落实互联网+行动计划，促进互联网与制造业融合发展。建设低时延、高可靠、广覆盖的网+云+端 （工业宽带、工业云、工业智能终端）的工业信息基础设施。 ”2017 年 2月，南京市人民政府发布 “十三五”智慧南京发展规划 ，提出“着力提升城市光网建设水平，进一步提高基础承载、枢纽汇聚和网络服务能力，统筹 IDC数据中心建设

41、，努力实现共建共享。 ” 2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会议提出，加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度，数据中心获得顶层关注，为数据中心行业的发展带来强大动力。 2020 年 11 月，江苏省工业和信息化厅发布江苏省加快推进工业互联网创新发展三年行动计划 （20212023 年） ， 提出重点任务深化组织工业互联网 “企企通”工程。组织电信运营商持续推进工业互联网“企企通”工程，在省重点产业园区加快部署 5G、设备互联、边缘网关、IPv6 等新型网络设施，鼓励和支持企业开展内外网络改造，深化工业互联网“通园区、进企业、入车间、联设备” ，布局建设一批工业大数据中

42、心 （IDC） ， 构建服务产业园区和企业数字化、 网络化、智能化转型的工业信息基础设施框架体系。推进“5G+工业互联网”融合发展。推进实施“5G+工业互联网”融合发展工程，支持电信运营商、平台服务商、行业解决方案提供商、通信设备企业、制造业企业等联合打造“5G+工业互联网”创新载体。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 15 2021 年 1 月，南京市人民政府办公厅发布关于全面建设创新名城核心区加快塑造发展新优势的若干政策措施 ，明确指出“推动新经济加快发展。加快推进 5G 等新基建建设，促进数字产业化和产业数字化，支持新业态、新模式发展，加快推动商贸数字

43、化转型和现代商贸流通体系建设” 。 上述国家和地方产业政策为 IDC 服务行业带来了良好的政策环境，为项目推进提供有力支持。 2、行业发展前景为项目提供市场保障、行业发展前景为项目提供市场保障 IDC 服务是指通过建立标准化电信级专业机房、 互联网带宽、 IP 地址等电信资源，为客户提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务，其客户主要为互联网客户。因此，其行业发展与互联网行业发展息息相关。 根据中国互联网络信息中心发布的第 46 次中国互联网络发展状况统计报告 ， 截至 2020 年 6 月， 我国网民规模达 9.40 亿， 较 2020 年 3 月增长 3,625 万，互联网普及率

44、达 67.0%，较 2020 年 3 月提升 2.5 个百分点。 作为互联网数据的传输、计算和储存中心，互联网市场需求的快速扩张带动了 IDC 行业的迅速发展。截至 2019 年末，我国 IDC 市场规模达到 1,563 亿元，同比增长 27.20%。2010 年至 2019 年，中国 IDC 市场规模增长超过 10 倍，年均复合增长率为 35.40%。 数据来源：WIND 102.20 170.80 210.80 262.50 372.20 518.60 714.50 946.10 1,228.00 1,563.00 40.40 67.10 23.40 24.50 41.80 39.30 3

45、7.80 32.40 29.80 27.20 0102030405060708002004006008001,0001,2001,4001,6001,8002010201120122013201420152016201720182019中国中国IDC市场规模市场规模市场规模（亿元）增长率（%）南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 16 互联网行业及 IDC 市场的快速发展为本次募集资金投资项目的实施提供了广阔的市场空间。 3、公司在精密环境控制领域的技术积累为项目提供技术基础、公司在精密环境控制领域的技术积累为项目提供技术基础 公司自成立以来，一直专注于数据机房

46、等精密环境控制技术的研发，为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务。公司产品应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境。同时，公司凭借多年的技术积累和在节能控制方面的领先技术，为客户提供技术服务业务，包括旨在数据中心节能改造服务以及运行维护服务等。 本次募投项目提供的主要产品及服务系为客户提供机柜租用及运维服务等IDC 基础服务。公司在数据机房精密环境领域具有十余年的研发制造经验，逐步具备了提供以精密空调为核心的机房环境控制整体解决方案的能力， 为募投项目的实施提供了重要的技术基础。 三、本次募资资金投资项目具体情况三、本次募资资金投资项目具体情况 1、项

47、目基本情况、项目基本情况 本项目拟建设 5,600 架标准服务器机柜，其中第二期规划建设 2,800 架标准服务器 20A 机柜，第三期规划建设 2,800 架标准服务器 30A 机柜。建成后提供机柜租用及运维服务等 IDC 基础服务。 2、项目实施主体及实施地点、项目实施主体及实施地点 项目实施主体为南京楷德悠云数据有限公司。 项目实施地点位于江苏省南京市江宁区。 3、项目的投资概算、项目的投资概算 项目投资总额 106,880.00 万元，拟使用募集资金投入 100,000.00 万元。 4、项目审批及备案情况项目审批及备案情况 项目已取得南京市江宁区行政审批局出具的江苏省投资项目备案证

48、（江南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 17 宁审批投备2019686 号） 。 项目的环境影响登记表已经完成备案，备案号：201932011500001744。 5、项目用地情况项目用地情况 项目用地已取得 “苏 （2019） 宁江不动产权第 0089688 号”不动产权证书 。 四四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次非公开发行对公司经营业务的影响（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响 本次非公开发行资金使用项目为“南京楷德悠云数据中心项目 （二、 三期） ”，系公司围绕主业对产业链布局

49、的进一步延伸。项目建成投产后，公司主营业务将从为数据机房等精密环境控制领域提供节能、 控温设备以及相关节能技术服务进一步拓展至机柜租用、运维服务等数据中心基础服务。综合而言，本次募投项目实施后，公司市场竞争力进一步增强，持续盈利能力不断提高，发挥与原有主营业务的协调效应，为公司服务数据信息行业的战略提供更坚实的基础。 （二）本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力二）本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力的影响的影响 本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益， 虽然在建设前期可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目效益的逐步实现，公司主营业务收入与净利润将进

50、一步提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。 五五、募集资金投资项目可行性分析结论募集资金投资项目可行性分析结论 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次非公开发行股票可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 18 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分