万德斯：关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见（中天运[2021]审字第90186号附15号）.PDF

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1、 6-3-1-1 关于南京万德斯环保科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 申请文件的 审核问询函中相关财务问题的专项核查意见 中天运2021审字第 90186 号附 15 号 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 6-3-1-2 上海证券交易所：上海证券交易所： 贵所于 2021 年 6 月 10 日出具的 关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函（上证科审（并购重组）20212 号）（以下简称“问询函”）已

2、收悉，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师，与南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万德斯”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 6-3-1-3 目 录 目 录 . 3 一、关于标的公司业绩大幅增长的合理性 . 4 二、关于标的公司盈利预测及可实现性 . 19 四、关于标的公司主要财务信息 . 45 五、关于标的公司未决诉讼 . 83 六、关于商誉 . 91 6-3-1-4 一、关于标的公司业绩大幅增长的合理性一、关

3、于标的公司业绩大幅增长的合理性 重组报告书披露，（重组报告书披露，（1） 标的公司） 标的公司 2019 年和年和 2020 年营业收入分别为年营业收入分别为 14,214.26万元和万元和 19,411.14 万元；利润分别为万元；利润分别为-373.66 万元和万元和 1,121.37 万元；（万元；（2）2020 年年第一大客户广东绿盈为其参股第一大客户广东绿盈为其参股 15%的子公司； （的子公司； （3）评估报告显示，）评估报告显示，2019 年度和年度和2020 年度，广东绿盈未实现营业收入，净利润分别为年度，广东绿盈未实现营业收入，净利润分别为-2.61 万元、万元、-270.8

4、9 万元；万元；（4）标的公司业务模式包括整体解决方案和设备销售，分别按履约进度和履约）标的公司业务模式包括整体解决方案和设备销售，分别按履约进度和履约时点确认收入。时点确认收入。 请公司提供标的公司报告期前五大客户的合同文本，并说明：（请公司提供标的公司报告期前五大客户的合同文本，并说明：（1）标的公）标的公司报告期前五大客户的取得方式、开始合作时间；合作的具体项目及合作模式；司报告期前五大客户的取得方式、开始合作时间；合作的具体项目及合作模式；对应合同的履约内容、金额、期限；前五大客户是否属于项目公司，如是，说对应合同的履约内容、金额、期限；前五大客户是否属于项目公司，如是，说明具体合作模

5、式、终端用户及其简要情况； （明具体合作模式、终端用户及其简要情况； （2）标的公司参股广东绿盈的时间，）标的公司参股广东绿盈的时间，参股原因；双方是否共同涉入参股原因；双方是否共同涉入 PPP 项目；标的公司除销售以外是否存在其他合项目；标的公司除销售以外是否存在其他合同义务；（同义务；（3）标的公司与广东绿盈在报告期内的）标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入，与评估报告披露的销售收入，与评估报告披露的广东绿盈同期资产及成本费用是否匹配，销售收入在报告期及期后的回款情况。广东绿盈同期资产及成本费用是否匹配，销售收入在报告期及期后的回款情况。 请公司披露： （请公司披露： （1）报告期内整体

6、解决方案业务与设备销售业务的分类标准，）报告期内整体解决方案业务与设备销售业务的分类标准，报告期内分别的收入及占比；（报告期内分别的收入及占比；（2）就整体解决方案业务，表格列示各主要项目）就整体解决方案业务，表格列示各主要项目的客户、开工时间、完工时间、验收时间、各年完工进度及确认的收入、截至的客户、开工时间、完工时间、验收时间、各年完工进度及确认的收入、截至目前收款情况，分析工程进度与收入确认的匹配性；（目前收款情况，分析工程进度与收入确认的匹配性；（3）就设备销售业务，分）就设备销售业务，分析终端客户是否存在整体验收安排，标的公司在单机验收合格时确认销售收入析终端客户是否存在整体验收安排

7、，标的公司在单机验收合格时确认销售收入是否符合收入确认条件；（是否符合收入确认条件；（4）根据报告期已履行订单及在手订单、客户及收入）根据报告期已履行订单及在手订单、客户及收入确认情况， 分析标的公司确认情况， 分析标的公司 2019 年亏损而年亏损而 2020 年盈利的主要原因； 未来的可持续年盈利的主要原因； 未来的可持续性。性。 请律师核查说明之（请律师核查说明之（1）（）（2）并发表明确意见；请会计师核查说明之（）并发表明确意见；请会计师核查说明之（3）和披露内容并发表明确意见。和披露内容并发表明确意见。 回复： 6-3-1-5 （一）公司说明事项（一）公司说明事项 3、标的公司与广东

8、绿盈在报告期内的销售收入，与评估报告披露的广东绿、标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入，与评估报告披露的广东绿盈同期资产及成本费用是否匹配，销售收入在报告期及期后的回款情况盈同期资产及成本费用是否匹配，销售收入在报告期及期后的回款情况 （1）报告期内，标的公司与广东绿盈的销售收入、评估报告披露的广东绿盈同期资产及成本费用如下： 单位：万元 项项 目目 2020 年度年度/2020 年末年末 2019 年度年度/2019 年末年末 标的公司与广东绿盈交易往来 当年确认收入 4,487.94 1,491.99 累计确认收入 5,979.93 1,491.99 累计收款 5,796.90 4,09

9、1.93 评估报告披露广东绿盈相关情况 总资产 6,320.54 4,700.04 预付款项 5,796.90 4,091.93 成本费用合计 270.89 2.61 报告期内，广东绿盈的总资产分别为 4,700.04 万元、6,320.54 万元，其中预付款项分别为 4,091.93 万元、5,796.90 万元，均为支付给标的公司的合同款项，该预付款项金额与标的公司收到的广东绿盈的合同款项一致。 报告期内，广东绿盈的成本费用分别为 2.61 万元、270.89 万元，其中主要为财务费用 2.61 万元、169.40 万元。因项目未竣工验收，未正式运营，2020 年度发生的成本费用主要为筹资

10、成本。 广东盈众与标的公司成立项目公司广东绿盈，并委托广东绿盈处理餐厨垃圾，标的公司负责采购与安装佛山市禅城区餐厨垃圾处理项目的设备。待项目竣工验收后，设备将作为固定资产核算。报告期期末，该项目未竣工验收，广东绿盈未按照项目实际进度归集在建工程成本， 将根据合同付款进度支付给标的公司的款项在预付款项中核算。 因此，由于广东绿盈会计处理原因，标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入，与广东绿盈同期资产及成本费用不存在匹配性。报告期各期末，广东绿盈确认项目完工进度分别为 25%、95%，与标的公司收入进度 24.51%、98.25%基 6-3-1-6 本一致。标的公司累计收款金额与广东绿盈预付款金额

11、相符。 综上，标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入，与广东绿盈同期资产及成本费用不存在匹配性，但相关项目完工进度已得到广东绿盈确认，且标的公司累计收款金额与广东绿盈预付款金额相符。 （2）标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入在报告期及期后的回款情况 标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入在报告期及期后的回款情况如下： 单位：万元 项项 目目 2021 年年 1-5 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 回款金额 - 1,704.97 4,091.93 截至 2020 年末，标的公司已完成设备安装工作，根据合同约定收到 85%的合同款。 2021 年 1-5 月， 标的公司未收到广东

12、绿盈的回款， 原因系合同约定 “设备 （货物）通过试运行且竣工验收合格后，支付至设备（货物）合同款的 95%”，2021年 5 月末广东绿盈该项目处于试运行阶段，未到付款节点。 2021 年 1-6 月， 标的公司未收到广东绿盈的回款， 原因系合同约定 “设备 （货物）通过试运行且竣工验收合格后，支付至设备（货物）合同款的 95%”。截至2021 年 6 月末，禅城区餐厨垃圾处理项目处于试运行阶段，未到付款节点。 （二）公司披露事项（二）公司披露事项 1、报告期内整体解决方案业务与设备销售业务的分类标准，报告期内分别、报告期内整体解决方案业务与设备销售业务的分类标准，报告期内分别的收入及占比的

13、收入及占比 （1）报告期内整体解决方案业务与设备销售业务的分类标准 设备销售业务，主要系标的公司直接向客户销售由标准化设备、电气控制系统以及其他标准部件等集成的系统装备或单体设备，平均生产周期为1-3个月。 整体解决方案业务， 主要系标的公司向客户提供有机垃圾处理等方面的整体解决方法，包括系统工艺定制设计、系统设备供货、机电安装、系统调试、试运 6-3-1-7 行等全部或部分环节的服务，平均项目周期为9-15个月。 （2）整体解决方案业务与设备销售业务的收入确认政策情况 标的公司收入确认原则为： 业务类别业务类别 收入确认原则收入确认原则 整体解决方案 按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确

14、定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 设备销售 A、不承担安装义务产品销售收入的确认时点：公司将产品运输到合同约定地点，由客户负责签收，公司依据签收单回执，确认为当期销售收入。B、承担安装义务产品销售收入的确认时点：合同约定由公司负责安装的合同，则在产品单机安装验收合格后确认为当期销售收入。 （3）标的公司整体解决方案业务按照履约进度确认收入具有合理性 标的公司项目属于在一段时间内履行的义务 标的公司整体解决方案业务属于在一段时间内履行的义务， 根据履约进度确认收入。根据新收入准则第十一条规定： “满足下

15、列条件之一的属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务： （一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。 （二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。 （三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。 有权就累计至今已完成的履约部分收取款项， 是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下， 企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。” 标的公司整体解

16、决方案业务满足条件（三）： A、标的公司提供的产品具有不可替代用途 标的公司整体解决方案业务主要根据客户要求设计方案，因各项目处理工 6-3-1-8 艺、技术参数以及处理规模不同，各项目具有非标准化、定制化特点，产品具备不可替代的用途。 B、标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项 针对项目执行过程中由于客户原因导致合同终止的情况， 标的公司与客户签订的合同通常约定，如果客户单方面解除合同，需要补偿标的公司已发生的费用和部分违约金。具体举例如下： 情形 1：“如果乙方单方面解除合同，乙方除了赔偿甲方已经发生的全部费用之外，还应在解除合同 15 日内向甲方支付合同总价 30

17、%的违约金；如果甲方单方面解除合同，甲方除了赔偿乙方已经发生的全部费用之外，还应在解除合同15 日内向乙方支付合同总价 30%的违约金。” 情形 2：“非乙方设备本身原因（重大设计缺陷，不可修复或者无法满足甲方设计要求）和乙方延期交货超过 100 天，甲方不可单方面解除合同；否则，甲方除了赔偿乙方已经发生的全部费用之外，还应在解除合同 15 日内向乙方支付合同总价 30%的违约金，并且支付同期银行贷款利息。” 情形 3：“如果甲方单方面解除合同，甲方赔偿乙方实际发生的全部费用。还应在解除合同 15 日内按合同法向乙方支付违约金。” 针对标的公司就实际发生的与合同有关的全部费用， 按照合同约定有

18、权向客户收取能补偿公司已发生成本并具有合理利润的款项。报告期内，标的公司未发生项目终止的情况。故根据合同约定，标的公司在整个合同期间内均有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，覆盖标的公司已经发生的费用，并收取一定比例的违约金。 综上，标的公司整体解决方案业务满足新收入准则第十一条（三）的规定，属于在某一时段内履行履约义务。 标的公司整体解决方案业务收入确认政策与同行业可比上市公司一致 公司名称公司名称 业务类型业务类型 收入确认原则收入确认原则 6-3-1-9 公司名称公司名称 业务类型业务类型 收入确认原则收入确认原则 伟明环保 设备销售、EPC建造 （1）单项设备销售和服务收入属于在某一

19、时点履行履约义务，按时点确认收入。 设备销售合同条款规定本公司不承担安装义务的， 在购货方收到发出商品并验收签字后， 按合同金额确认产品销售收入； 合同条款规定需由本公司安装、调试的，在购货方收到商品，并安装、调试结束，购货方验收合格后，按合同金额确认产品销售收入。服务收入根据合同内对各项技术服务内容价格的约定， 在本公司提交相应服务成果并经委托方确认时确认相应技术服务收入。（2）成套设备销售和服务、 EPC 建造收入属于在某一时段内履行履约义务， 根据履约进度在一段时间内确认收入。 当履约进度不能合理确定时， 公司已经发生的成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进

20、度能够合理确定为止。 高能环境 工程建设 公司提供工程建设服务属于在某一时段内履行的履约义务， 根据已完成的工作量占预计总工作量的比例确定提供服务的履约进度， 并按履约进度确认收入。 履约进度不能合理确定时， 公司已经发生的成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的成本金额确认收入， 直到履约进度能够合理确定为止。 万德斯 环境问题整体解决方案 按照履约进度确认收入， 履约进度不能合理确定的除外。 本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。 履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 维尔利 建造服务 本集团的建造服务收入主要包括工程承包业务收入， 属于在某一时段

21、内履行的履约义务。按照履约进度，在合同期内确认收入。本集团采用投入法， 即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。 标的公司 环境整体解决方案 按照履约进度确认收入， 履约进度不能合理确定的除外。 本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。 履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 由上表可知，标的公司与可比上市公司一致，均按照履约进度确认收入。 综上，标的公司环境整体解决方案采用履约进度确认收入是合理的，符合企业会计准则的规定。 （4）报告期内分业务类型收入及占比情况 报告期内，标的公司整体解决方案业务与设备销售业务的收入及占比如下：

22、 单位：万元 项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 金额 占主营业务收入比例 金额 占主营业务收入比例 金额 占主营业务收入比例 整体解决方案业务 11,371.95 98.97% 18,468.60 95.71% 9,012.46 63.68% 设备销售业务 46.90 0.41% 564.93 2.93% 4,655.23 32.89% 备件销售及其他 71.04 0.62% 261.91 1.36% 485.38 3.43% 合 计 11,489.89 100.00% 19,295.44 100.00% 14,153.07 100.00% 6-3-1-10 报

23、告期内，标的公司整体解决方案业务收入分别为9,012.46万元、18,468.60万元及11,317.95万元，占主营业务收入比例分别为63.68%、95.71%及98.97%，总体占比较大；设备销售业务收入分别为4,655.23万元、564.93万元及46.90万元，占主营业务收入比例分别为32.89%、2.93%及0.41%，总体占比较小。 2020年度较2019年度设备销售业务占主营业务比例下降较大，主要系2019年度包头博益40万吨/年生物制气肥项目销售二级厌氧罐搅拌器形成收入3,635.98万元，该销售具有偶发性质，2020年未能形成类似销售。2021年1-6月，标的公司业务以整体解

24、决方案为主进行发展，设备销售规模进一步下降。 2、就整体解决方案业务，表格列示各主要项目的客户、开工时间、完工时、就整体解决方案业务，表格列示各主要项目的客户、开工时间、完工时间、验收时间、各年完工进度及确认的收入、截至目前收款情况，分析工程进间、验收时间、各年完工进度及确认的收入、截至目前收款情况，分析工程进度与收入确认的匹配性度与收入确认的匹配性 （1）就整体解决方案业务，表格列示各主要项目的客户、开工时间、完工时间、验收时间、各年完工进度及确认的收入、截至目前收款情况 报告期内，标的公司历年前五大客户及对应的项目中，整体解决方案业务的相关信息具体如下： 6-3-1-11 单位：万元 序序

25、号号 项目项目 客户客户 开工开工 时间时间 完工完工 时间时间 验收验收 时间时间 2021 年年 1-6月确认收入月确认收入 2021 年年 6月末收入月末收入进度进度 2021 年年 6月末完工月末完工进度进度 2020 年年 确认收入确认收入 2020 年末年末收入进度收入进度 2020 年末年末完工进度完工进度 2019 年年 确认收入确认收入 2019 年末年末收入进度收入进度 2019 年末年末 完工进度完工进度 截至截至 2021 年年6月末累计收月末累计收款金额款金额 1 南宁市双定循环经济产业园有机垃圾处理厂项目 浙江阗源新能源有限公司 2021/3/26 - - 4,89

26、2.33 55.99% 60.00% - - - - - - 5,415.30 2 许昌餐厨预处理系统、地沟油、厌氧及沼气净化系统 EPC 项目 许昌欧绿保环保科技有限公司 2020/12/19 - - 1,687.05 91.20% 90.00% 175.65 8.60% 10.00% - - - 1,374.05 3 西安沣西餐厨厌氧项目 南京万德斯环保科技股份有限公司 2021/1/6 - - 1,332.67 94.12% 95.00% - - - - - - 1,520.00 4 怀化餐厨预处理应急线项目 湖南联合思源环保新能源有限公司 2021/5/9 - - 800.63 95.

27、25% 95.00% - - - - - - 0.00 5 佛山市禅城区餐厨垃圾处理项目 广东绿盈环境科技有限公司 2019/11/15 - - 53.56 99.13% 99.00% 4,487.94 98.25% 95.00% 1,491.99 24.51% 25.00% 5,796.90 6 重庆洛碛区餐厨垃圾厂沼气净化提纯项目 重庆市环卫集团有限公司 2020/3/15 - - 140.16 99.57% 99.00% 2,996.04 95.12% 95.00% - - - 2,352.13 7 长沙市厨余垃圾处理厂配套厌氧消化处理项目 湖南仁和环保科技有限公司 2020/9/2 -

28、 - 160.24 99.64% 99.00% 1,957.36 92.10% 90.00% - - - 1,910.40 6-3-1-12 序序号号 项目项目 客户客户 开工开工 时间时间 完工完工 时间时间 验收验收 时间时间 2021 年年 1-6月确认收入月确认收入 2021 年年 6月末收入月末收入进度进度 2021 年年 6月末完工月末完工进度进度 2020 年年 确认收入确认收入 2020 年末年末收入进度收入进度 2020 年末年末完工进度完工进度 2019 年年 确认收入确认收入 2019 年末年末收入进度收入进度 2019 年末年末 完工进度完工进度 截至截至 2021 年

29、年6月末累计收月末累计收款金额款金额 8 北京市海淀区循环经济产业园再生能源发电厂餐厨与厨余垃圾应急线项目 北京海能环境治理有限公司 2020/11/7 - - 730.15 99.37% 99.00% 1,471.16 66.41% 65.00% - - - 1,864.50 9 邵阳市餐厨废弃物资源化利用和无害处理项目预处理及沼气系统项目 中国中元国际工程有限公司 2020/8/4 - - 262.39 90.57% 90.00% 1,404.14 76.31% 80.00% - - - 1,086.69 10 广州李坑综合垃圾处理厂厌氧项目工程 广东省建筑工程机械施工有限公司 2018/

30、10/24 2020/12/17 2021/5/10 87.10 100.00% 100.00% 809.05 97.58% 95.00% 1,439.73 75.10% 75.00% 2,245.00 11 江门市区餐厨垃圾预处理系统、厌氧系统及气体净化系统 EPC 项目 江门市新恒基市政工程有限公司 2019/9/10 2020/9/21 2020/9/28 - - - 314.75 100.00% 100.00% 1,760.10 84.83% 85.00% 2,213.50 12 长沙市餐厨垃圾无害化处理技改项目 湖南联合餐厨垃圾处理有限公司 2019/8/5 2019/11/30 2

31、020/5/12 - - - 21.16 100.00% 100.00% 1,760.01 98.81% 95.00% 1,912.23 6-3-1-13 序序号号 项目项目 客户客户 开工开工 时间时间 完工完工 时间时间 验收验收 时间时间 2021 年年 1-6月确认收入月确认收入 2021 年年 6月末收入月末收入进度进度 2021 年年 6月末完工月末完工进度进度 2020 年年 确认收入确认收入 2020 年末年末收入进度收入进度 2020 年末年末完工进度完工进度 2019 年年 确认收入确认收入 2019 年末年末收入进度收入进度 2019 年末年末 完工进度完工进度 截至截至

32、 2021 年年6月末累计收月末累计收款金额款金额 13 德州燧禾生物科技科技有限公司伦镇万头牧场规模化大型沼气发电项目沼气发酵罐系统、沼气净化系统及火炬系统采购项目 南京龙源环保有限公司 2019/3/21 2019/11/13 2020/3/18 - - - 12.60 100.00% 100.00% 1,247.10 99.00% 95.00% 1,280.00 合合 计计 10,146.30 13,649.85 7,698.94 注：1、开工时间为标的公司设备开始进场时间；2、完工时间为标的公司完成项目现场工作，申请验收的时间；3、验收时间为客户签署验收单的时间；4、收入进度为截至各期

33、末止累计已确认收入金额/合同金额；5、完工进度为经客户确认的项目施工进度。 6-3-1-14 （2）分析工程进度与收入确认的匹配性 报告期内，标的公司按照完工百分比法对整体解决方案业务的收入、成本进行核算。 标的公司的收入进度为： 为履行合同实际发生的合同成本/合同预计总成本。标的公司根据当年收入进度和合同预计收入总额确认当年收入。 标的公司的完工进度为：在报告期各期末，客户会为标的公司签署进度单，对标的公司相关项目的完工进度进行确认。 从标的公司确认的收入进度和客户确认的完工进度来看， 标的公司内部确认的项目进度与客户认可的项目进度并未存在较大差异。 标的公司工程进度与收入确认相匹配。 3、

34、就设备销售业务，分析终端客户是否存在整体验收安排，标的公司在单、就设备销售业务，分析终端客户是否存在整体验收安排，标的公司在单机验收合格时确认销售收入是否符合收入确认条件机验收合格时确认销售收入是否符合收入确认条件 报告期内，主要设备销售业务的相关情况如下： 2021年1-6月 单位：万元 序序号号 客户名称客户名称 销售内容销售内容 收入收入 安装安装 义务义务 收入确认收入确认依据依据 到货日期到货日期 验收日期验收日期 1 山西哈恩科技有限公司 瓦斯气预处理设备 46.90 无 验收单 2021/1/22 2021/1/22 合 计 46.90 设备销售业务收入 46.90 占 比 10

35、0.00% 2019-2020年度 单位：万元 序序号号 客户名称客户名称 销售内容销售内容 2020 年年度收入度收入 2019 年度年度收入收入 安装安装义务义务 收入确认收入确认依据依据 到货日到货日期期 验收日期验收日期 1 元泰丰 （包头） 生物科技有限公司 搅拌器 - 3,635.98 安装和调试 安装调试验收单 2019/9/29 2019/12/27 6-3-1-15 序序号号 客户名称客户名称 销售内容销售内容 2020 年年度收入度收入 2019 年度年度收入收入 安装安装义务义务 收入确认收入确认依据依据 到货日到货日期期 验收日期验收日期 2 上海航天信息股份有限公司

36、瓦斯发电气体预处理系统设备 - 853.45 指导安装和调试 验收单 2019/11/27 2019/12/27 3 中央绿能有限公司 厌氧发酵前处理-破碎制浆分选设备 200.00 - 指导安装和调试 验收单 2020/11/19 2020/11/26 4 昔阳县鼎丰瓦斯发电有限公司 气体预处理设备 176.99 - 指导安装和调试 验收单 2020/1/14 2020/5/29 5 山东华岳电力工程有限公司 瓦斯气预处理设备 118.14 - 无 验收单 2020/5/1 2020/5/1 6 潍坊英轩实业有限公司 沼气预处理系统设备 - 104.41 指导安装和调试 验收单 2019 年

37、3 月 2019/9/10 合合 计计 495.13 4,593.84 设备销售业务收入设备销售业务收入 564.93 4,655.23 占占 比比 87.65% 98.68% 根据销售合同，报告期内，标的公司绝大部分设备销售业务根据合同约定承担指导安装、调试责任，标的公司将设备运送至买方指定地点，指导客户进行安装，安装完成后，即可提交客户进行验收，无需等待客户整体项目验收安排。客户验收通过后，向标的公司出具相关验收单据，标的公司根据客户的验收单确认收入。 综上， 标的公司设备销售业务不存在整体验收安排， 不存在人为调整的空间，在单机验收合格时确认销售收入符合收入确认条件。 4、根据报告期已履

38、行订单及在手订单、客户及收入确认情况，分析标的公、根据报告期已履行订单及在手订单、客户及收入确认情况，分析标的公司司 2019 年亏损而年亏损而 2020 年盈利的主要原因；未来的可持续性年盈利的主要原因；未来的可持续性 （1）报告期已履行订单及在手订单、客户及收入确认情况 标的公司报告期已履行订单及在手订单、客户及收入确认情况请参见“二/ 6-3-1-16 （一）1、结合市场需求、在手订单等情况，分析收益法评估中预测期营业收入增长率的确定依据”的相关描述。 （2）分析标的公司2019年亏损而2020年盈利的主要原因 补充说明2019年累计亏损的原因， 并说明相关因素对标的公司经营业绩的持续影

39、响 报告期内，标的公司未分配利润情况如下： 单位：万元 项目项目 2020年末年末 2019年末年末 未分配利润 -1,118.24 -2,239.61 截至2019年末，标的公司未分配利润为-2,239.61万元，主要系标的公司在2018-2019年整体业务亏损所致，标的公司业务亏损主要原因如下： A、标的公司主营业务主要涉及煤矿相关的瓦斯气及填埋场填埋气的处置和有机垃圾资源化两个领域。2018年以来，标的公司将有机垃圾资源化业务逐渐作为标的公司主要业务的发展方向。 标的公司持续加大了有机垃圾资源化业务的投入，同时缩减了瓦斯气及填埋场填埋气处置等其他非有机垃圾资源业务的投入，部分导致了非有机

40、垃圾资源化业务的下降。 B、标的公司的瓦斯气及填埋气处置设施、设备等主要用于煤矿、填埋场等相关领域，煤矿瓦斯领域随着市场逐步饱和，以及煤炭行业不景气，市场在逐步萎缩，垃圾填埋气领域，随着垃圾采用填埋处理方式越来越少，填埋气的处理需求也在逐步萎缩，且部分客户经营不佳，导致标的公司业绩在持续下滑，成为标的公司未分配利润为负的最主要原因。 自2019年有机垃圾资源化领域逐步进入快速发展阶段， 2020年度标的公司有机垃圾资源化业务收入已占标的公司主营业务收入的95%以上。 因此导致标的公司未分配利润为负的主要因素预计在未来不会对标的公司的经营造成持续影响。 补充说明2020年营业收入增长的合理性 标

41、的公司2020年营业收入持续增长，主要为有机垃圾资源化行业在2019-2020年开始进入快速发展阶段所致。 6-3-1-17 2018年之前，有机垃圾处理主要为餐饮有机垃圾处理，主要面向餐馆等经营场所，搜集、处理泔水等有机废弃物。由于泔水等可用于牲畜的饲养，故部分处理场长期处于有机垃圾供应不足的情形。有机垃圾处理市场处于稳步成长阶段。 2018年以后，由于非洲猪瘟在中国区域逐渐传播开来，相关政府部门加大泔水等废弃物统一处置管理，餐饮垃圾集中处置力度开始逐步增强，各区域加大餐饮垃圾处理设施建设投入；另一方面，相关政府机构于2018年开始推进厨余垃圾分类试点。2019年，随着上海区域正式实施上海市

42、生活垃圾管理条例等法律法规，全国其他重点大中城市逐步跟进有机垃圾资源化建设。2019年，厨余有机垃圾资源化行业开始起步。从整体上看，随着餐厨有机垃圾集中化处置要求逐步规范，有机垃圾资源化行业开始进入增长快车道。 2019年以前，标的公司在长期从事瓦斯气处置和有机垃圾资源化双主业运行。随着有机垃圾资源化行业的快速发展，标的公司快速切换业务领域，并深挖有机垃圾资源化市场。2019-2020年，标的公司在有机垃圾资源化领域的主营收入占比由63.68%提升至96.75%。 在有机垃圾资源化领域，标的公司在技术、产品、市场口碑、标杆项目上都有着较深的积累。在行业快速发展的背景下，标的公司的比较相对优势将

43、有利于标的公司取得新入客户的信任，赢得大量新增订单，带动标的公司整体业绩的提升。 综上，由于2019年行业及标的公司的相关业务开始进入攀升阶段，而2020年行业快速发展，配合标的公司在行业的比较竞争优势，整体带动标的公司业务转型和收入扩张，是标的公司2020年业绩快速增长的重要因素。 补充说明标的公司2019年亏损、2020年盈利的合理性 从行业整体角度来看， 有机垃圾资源化行业的快速发展是导致标的公司整体业绩规模实现增长的重要因素，并提升了标的公司的盈利状况，有利于标的公司经营业绩的改善。 此外，标的公司2019年收入规模较低是标的公司业绩提升的另一原因。由于有机垃圾资源化行业在2019年处

44、于行业快速发展前期，市场虽开始起步，并快速 6-3-1-18 发展，但为标的公司提供当年的收入规模相对较小，而部分人员工资、费用等存在刚性支出的情形，标的公司规模效应无法体现，导致2019年整体亏损。 标的公司报告期内具体财务情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 同比变动同比变动 金额金额 占营业收入占营业收入比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入比重比重 营业收入 19,411.14 100.00% 14,214.26 100.00% 36.56% 营业成本 13,457.03 69.33% 10,122.24 71.21% 32.95% 销售费用 1,

45、507.82 7.77% 1,716.31 12.07% -12.15% 管理费用 1,123.34 5.79% 1,166.24 8.20% -3.68% 研发费用 883.86 4.55% 645.26 4.54% 36.98% 财务费用 213.35 1.10% 137.66 0.97% 54.98% 净利润 1,121.37 5.78% -373.66 -2.63% 400.10% 从具体项目来看，2020年比2019年收入、成本相应同比例大幅度增长，但相关费用变动金额较小，且受疫情的影响，销售费用、管理费用金额、占比略有下滑。因此，2020年收入上升后，导致2020年业绩由负转正具有

46、合理性。 （3）未来的可持续性 由于监管政策的推动和资本的持续进入， 有机垃圾资源化领域未来一段时间内将保持快速增长态势。预计短期内，标的公司的行业竞争优势仍将相对保持，有利于标的公司业绩规模的持续增长。 根据E20研究院1的估测， 有机垃圾资源化领域在设备领域的市场规模预计情况如下： 有机垃圾设备投入估测（亿元）有机垃圾设备投入估测（亿元） 1 E20 研究院系 E20 环境平台下属研究机构。 根据官网介绍， E20 环境平台系环保行业服务平台， 囊括了 80%的环境上市公司，覆盖环境产业所有子领域及资本金融领域，是行业较为权威的信息平台。 6-3-1-19 数据来源：数据来源：E20 研究

47、院研究院 预计相关有利于标的公司发展的因素在短期内不会发生突然性的逆转， 则标的公司未来业绩的快速成长具有可持续性。 （三三）中介机构核查意见）中介机构核查意见 经核查，会计师认为： 1、标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入，与广东绿盈同期资产及成本费用不存在匹配性，但相关项目完工进度已得到广东绿盈确认，且标的公司累计收款金额与广东绿盈预付款金额相符； 2、标的公司工程进度与收入确认相匹配； 3、标的公司设备销售业务不存在整体验收安排，在单机验收合格时确认销售收入符合收入确认条件； 4、标的公司 2019 年亏损而 2020 年盈利，主要系行业及标的公司发展阶段和标的公司 2019 年营业收

48、入较低两者共同所致。在相关有利发展的因素不出现逆转的情况下，标的公司未来业绩增长具备可持续性。 二、关于标的公司盈利预测及可实现性二、关于标的公司盈利预测及可实现性 根据申报材料，（根据申报材料，（1）公司采用收益法评估，评估基准日时代桃源股东全部）公司采用收益法评估，评估基准日时代桃源股东全部010020030040050060020182019E2020E2021E2022E 6-3-1-20 权益评估值为权益评估值为 28,750 万元，增值率万元，增值率 288.81%。标的公司近两年的综合毛利率分。标的公司近两年的综合毛利率分别为别为 28.79%和和 30.67%， 预测期综合毛利

49、率将保持在， 预测期综合毛利率将保持在 30.33%至至 31.65%之间；（之间；（2）根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议，本次交易的业绩承诺期为根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议，本次交易的业绩承诺期为2021-2023 年度。业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数累年度。业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数累计不低于承诺净利润数计不低于承诺净利润数 10,500 万元；（万元；（3）采用资产基础法评估后的时代桃源总）采用资产基础法评估后的时代桃源总资产账面值资产账面值 25,000.37 万元，增值率万元，增值率 7.80%。其中无形资产评估增值。其

50、中无形资产评估增值 1,303.16 万万元，除软件外，其余为商标、域名、专利权和软件著作权。元，除软件外，其余为商标、域名、专利权和软件著作权。 请公司说明：（请公司说明：（1）结合市场需求、在手订单等情况，分析收益法评估中预）结合市场需求、在手订单等情况，分析收益法评估中预测期营业收入增长率的确定依据； （测期营业收入增长率的确定依据； （2）结合行业竞争趋势和标的公司定价模式，）结合行业竞争趋势和标的公司定价模式，分析标的公司是否存在降价竞争的风险，标的公司预测期内综合毛利率能够持分析标的公司是否存在降价竞争的风险，标的公司预测期内综合毛利率能够持续稳定在续稳定在 30%的假设是否符合行