ST南风：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）.PDF

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1、1 证券代码：证券代码：000737 证券简称：证券简称：ST 南风南风 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 南风化工集团股份有限公司南风化工集团股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 发行股份及支付现金发行股份及支付现金购买资产的交易对方购买资产的交易对方 中条山有色金属集团有限公司 中车永济电机实业管理有限公司 晋创投资有限公司 矿冶科技集团有限公司 上海潞安投资有限公司 中国有色工程有限公司 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、 中国有色金属工业华北供销有限公司 山证创新投资有限公司 募集配套资金认购方募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 二二一年二二一年一一月月 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停

3、转让其在上市公司拥有权益的股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 审批机关对本次交易所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者评价公司本次重大资产重组事项时， 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各

4、项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 交易对方声明交易对方声明 交易对方已就本次重组所提供信息和材料的真实、 准确、 完整出具以下承诺： 1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介

5、机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定， 继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅， 确认本

6、次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定； 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账

7、户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5 证券服务机构声明证券服务机构声明 本次重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中德证券、法律顾问金杜律师、审计机构立信会计师及资产评估机构中天华评估保证披露文件的真实、准确、完整。 中德证券、金杜律师、立信会计师及中天华评估承诺如

8、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6 重大事项提示重大事项提示 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示， 并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。 一、一、本次交易方案概述本次交易方案概述 本次交易方案包括： （一）重大资产置换； （二）发行股份及支付现金购买资产； （三）募集配套资金。 前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需

9、的批准 （包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。 募集配套资金以重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提， 募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 （一）重大资产置换（一）重大资产置换 南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产， 与中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。 根据中天华评估出具的置出资产评估报告 ，以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,6

10、77.40 万元。 经交易各方协商， 本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40万元。 根据中天华评估出具的置入资产评估报告 ，以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为438,300.00 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00万元。 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7 （二）发行股份及支付现金购买资产（二）发行股份及支付现金购买资产 南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业 80.18%

11、股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权作价 351,409.86 万元，置出资产作价 95,677.40 万元，差额 255,732.46 万元中， 230,732.46 万元为股份对价， 25,000.00 万元为现金对价。 南风化工以向北方铜业其他 8 家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业 19.82%股权，对应价格为 86,890.14 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90

12、%。 在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。 （三）募集配套资金（三）募集配套资金 南风化工拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的 30%。 本次募集配套资金用途如下： 序号序号 项目名称项目名称 金额（万元）金额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 25,000 2 支付中介机构费用及相关税费 6,000 3 偿还标的公司银行借款 19,000 合计合计

13、 50,000 本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位前， 南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 8 如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行

14、适当调整。 （四）交易结构示意图（四）交易结构示意图 本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。 本次交易前后，上市公司及标的公司的股权结构示意图如下： 交易前： 交易后（不考虑配套融资情形） ： 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9 *注：北方铜业的其他八家股东中包括省国资运营公司直接或间接控制的晋创投资、潞安投资和三晋国投。 二、二、本次重组交易对方情况本次重组交易对方情况 本次重组的交易对方为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、

15、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。截至本报告书签署日，各交易对方持有标的公司股权的具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 持有标的公司股权比例持有标的公司股权比例 1 中条山集团 80.18% 2 晋创投资 4.57% 3 三晋国投 4.57% 4 潞安投资 4.57% 5 山证创新 4.57% 6 中车永济 0.42% 7 矿冶科技 0.42% 8 有色工程 0.42% 9 有色华北供销 0.28% 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 10 合合 计计 100.00% 三、三、本次交易构成关联交易本次交易构成关联交易 本次交易对

16、方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资与三晋国投均为上市公司间接控股股东省国资运营公司控制的企业。 根据 重组管理办法上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。 四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易置入资产为北方铜业 100%股权。北方铜业截至 2019 年 12 月 31日经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公司同期经

17、审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 项目项目 南风化工南风化工 （2019.12.31） 北方铜业北方铜业 标的资产财务指标标的资产财务指标 占上市公司比重占上市公司比重 2019.12.31/ 2019 年度年度 本次交易价格本次交易价格 两者金额孰高两者金额孰高 总资产（万元） 157,505.46 868,165.52 438,300.00 868,165.52 551.20% 归属于母公司 股东权益（万元） 38,780.20 227,195.97 438,300.00 1,130.22% 项目项目 南风化工南风化工 （2019 年度）年度） 北方铜业北方铜业 （2019 年度）年

18、度） 标的资产财务指标标的资产财务指标 占上市公司比重占上市公司比重 营业收入（万元） 121,465.44 765,786.90 630.46% 根据重组管理办法第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易不构成重组上市（二）本次交易不构成重组上市 本报告书签署日前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成重组办法第十三条所规定的重组上市。 1、2012 年 12 月，运城市人民政府将其持有的中盐运化 100%的国有股权无南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

19、暨关联交易报告书 11 偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由山西省运城市国有资产监督管理委员会变更为山西省国资委。 本次重组距离南风化工控制权变更之日已超过 36 个月。 2、 2017 年 8 月， 山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团 100%股权全部注入其下属的山西省国有资本投资运营有限公司， 上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。 3、本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和省国资运营公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东为山西云时代和省国资运营

20、公司，实际控制人仍为山西省国资委。上市公司控制权未发生变更。 五、五、本次发行股份购买资产情况本次发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。 （二）发行对象（二）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。 （三）发行股份的定价方式和价格（三）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日、定价基准日 定价基准日为上

21、市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。 2、发行价格、发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 12 本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前120 个交易日股票交易均价具体情

22、况如下表所示： 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价（交易均价（元元/股股） 交易均价的交易均价的 90%（元元/股股） 前 20 个交易日 3.70 3.33 前 60 个交易日 3.31 2.98 前 120 个交易日 3.09 2.78 经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。 本次发行价格的最终确定尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按

23、照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。 （四）发行数量（四）发行数量 本次交易中置出资产作价为 95,677.40 万元，置入资产作价为 438,300.00 万元，本次发行股份数量为 1,142,527,336 股，具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 交易对价（元）交易对价（元） 股份数（股）股份数（股） 1 中条山集团 2,307,324,646.70 829,972,894 2 三晋国投 200,178,812.61 72,006,767 3 晋创投资 200,178,812.61 72,006,767 4 潞安投资 200,178,812.61 72,006,767 5

24、 山证创新 200,178,812.61 72,006,767 6 中车永济 18,596,209.87 6,689,284 7 矿冶科技 18,596,209.87 6,689,284 8 有色工程 18,596,209.87 6,689,284 9 有色华北供销 12,397,473.25 4,459,522 合合 计计 3,176,226,000.00 1,142,527,336 注：上表中交易对方取得的新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，上市公司以现金支付。 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 13 定价基准日至

25、发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，发行股数也随之进行调整。 （五）锁定期安排（五）锁定期安排 1、北方铜业控股股东中条山集团和交易对方晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份， 自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为） 。 本次交易完成后 6 个月内，如南风化工股票连续 20 个交易日的收

26、盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 2、山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让；已满 12 个月的，则自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 3、中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日

27、起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）滚存未分（六）滚存未分配利润的安排配利润的安排 本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润， 由上市公司新老股东按本次发南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 14 行完成

28、后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 （七）过渡期间损益归属（七）过渡期间损益归属 置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有， 置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。 置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中条山集团享有或承担。 （八）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排（八）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排 补偿义务人保证在本次交易中获得的、 约定用于承担业绩补偿协议约定的业绩补偿义务的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺， 不通过质押股份等方式逃废补

29、偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 六、发行股份募集配套资金情况六、发行股份募集配套资金情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股， 每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行， 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

30、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。 （三）发行价格及定价原则（三）发行价格及定价原则 本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 15 易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量） 。 本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大

31、会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行数量（四）发行数量 募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分

32、配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 （五）锁定期安排（五）锁定期安排 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符， 募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金的用途（六）募集配套资金的用途 本次募集配套资金用

33、途如下： 序号序号 项目名称项目名称 金额（万元）金额（万元） 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 16 1 支付本次交易的现金对价 25,000 2 支付中介机构费用及相关税费 6,000 3 偿还标的公司银行借款 19,000 合计 50,000 本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位前， 南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 如上市公司未能成功

34、实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 （七）滚存未分配利润的安排（七）滚存未分配利润的安排 本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润， 由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 七七、本次交易的评估作价情况本次交易的评估作价情况 （一）置出资产的评估作价情况（一）置出资产的评估作价情况 本次交易的置出资产为上市公司的全部资产和负债。 根据中天华评估出具的置出资产评估报告 ，以 2020 年 8 月

35、31 日为基准日，中天华评估采用资产基础法对置出资产进行了评估。 截至 2020 年 8 月 31 日，置出资产经审计的母公司口径净资产账面值为20,250.39 万元，净资产评估值为 95,677.40 万元，增值额为 75,427.01 万元，增值率为 372.47%。 交易各方由此确定置出资产的交易价格为 95,677.40 万元。上述评估结果已经省国资运营公司备案。 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 17 （二）置入资产的评估作价情况（二）置入资产的评估作价情况 本次交易中，置入资产为北方铜业 100%股权。根据中天华评估出

36、具的置入资产评估报告 ，以 2020 年 8 月 31 日为基准日，中天华评估采用资产基础法和收益法对置入资产进行了评估。 资产基础法评估结果：截至 2020 年 8 月 31 日，置入资产经审计的母公司口径净资产账面值为 241,619.66 万元，净资产评估值为 437,204.30 万元，增值额为195,584.64 万元，增值率为 80.95%。 收益法评估结果：截至 2020 年 8 月 31 日，北方铜业股份有限公司评估后的股东全部权益价值为 438,300.00 万元，评估增值 196,680.34 万元，增值率为81.40%。 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的， 本次选用收

37、益法评估结果作为最终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为 438,300.00 万元。 交易各方由此确定置入资产的交易价格为 438,300.00 万元。 上述评估结果已经省国资运营公司备案。 八、业绩补偿情况八、业绩补偿情况 根据重组管理办法的相关规定，上市公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投签订了业绩补偿协议约定业绩补偿安排。中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投将对标的公司 2021-2023 年度所承诺的利润金额承担补偿义务，具体承诺利润金额和补偿方式详见“第八节 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议”的相关内容。 九、本次重组对上市公司的影响九、本次重组对上市公司的影

38、响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 18 （二）本次重组对上市公司盈利能力的影响（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响 根据立信会计师出具的备考审阅报告 、上市公司 2019 年度审计报告以及上市公司 2020 年

39、1-8 月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 8 月月 31 日日/2020 年年 1-8 月月 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 交易前交易前 交易后交易后 变动率变动率 交易前交易前 交易后交易后 变动率变动率 资产总额资产总额 115,932.44 940,010.47 710.83% 157,505.46 868,165.52 451.20% 营业收入营业收入 72,238.63 367,987.40 409.41% 121,465.44 765,786.90 530.

40、46% 利润总额利润总额 9,568.86 32,249.18 237.02% -3,304.50 33,000.53 - 净利润净利润 8,829.19 24,429.90 176.69% -4,685.36 23,726.81 - 归属母公司所归属母公司所有者的净利润有者的净利润 8,785.62 24,429.90 178.07% -4,856.91 23,726.81 - 扣非后归属母扣非后归属母公司所有者的公司所有者的净利润净利润 -2,286.80 19,418.04 - -6,535.50 12,356.53 - 基本每股收益基本每股收益 0.16 0.14 -9.78% -0.

41、09 0.14 - 扣除非经常性扣除非经常性损益后的基本损益后的基本每股收益（元每股收益（元/股）股） -0.04 0.11 - -0.12 0.07 - 2020 年 1-8 月， 上市公司出售了元明粉分公司资产及负债， 确认了资产处置收益 11,071.41 万元。因此，2020 年 1-8 月上市公司备考每股收益相对实际收益有所下降。 本次交易前，上市公司 2019 年度、2020 年 1-8 月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.12 元/股、-0.04 元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较

42、发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的 2019 年度、2020 年 1-8 月扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.07 元/股、0.11 元/股，均有所上升。 综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 19 （三）本次重组对上市公司股权结构的影响（三）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为 548,760,000 股。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为1,691

43、,287,336 股，主要交易对方中条山集团将直接持有 829,972,894 股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到 49.07%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称股东名称 发行股份购买资产前发行股份购买资产前 发行股份数量发行股份数量（股）（股） 发行股份购买资产后发行股份购买资产后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 山焦盐化 140,970,768 25.69% - 140,970,768 8.34% 西安高科建材 29,021,400 5.29% - 29,021,4

44、00 1.72% 焦煤资本 4,463,522 0.81% - 4,463,522 0.26% 其他股东 374,304,310 68.21% - 374,304,310 22.13% 中条山集团 - - 829,972,894 829,972,894 49.07% 晋创投资 - - 72,006,767 72,006,767 4.26% 潞安投资 - - 72,006,767 72,006,767 4.26% 三晋国投 - - 72,006,767 72,006,767 4.26% 山证创新 - - 72,006,767 72,006,767 4.26% 中车永济 - - 6,689,284

45、 6,689,284 0.40% 矿冶科技 - - 6,689,284 6,689,284 0.40% 有色工程 - - 6,689,284 6,689,284 0.40% 有色华北供销 - - 4,459,522 4,459,522 0.26% 合计合计 548,760,000 100.00% 1,142,527,336 1,691,287,336 100.00% 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中条山集团将持有上市公司49.07%股份，成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为山西省国资委。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。 此外，本次交易方案还

46、包括募集配套资金，如募集配套资金实施成功，则本次募集配套资金发行后上市公司的其他股东持股比例将高于发行股份购买资产完成后至本次募集配套资金发行前的比例。 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 20 综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公司股权分布仍符合公司法 、 证券法 、 上市规则等法律法规所规定的股票上市条件。 十、本次交易已履行及尚需履行的主要程序十、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 （一）已履行的决策及审批程序（一）已履行的决策及审批程序 1、本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第八届董事会第

47、十六次会议审议通过； 2、本次交易已取得省国资运营公司预批准； 3、本次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过； 4、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案； 5、本次交易已经中条山集团董事会、矿冶科技总经理办公会、晋创投资董事会、三晋国投投资决策委员会、潞安投资股东会审议通过。山证创新、有色工程、中车永济、有色华北供销已经做出执行董事决定，同意本次交易； 6、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、获得有色工程同意本次交易的股东决定； 2、

48、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销就参与本次交易取得有权国资监管部门或其授权主体的批准； 3、本次交易获得省国资运营公司的批准； 4、本次交易经上市公司股东大会审议通过； 5、上市公司股东大会同意中条山集团免于发出要约收购； 6、本次交易经中国证监会核准。 本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 21 准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺十一、本次交易相关方作出的重要承诺 序序

49、号号 承诺事项承诺事项 承诺方承诺方 承诺主要内容承诺主要内容 1 关于是否存在减持计划的说明 山焦盐化 自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。 南风化工董事、监事及高级管理人员 自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 本人自愿对上市声明承诺承担个别和连带的法律责任。 2 关于提供信息真实性、 准确性和完整性的声明与承诺 南风化工 1、本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

50、遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；