同飞股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF
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1、三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 1 股票简称:同飞股份 股票代码:300990 三河同飞制冷股份有限公司三河同飞制冷股份有限公司 S SANHE TONGFEI REFRIGERATION CO., LTD.ANHE TONGFEI REFRIGERATION CO., LTD. (河北省河北省三河市火车站进站路三河市火车站进站路 3 3 号)号) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城(贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业(北
2、)区金融商务区集中商业(北) 二零二一二零二一年年五五月月 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 2 特别提示特别提示 三河同飞制冷股份有限公司(以下简称“同飞股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”)将于 2021 年 5 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、一、 重要声明重要
3、声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于中国证监会指定网站(巨潮资讯网,网址 ;中证网,网址 ;中国证券网,网址;证券时报网,网址 和证券日报网,网址)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、二、 创业板新股上市初期投资
4、风险特别提示创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种: (一)涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险(一)涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市的股票,上市后的前 5 个交易日不设置涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%,之后涨跌幅限制为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交
5、易风险。 (二)(二)A A 股流通股数量较小的风险股流通股数量较小的风险 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 4 上市初期,因原始股股东的股份锁定期为 36 个月,本次发行后公司的总股本为 5,200 万股,其中本次发行后无限售条件的 A 股流通股数量为 1,300 万股,占本次发行后总股本的比例为 25%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。 (三)股票上市首日即可作为融资融券标的的风险(三)股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标
6、的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。 (四四) 发行价格对应的发行价格对应的市盈率高于可比上市公司市盈率高于可比上市公司带来的股价下跌带来的股价下跌风险风险 本次发行价格 85.50 元/股对应发行人 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
7、的归属于母公司净利润摊薄后市盈率为 36.27 倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率 37.19 倍(截至 2021 年 4 月 21 日),高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月滚动平均市盈率 32.34 倍 (截至 2021年 4 月 21 日)以及高于可比公司 2020 年静态市盈率的算术平均值 31.04 倍(截至 2021 年 4 月 21 日),存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 三、三、 特别风险提示特别风险提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容,并特别关注下列风险因素:
8、(一)宏观经济及下游行业波动影响公司业绩的风险(一)宏观经济及下游行业波动影响公司业绩的风险 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 5 公司主要从事工业制冷设备的研发、生产和销售,目前产品主要配套于数控装备(包括数控机床、激光设备等)、电力电子装置、工业洗涤设备等,而数控装备、电力电子装置等装备行业是国家的工业基础行业,也是国家工业升级的核心领域。由于产品下游领域的“基础工业”特性,下游领域的需求与国家经济增长、经济结构变化密切相关。 随着我国经济规模的不断扩大、国际贸易环境日趋复杂,我国经济增速有所下调。我国经济已经进入一个新的发展阶段,经济发展增速放缓、经济结构不断优化、产业更新升级等将成
9、为我国未来经济发展的新常态。上述新趋势带来的我国宏观经济的波动,将对整个社会经济活动产生不同程度的影响,也将影响到公司下游行业的需求,可能对公司经营情况造成不利影响,进而影响公司的盈利能力。 (二)市场竞争的风险(二)市场竞争的风险 工业制冷行业覆盖的下游应用领域较广,在不同应用领域,基于行业特性、客户基础、品牌建设、技术和产品特征等形成了相应的优势竞争企业。公司目前的产品技术水平、综合实力在市场中具有良好的竞争优势,未来公司若进一步拓展产品线宽度,在原有优势竞争领域外进一步加大投入,可能会面临较大的市场竞争;此外,目前我国工业制冷行业企业众多,部分中小型竞争对手可能会采用非合理的价格竞争手段
10、,增加公司的市场竞争压力。基于市场竞争环境,公司产品价格存在下降压力。若公司未能有效应对上述市场竞争风险,将影响公司的盈利能力。 (三)产品价格持续下降以及毛利率下滑的风险(三)产品价格持续下降以及毛利率下滑的风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 38.66%、36.84%和 37.89%。公司主营业务毛利率受公司产品结构、产品市场供需情况及公司市场竞争能力、原材料价格波动及人力成本变动等多重因素影响。 由于 2018 年下半年至 2019 年末国际贸易摩擦加剧、国内汽车需求增速整体放缓甚至下滑等因素对公司下游市场需求造成影响,以及公司拓展市场面临的竞争加剧,公司产品价格出现不同程度的下降
11、,2018 年及 2019 年公司毛利率有所三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 6 下降。未来若出现下游行业需求的下滑以及市场竞争加剧,公司产品可能会面临销售价格持续下降以及毛利率下滑的风险。 报告期内,公司的纯水冷却单元产品销售收入分别为 3,913.30 万元、6,192.58 万元和 15,844.56 万元,受益于电力电子装置行业良好的发展态势,收入保持快速增长,该产品毛利率分别为 48.10%、44.65%和 42.33%,整体处于较高水平。 由于电力电子装置行业的技术和客户壁垒较高, 目前从业企业数量有限,行业利润水平较高,但电力电子装置行业市场空间广阔,未来可能会吸引更多竞争者
12、进入,从而加剧市场竞争。同时随着公司纯水冷却单元业务规模不断增长,基于进一步拓展市场的需要,纯水冷却单元产品价格以及毛利率存在下滑的风险。 (四)技术风险(四)技术风险 截至 2020 年 12 月 31 日,公司拥有 105 项专利(其中发明专利 5 项、实用新型专利 100 项)。公司对主导产品的核心技术拥有自主知识产权,为了保护知识产权, 公司采取相关保护措施, 但是相关措施不足以完全保护公司的知识产权,公司依旧可能被侵权。 如果竞争对手损害公司的知识产权, 有效模仿公司的产品、服务等,或者利用不正当手段取得公司的保密资料,可能会导致公司耗费大量资源予以弥补,造成公司较大的财务损失。同时
13、,竞争对手也会加大对相关知识产权的保护,由此限制公司对新技术、新工艺的应用,提高公司的技术开发成本。 截至本上市公告书签署之日, 公司不存在因知识产权侵权事项受到第三方起诉, 亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。公司为保持技术和产品不断创新采取了诸多措施,以避免侵犯第三方知识产权,但不能排除公司因疏忽、过失、管理不当导致关于知识产权方面的内部控制措施未能有效执行, 或者公司对于知识产权的理解出现偏差等因素引致专利等知识产权的侵权风险。 如果未来公司与竞争对手发生知识产权纠纷或诉讼,公司可能需按照纠纷或诉讼的具体情况调整生产规划、 销售订单、 研发投入及增加相关成本费
14、用支出等;同时知识产权纠纷或诉讼亦会对公司声誉造成一定负面影响,进而对公司业绩产生不利影响。 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 7 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、一、 股票发行上市审核情况股票发行上市审核情况 (一一)编制上市公告书的法律依据编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 “ 公司法 ” ) 、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)和深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订) (以下简称“创业板上市规则”)等国家有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引编制而
15、成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 (二二)中国证监会予以注册的决定及其主要内容中国证监会予以注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会 关于同意三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票注册的批复【证监许可20211151 号】,同意公司首次公开发行股票的注册申请,内容如下: “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告证券交易所并按有关规定处理。”
16、 (三)深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容(三)深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所 关于三河同飞制冷股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知【深证上2021478 号】,同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易,证券简称为“同飞股份”,证券代码为“300990” , 本次公开发行 1,300 万股股票, 将于 2021 年 5 月 12 日起上市交易。 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 8 二、二、 公司股票上市的相关信息公司股票上市的相关信息 (一)上市地点及上市板块:深圳证券交易所创业板 (二)上市时间:2021 年 5
17、 月 12 日 (三)股票简称:同飞股份 (四)股票代码:300990 (五)本次公开发行后的总股本:5,200 万股 (六)本次公开发行的股票数量:1,300 万股,全部为公开发行的新股 (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:1,300 万股 (八)本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量:3,900 万股 (九)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排:本次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行(以下简称“网上发行”)的方式进行,未采用战略投资者配售的方式进行 (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书“第三节 发行人、 股东和实际控
18、制人情况” 之 “五、 本次发行前后公司股本结构变动情况” (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺” (十二)本次上市股份的其他限售安排:除上述(十)、(十一)外,本次上市股份无其他限售安排 (十三)公司股份可上市交易日期 项目项目 股东名称股东名称 本次发行后本次发行后 可上市交易日期 (非可上市交易日期 (非交易日顺延)交易日顺延) 持股数量持股数量 (万股)(万股) 占比(占比(% %) 首次公开发行前已发行股份 张国山 1,725.00 33.17 2024 年 5 月 12 日 张浩
19、雷 1,552.50 29.86 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 9 李丽 330.00 6.35 王淑芬 172.50 3.32 三河众和盈企业管理中心 (有限合伙) 120.00 2.31 小计小计 3,3,900.00900.00 7 75.005.00 - 首次公开发行网上网下发行股份 网下发行股份 - - - 网上发行股份 1,300.00 25.00 2021 年 5 月 12 日 小计小计 1,1,300.00300.00 2 25.005.00 - 合计合计 5,5,200.00200.00 1 100.0000.00 【注】:数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况
20、,均为四舍五入原因造成。 (十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (十五) 上市保荐机构: 中天国富证券有限公司 (以下简称 “中天国富证券” 、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”) 三、三、 公司选定的上市标准公司选定的上市标准 公司适用深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则第二十二条之第(一) 项上市标准: “最近两年净利润均为正, 且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 根据天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 审计报告【天健审202198号】,公司 2019 年和 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为7,404.77 万元、 12,
21、473.82 万元;实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,847.52 万元、12,258.22 万元,合计为 19,105.74 万元,符合上述标准。 三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 10 第三节第三节 发行人、发行人、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 一、一、 发行人基本情况发行人基本情况 中文名称 三河同飞制冷股份有限公司 英文名称 Sanhe Tongfei Refrigeration Co.,Ltd. 本次发行前注册资本 3,900 万元 法定代表人 张国山 住所 三河市火车站进站路 3 号 经营范围 制冷设备、配件的制作与销售;有色金属加工(不
22、含金银制品)、销售;货物进出口;冷却、节能、环保相关技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让;软件开发;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;房屋租赁。(法律法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营) 主营业务 工业制冷设备的研发、生产和销售 所属行业 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订),公司所处行业为“C34 通用设备制造业”。 电话 0316-3215889 传真 0316-3215889 公司网址 http:/ 电子邮箱 IR 负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 董事会秘书 高宇 二、二、 公司董事、监事
23、、高级管理人员及其持有公司股票及债公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况券的情况 截至本上市公告书签署之日,公司未有发行在外的债券。本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下: 序序号号 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 直接持股直接持股数量数量 (万股)(万股) 间接持股间接持股数量数量 (万股)(万股) 合计持股合计持股数量数量 (万股)(万股) 占发行前总占发行前总股本持股比股本持股比例例 持有持有债券债券情况情况 1 张国山 董事长 2020 年 8 月-2023 年 8 月 1,725.00 - 1,725.00 44.23% 无
24、三河同飞制冷股份有限公司 上市公告书 11 2 张浩雷 董事、总经理 2020 年 8 月-2023 年 8 月 1,552.50 9.00 1,561.50 40.04% 无 3 李丽 董事、北京分公司负责人 2020 年 8 月-2023 年 8 月 330.00 - 330.00 8.46% 无 4 王淑芬 董事、人力资源总监 2020 年 8 月-2023 年 8 月 172.50 - 172.50 4.42% 无 5 高宇 董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监 2020 年 8 月-2023 年 8 月 - 18.00 18.00 0.46% 无 6 陈振国 董事、副总经理、技术
25、总监 2020 年 8 月-2023 年 8 月 - 18.00 18.00 0.46% 无 7 赵朝辉 独立董事 2020 年 8 月-2023 年 8 月 - - - - 无 8 王功 独立董事 2020 年 8 月-2023 年 8 月 - - - - 无 9 王洪波 独立董事 2020 年 8 月-2023 年 8 月 - - - - 无 10 张殿亮 监事会主席、销售总监 2020 年 8 月-2023 年 8 月 - 6.00 6.00 0.15% 无 11 李海峰 监事 2020 年 8 月-2023 年 8 月 - - - - 无 12 崔玉 监事 2020 年 8 月-202
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