华建集团：2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF

《华建集团：2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华建集团：2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF（63页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-1 证券代码：证券代码：600629 证券简称：华建集团证券简称：华建集团 华东建筑集团股份有限公司华东建筑集团股份有限公司 Arcplus Group PLC 2020 年度非公开发行年度非公开发行 A 股股票预案股股票预案 （修订稿修订稿） 二二二二一一年年三三月月 华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-2 公司公司声明声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开

2、发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-3 特别提示特别提示 1、本次非公开发行方案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届董事会第六次会议审议通过，已取得上海市国资委批准，并经公司 20

3、21 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。 2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定） 。 3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价

4、（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。 4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出， 非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。 公司本次拟非公开发行不超过 158,000,000 股（含本数）股票，且不超过发行前总股本的 30%。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本

5、公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 在上述范围内， 由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-4 5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 94,701.29 万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目： 序号序号 项目项目 实施主体实施主体 投资总额投资总额 （万元）（万元） 拟投入募集拟投入募集资金金额资金金额（万元）（万元） 1 全国重点区域属地化分支机构建设项目 华东院、上海院 81,809.

6、59 46,323.29 2 数字化转型升级建设项目 华建集团 17,285.25 15,605.00 3 城市建筑数字底座平台建设项目 14,668.90 6,318.00 4 补充流动资金 35,000.00 26,455.00 合计合计 148,763.74 94,701.29 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额， 公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行股票的募集资金到位之前， 公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金

7、到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。 6、本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。因公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。 8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、 公司章程中的利润分配政策符合关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 董事会关

8、于公司利润分配情况的说明”。 华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-5 10、 公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 11、 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。 12、本次非公开发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417号） 、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者

9、合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 其他有必要披露的事项”。 虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施， 但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。本次非公开发行完成后， 公

10、司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-6 目目 录录 特别提示特别提示 . 3 目目 录录 . 6 释释 义义 . 9 一、常用词语释义. 9 二、专业技术词语释义. 9 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 11 一、发行人基本情况. 11 二、本次非公开发行的背景和目的. 11 三、本次非公开发行股票方案概况. 15 四、发行对象与公司关系. 18 五、本次发行是否构成关联交易. 19 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化. 19 七、本次发行是

11、否导致股权分布不具备上市条件. 20 八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 20 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的董事会关于本次募集资金使用的可行性分析可行性分析 . 21 一、本次募集资金使用计划. 21 二、本次募集资金投资项目的具体情况. 21 三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响. 38 第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 . 40 华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-7 一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的

12、影响. 40 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况. 42 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 43 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 43 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 43 六、本次股票发行相关风险的说明. 43 第四节第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明董事会关于公司利润分配情况的说明 . 49 一、上市公司现行利润分配政

13、策. 49 二、最近三年上市公司利润分配情况. 50 三、上市公司未来三年股东回报规划. 51 第五节第五节 其他有必要披露的其他有必要披露的事项事项 . 56 一、本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析. 56 二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示. 58 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性. 58 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况. 58 五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施. 59 六、董事、高级管理人员对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺. 61 华东建

14、筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-8 七、 上市公司控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺. 62 八、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明. 63 华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-9 释释 义义 除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下： 一、一、常用词语释义常用词语释义 发行人、华建集团、公司、本公司、上市公司 指 华东建筑集团股份有限公司 本次发行、 本次非公开发行、本次非公开发行股票 指 华东建筑集团股份有限公司拟以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）的行为 预案、本

15、预案 指 华东建筑集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 控股股东、现代集团 指 上海现代建筑设计（集团）有限公司 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 华东设计院、华东院 指 华东建筑设计研究院有限公司 上海院 指 上海建筑设计研究院有限公司 都市总院 指 华东建筑设计研究院有限公司华东都市建筑设计研究总院 现代建设咨询 指 上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司 Wilson 指 Wilson & Associates , LLC 本次募集资金投资项目、募集

16、资金投资项目、募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金拟用于全国重点区域属地化分支机构建设项目、数字化转型升级建设项目、城市建筑数字底座平台建设项目和补充流动资金 股东大会 指 华东建筑集团股份有限公司股东大会 董事会 指 华东建筑集团股份有限公司董事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 华东建筑集团股份有限公司章程 二二、专业技术词语释义专业技术词语释义 BIM 指

17、 建筑信息模型（Building Information Modeling），涵盖了几何学、空间关系、地理信息系统、各种建筑组件的性质及数量，建筑信息模型可以用来展示整个建筑生命周期，包括了兴建过程及营运过程 华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-10 建筑工业化 指 通过现代化的制造、运输、安装和科学管理的大工业的生产方式，来代替传统建筑业中分散的、低水平的、低效率的手工业生产方式；它的主要标志是建筑设计标准化、构配件生产施工化，施工机械化和组织管理科学化 绿色建筑 指 在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染，为人们提供

18、健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑。 装配式建筑 指 把传统建造方式中的大量现场作业工作转移到工厂进行，在工厂加工制作好建筑用构件和配件（如楼板、墙板、楼梯、阳台等），运输到建筑施工现场，通过可靠的连接方式在现场装配安装而成的建筑 EPC 指 英文 Engineering （工程设计） Procurement （采购） Construction（施工）的缩写；设计采购施工（EPC）/交钥匙工程总承包，即工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 GIS 指 地理信息系统（Geographic Info

19、rmation System 或 GeoInformation system） IoT 指 物联网（Internet of Things） AI 指 人工智能（Artificial Intelligence） 5G 指 第五代移动通信技术 LOD 指 多细节层次（Levels of Detail） 本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-11 第一节第一节 本次非公开本次非公开发行股票方案概要发行股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称： 华东建筑集团股份有限公司 英文

20、名称： Arcplus Group PLC 注册地址： 上海市黄浦区西藏南路 1368 号五层 501 室 办公地址： 上海市静安区石门二路 258 号 股票上市地： 上海证券交易所 股票代码： 600629 中文简称： 华建集团 法定代表人： 顾伟华 注册资本： 533,834,556 元 董事会秘书： 徐志浩 联系电话： 021-62464018，021-52524567 邮箱： IR 网站： 注：截至本预案出具日，华建集团现行有效营业执照所载的注册资本为 534,153,038 元人民币。 华建集团就回购注销 251,280 股及 67,202 限制性股票事项已完成中国证券登记结算有限责

21、任公司上海分公司的回购注销程序， 上市公司注册资本变更为 533,834,556 元人民币，正在推进办理后续工商变更程序。此外，华建集团就回购注销 230,573 股限制性股票事项已经华建集团董事会审议通过，尚待履行后续程序。 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行（一）本次非公开发行股票的股票的背背景景 1、深化国有企业改革，发展混合所有制深化国有企业改革，发展混合所有制经济经济 党的十九大报告提出： “深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。 ”这是以习近平同志为核心的党中央对国有企业改革作出的重大部署，为新时代国

22、有企业改革发展指明了方向。2020 年 5 月，华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-12 李克强在政府工作报告中强调提升国资国企改革成效，实施国企改革三年行动，健全现代企业制度，完善国资监管体制，深化混合所有制改革。 上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案及其行动计划提出，鼓励国有控股上市公司引入战略投资者，到 2022 年，混合所有制企业户数、资产、营收、利润占市国资委系统企业总量达到 80%。 开展区域性国资国企综合改革试验，坚持市场化、专业化、国际化、法治化导向， 有利于全方位探索推进国资国企改革发展，全区域营造国资国企改革发展的生态环境，增强改革的系统

23、性、整体性、协同性，形成国资改革和国企改革相互联动、相互促进的良好局面，推动国资国企成为落实国家战略、建设现代化经济体系的重要引擎，成为推动上海经济社会持续健康发展的重要支撑。 2、宏宏观观经济形势向好，加快建筑设计经济形势向好，加快建筑设计头部企业全国布局头部企业全国布局 国民经济的持续增长，为建筑设计行业的长足发展奠定基础。近年来，我国国民经济总体保持了平稳较快发展的良好态势，2019 年，我国国内生产总值为990,865.10 亿元，同比增长 6.1%。此外，我国的城镇化水平持续稳步提高，至2019 年我国常住人口城镇化率达到 60.6%，中国农村发展报告 2020 指出到 “十四五”

24、末我国城镇化率预计将超过 65%。 在国民经济稳健增长及城镇化建设持续推进的双重驱动下，我国建筑业、房地产等行业将继续保持健康稳定地发展，从而为建筑设计业务提供长期、稳定的需求保障。 在宏观经济的有力支撑下， 建筑设计行业全国市场的差异化推进了头部企业全国布局的步伐。从各地发布的行业情况来看，东南沿海经济发达地区已进入建筑设计行业发展的成熟稳定期，逐步由高质量替代高数量，更多聚焦新科技、新模式、新材料在建筑设计领域的研究、创新、应用及推广。相较而言，广泛的内陆地区尚处于高速成长阶段，受到政府激励政策影响或新基础设施建设、新型城镇化建设和传统重大工程建设的项目红利带动， 发展空间更为广阔。 因此

25、近年来，利用新建或扩建各地分支机构，打造连锁化的品牌，搭建覆盖全国主要城市的属地化团队成为建筑设计头部企业应对市场竞争、 寻找新的市场空间和业绩增长的重要发展模式。 华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-13 3、建筑建筑设计设计行行业业发发展革新，推动产业数字化转型升级展革新，推动产业数字化转型升级 随着数字中国建设的不断深入，城市的空间发展形态、建设要求和标准、地产行业的发展方向、人们的生活和居住需求都在改变，对建筑设计行业技术和业务模式提出了更高的要求。为了鼓励建筑设计行业良性发展、推广新技术与新模式，国家政策大力推动绿色建筑、装配式建筑、BIM 技术等新技术的普

26、及，并加快推行工程总承包制等先进工程模式。 2016 年 9 月，国务院办公厅发布关于大力发展装配式建筑的指导意见 ，提出到 2026 年全国装配式建筑占比达 30%以上的总目标，要求各地区因地制宜制定装配式建筑发展政策。2020 年 7 月，住建部、发改委等七部门联合发布绿色建筑创建行动方案的通知 ， 明确到 2022 年城镇新建建筑中绿色建筑面积占比达到 70%的创建目标。 伴随着建筑设计行业革新的必然趋势与头部企业全国布局的战略规划，建筑设计行业数字化转型升级是大势所趋。 4、大数据赋能智慧城市发展，带来建筑设计行业新机遇大数据赋能智慧城市发展，带来建筑设计行业新机遇 自 2015 年习

27、近平总书记在世界互联网大会上提出“数字中国”战略以来，党中央、国务院高度重视智慧城市建设，国家有关部委相继推出了智慧城市的一系列政策，在国务院关于上海市城市总体规划（2017-2035）的批复中，明确要求：提高城市管理标准，更多运用互联网、大数据等信息技术手段，逐步提升城市科学化、精细化、智能化管理水平，激发全社会活力。 一大批城市在探索新型智慧城市建设方面卓有成效， 我国新型智慧城市建设进入了以管理精细化、服务便捷化、设施智能化、环境宜居化、安全长效化等为重要指引的新阶段。全国各地中心城市如北京、上海、深圳、重庆、杭州等，都在积极创新更集约、更绿色、更智能的发展模式，尤其是雄安新区在国内率先

28、提出建设“数字孪生城市”的构想并付诸实践后，掀起了新一轮智慧城市竞争性发展的热潮，拓展了建筑设计产业链的对接窗口，增强了跨产业的协同效应。 （二（二）本）本次非公次非公开发开发行股票行股票的目的的目的 1、落实中央和上海关于国有企业改革发展的要求落实中央和上海关于国有企业改革发展的要求 本次非公开发行股票融资的投向，是为了积极响应国家关于新型城镇化、数华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-14 字化、 智慧城市等方面的政策号召，践行公有制经济在国家战略实践中的责任与担当，发挥行业革新发展和国资国企改革发展的表率及示范作用。 以促改革为手段，以谋发展为目标。公司通过引入多

29、元的市场投资者，在坚持国有控股的基础上，适当降低国有控股股东的持股比例，优化公司股权结构，推动公司建立适应混合所有制的法人治理结构， 健全科学高效的企业市场化管理机制，加大力度广泛应用前沿的业务技术，进一步优化风险管理和成本管控，提升盈利能力， 激发企业的自主创新能力和资本活力， 提高市场地位和综合竞争力。 2、深化公司深化公司全国化业全国化业务布局务布局，巩固公司行业龙头地位，巩固公司行业龙头地位 华建集团作为脱胎上海本地的全国性建筑设计行业龙头， 将依托于其服务于上海城市建设的丰富的、前沿的、高质量的经验，进一步深化全国化、属地化的发展战略，推动中国城市化的高质量发展。 公司将在多个城市进

30、行属地化分支机构战略布局，利用品牌优势和规模优势， 一方面复制成熟的经营和管理经验，另一方面结合各地的市场竞争环境和经营需求打造连锁化品牌，有利于公司夯实自身主营业务，增强盈利能力和抗风险能力，进一步提升公司的综合实力和区域竞争优势。 3、引领数字化转型趋势，重塑先进业务模式引领数字化转型趋势，重塑先进业务模式 为积极响应政府关于城市数字化的号召， 华建集团将打造上市公司内部以生产业务数字化、工程数字化与人工智能应用为重点发展方向的数字化战略平台。公司通过生产业务数字化，实现线下业务线上化、模块化、标准化，赋能建筑设计业务全流程；通过工程数字化，广泛应用 BIM、三维扫描、楼宇自动化等先进技术

31、，引领全阶段工程项目；通过人工智能应用，将设计图源等非结构化信息整合转化为企业知识，智能应答不同场景需求，最终实现降低运营成本、提高市场竞争能力的目标。 此外，结合华建集团深化全国化、属地化的发展战略，数字化转型升级有助于强化跨区域协同效应，提升业务串联、审批复核等工作效率，促进公司与数字化的深度融合，为全国化、属地化的战略布局保驾护航，满足企业标准化、智能化的发展需要。 华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-15 4、构建、构建城市建筑数字底座城市建筑数字底座，提升建筑设计服务能力，提升建筑设计服务能力 在数字经济时代下的新一轮智慧城市建设热潮中， 探索城市的精细化管

32、理离不开城市建筑建设及运营这个重要场景。 华建集团将利用本次融资打造城市建筑数字底座，加快发展建筑数字化服务模式创新。通过物联网感知、大数据融合、人工智能应用等新技术，公司将借助城市地面建筑精细到室内空间、主要设施设备及建设运营方面的数据，探索基于城市建筑数字底座的智慧城市建筑场景建设。 依托于城市建筑数字底座， 原来分散于各部门与生产环节的海量产业数据将得以沉淀、共享及交互，并形成对建筑项目全过程的精准画像。公司在项目运行过程中，可实时调用相关数据，采用“标准化+个性化”模式开发应用场景和设计解决方案，充分释放公司全过程项目数字化管理能效。此外，公司还将持续建设城市建筑数字底座在业务支持方面

33、的应用模块， 致力于形成一批深度应用场景和应用示范项目，为公司拓展智慧建筑等新市场打下扎实基础。 5、满足既有业务持续扩大的资金需求，促进公司持续发展、满足既有业务持续扩大的资金需求，促进公司持续发展 随着公司既有业务的持续发展， 公司对资金的需求特别是长期资金需求也逐步增大。本次非公开发行股票募集资金将增强公司的资本实力，有效缓解公司资金压力，以满足公司未来扩建分支机构、推动数字化转型、搭载产业互联网等方面持续的资金投入需求。 同时，公司 2020 年第三季度末的资产负债率高达 70.69%，故本次非公开发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，为公司的长远发展奠定良好的基

34、础。 三、本次非公开发行股票三、本次非公开发行股票方案概况方案概况 （一（一）发）发行行股票的类型股票的类型和面值和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-16 （二）发行（二）发行股票的数量股票的数量 本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出， 非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。 公司本次拟非公开发行不超过 158,000,000 股（含本数）股票，且不超过发行前总股本的 30%。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告

35、日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 在上述范围内， 由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （三）发行方式及发行时间（三）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式， 公司将在获得中国证监会关于本次发行的核准批文的有效期内择机实施。 （四）发行对象及认购方式（四）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合

36、格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购 （若发行时法律、 法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定） 。 公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况， 遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。 （五）发行价格及定价方式（五）发行价格及定价方式 本次发行定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司

37、A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-17 易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，

38、N 为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）募集资金金额及用途（六）募集资金金额及用途 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 94,701.29 万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目： 序号序号 项目项目 实施主体实施主体 投资总额投资总额 （万元）（万元） 拟投入募集拟投入募集资金金额资金金额（万元）万元） 1 全国重点区域属地化分支机构建设项目 华东院、上海院 81,809.59 46,323.29 2 数字化转型升级建设项目

39、华建集团 17,285.25 15,605.00 3 城市建筑数字底座平台建设项目 14,668.90 6,318.00 4 补充流动资金 35,000.00 26,455.00 合计合计 148,763.74 94,701.29 华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-18 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额， 公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行股票的募集资金到位之前， 公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投

40、入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。 （七）本次发行股票的限售期（七）本次发行股票的限售期 本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。因公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 （八）上市地点（八）上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （十）决议的有效期（十）决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自

41、股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 四四、发行对象与公司关系发行对象与公司关系 截至本预案出具日，本公司尚未确定本次发行的具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后， 由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。 本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中加以披露。 华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-19 五、本次发行是否构五、本次发行是

42、否构成关联交易成关联交易 本次发行面向符合中国证监会以及其他法律、法规规定的投资者，公司控股股东、 实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易， 公司将于本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 六、本次发行是否导致六、本次发行是否导致公公司司控制权发生变控制权发生变化化 截至本预案出具日，现代集团持有公司 290,946,423 股股票，占公司总股本的 54.50%，是公司的控股股东及实际控制人。公司的最终控制人为上海市国资委。 截至本预案出具日，华建集团的股权结构图如下： 2020 年 10 月 9 日，公司发布关

43、于控股股东部分国有股权划转的公告 ，上海国资委将其持有的现代集团 10%股权无偿划转给上海市财政局。 截至本预案出具日，上述股权划转事项尚未完成工商变更登记。 假设本次发行股票数量为 158,000,000 股，发行完成后，现代集团持股比例为 42.07%。假设本次非公开发行股票按发行数量上限测算，并由单一特定对象或者属于一致行动人的多个特定对象全额认购， 则上述对象将在本次非公开发行后合计持有公司 158,000,000 股股份，未超过现代集团持有的股份数量。 本次发行完成后，尽管其持股比例有所下降， 现代集团仍为华建集团之控股股东及实际控制人，上海市国资委仍为华建集团之最终控制人。 华东建

44、筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-20 综上所述，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行是否导致股权分布不具备七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件上市条件 本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 八、 本八、 本次发行次发行方案已取得有关主管部方案已取得有关主管部门批准的情况以门批准的情况以及尚需呈报批准及尚需呈报批准的程序的程序 本次非公开发行方案已经公司第十届董事会第四次会议、 第十届董事会第六次会议审议通过，已取得上海市国资委批准，并经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。 本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。

45、在获得中国证监会核准后， 公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。 华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-21 第第二二节节 董事会关于本次募董事会关于本次募集资金集资金使用的可行性分析使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 94,701.29 万元，扣除发行费用后拟用于全国重点区域属地化分支机构建设项目、数字化转型升级建设项目、城市建筑数字底座平台建设项目及补充流动资金，具体情况如下： 序号序号 项目

46、项目 实施主体实施主体 投资总额投资总额 （万元）（万元） 拟投入募集拟投入募集资金金额资金金额（万元）（万元） 1 全国重点区域属地化分支机构建设项目 华东院、上海院 81,809.59 46,323.29 2 数字化转型升级建设项目 华建集团 17,285.25 15,605.00 3 城市建筑数字底座平台建设项目 14,668.90 6,318.00 4 补充流动资金 35,000.00 26,455.00 合计合计 148,763.74 94,701.29 在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。 若本次发行实际募集

47、资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 二二、本次募集资金投资项目本次募集资金投资项目的具体情况的具体情况 （一）（一）全国重点区域属地化分支机构建设全国重点区域属地化分支机构建设项目项目 1、项目概况、项目概况 本项目拟在深圳、西安、重庆、雄安、武汉等 10 个发展潜力较强的城市投资进行属地化分支机构的新建及扩建。 由公司的全资子公司华东院、 上海院实施。 本项目总投资额为 81,809.59 万元，其中拟用募集资金投入规模为 46,323.29万元。 项目完成

48、后，公司将更好发挥自身主业的品牌优势和属地化团队的主观能华东建筑集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1-3-22 动性，推动公司高质量发展，确立公司在所在行业的龙头地位，增强公司整体盈利能力，实现可持续发展。 2、项项目可行性目可行性及必要性及必要性分析分析 （1）项目可行性分析 1）清晰的发展定位和良好的业务基础为项目实施提供保障 公司是国内建筑设计行业头部企业之一，旗下拥有华东院、上海院、都市总院、现代建设咨询等 20 余家分子公司和专业机构，业务覆盖规划建筑、水利、市政交通、环境景观等领域。近年来公司业务持续稳定增长，2019 年公司全年新签合同总额 102 亿元， 同比增长

49、5.89%； 营业收入 71.7 亿元， 同比增长 20.34%；归母净利润 2.725 亿元，同比增长 3.4%。公司继续加强大客户战略合作管理，与海南省海口市人民政府、中铁二十四局集团有限公司、中铁置业集团有限公司、上海临港经济发展（集团）有限公司等多家单位签订了战略合作协议，正式建立战略合作关系。在激烈的市场竞争中，华建集团构建起了较强的市场竞争优势。其清晰的发展定位和良好的业务基础，能够为本项目的实施提供强有力的保障。 2）企业品牌知名度和专业技术水平为项目实施提供条件 公司在全国主要城市设计了一批具有较高知名度的标志性建筑， 包括国家会展中心（上海） ，港珠澳大桥珠海口岸、世博文化中

50、心、虹桥综合交通枢纽、上海浦东国际机场、上海光源工程、质子重离子医院、八万人体育场、乌鲁木齐国际机场北区航站区等，在超高层、机场、综合交通枢纽、医疗、体育、教育、观演、文旅、物流等建筑领域具有较强的市场竞争优势，以及城市公园、郊野公园等市政景观领域， 形成了良好的市场口碑。 在 2019 年美国 工程新闻记录（ENR）“全球工程设计公司 150 强”中，公司位列第 60 位，较上一年度上升 3 位。在首次参与的英国权威建筑杂志Building Design世界建筑设计公司 100 强评选中，公司位列全球第 28 位，为中国大陆参评公司第一，公司品牌的认知度与美誉度持续提升。 公司多年来积累的品