中设股份：江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

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1、 证券代码：证券代码：002883 股票简称：股票简称：中设股份中设股份 上市地点：上市地点：深圳深圳证券交易所证券交易所 江苏中设集团股份有限公司江苏中设集团股份有限公司 关于关于发行股份发行股份及及支付现金支付现金购买资产购买资产并并募集募集配套配套资金资金暨关联交易暨关联交易报告书报告书（草案草案） 修订稿修订稿 项目项目 交易对方名称交易对方名称/姓名姓名 发行股份及支付现金购买资产 枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、 熙和瑞祥、 Magnificent Delight、 Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业

2、、君度尚左、Cheng Yu Investments 募集配套资金 陈凤军、孙家骏、陈峻 独立财务顾问 二二一年三三月 江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 1 声明 一、一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 1、江苏中设集团股份有限公司（以下简称“本公司” ）及全体董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员保证本次重大资产重组（以下简称“本次重组” ）的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重组因

3、涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员持有的本公司股份。 2、上市公司保证及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、上市公司董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假

4、记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 如本次重组所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所

5、和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、 深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、 确认或批准。 本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及中国证监会的核准。 根据证券法等相

6、关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明二、交易对方声明 本次重组交易的交易对方枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、 嘉胜行

7、投资、 悉嘉创投、 悉盈创投、 悉和企业、 君度尚左、 Cheng Yu Investments已出具承诺函： 本公司/企业承诺及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。 本公司/企业承诺，如本次重组所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将暂停转

8、让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 3 锁定； 未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于

9、相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构声明三、相关证券服务机构声明 独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺： “本公司及本公司经办人员同意江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能

10、勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：“本所及本所经办律师同意江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容及结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊

11、普通合伙）承诺：“普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“普华永道”）及签字注册会计师同意江苏中设集团股份有限公司在 江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称 “重大资产重组报告书”）及其摘要中引用本所对上海悉地工程设计顾问股份有限公江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 4 司 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间的财务报表出具的审计报告。 本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具

12、的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担连带赔偿责任。” 审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及经办注册会计师同意江苏中设集团股份有限公司在 江苏中设集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 及其摘要中援引本所出具的审阅报告（苏公 W2021E1015 号）的结论意见，并保证所引用的

13、内容已经本所及本所经办人员审阅，确认江苏中设集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 ” 资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司承诺： “本机构及签字资产评估师己阅读 江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，并确认江苏中设集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要中援引本公司出具的江苏中设集团股份有限公司发

14、行股份及支付现金购买资产涉及的上海悉地工程设计顾问股份有限公司全部权益价值资产评估报告 （苏中资评报字2021第 1004 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对江苏中设集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 及其摘要中完整准确地援引本公司出具的 江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的上海悉地工程设计顾问股份有限公司全部权益价值资产评估报告 （苏中资评报字2021第江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 5 1004 号）的专业结论无异议。确认江苏中设集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 及

15、其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 6 目录 声明声明. 1 释义释义. 12 重大事项提示重大事项提示. 16 一、本次交易方案概要. 16 二、本次交易标的资产的评估值及作价. 16 三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市. 17 四、本次交易的定价基准日及发行价格. 18 五、本次交易支付

16、方式、募集配套资金安排. 19 六、业绩承诺与补偿安排. 24 七、本次交易对上市公司的影响. 32 八、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序. 35 九、本次交易相关方所作出的重要承诺. 38 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 49 十一、本次交易对投资者权益保护的安排. 49 十二、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上市公司重大资产重组情况. 54 重大风险提示重大风险提示. 55 一、本次交易有关的风险. 55 二、

17、交易标的有关风险. 58 三、其他风险. 62 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 . 64 一、本次交易的背景及目的. 64 二、本次交易的具体方案. 69 三、本次交易决策过程和批准情况. 86 四、本次交易对上市公司的影响. 89 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市. 92 江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 7 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况 . 94 一、上市公司基本信息. 94 二、公司的设立及历次股本变动情况. 94 三、最近三年的重大资产重组情况. 99 四、上市公司最近三年的主营业

18、务发展情况. 99 五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标. 100 六、公司控股股东及实际控制人情况. 101 七、上市公司及其最近三年及一期内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明. 103 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明. 103 九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明. 103 第三节第三

19、节 交易对方基本情况交易对方基本情况 . 104 一、枞繁设计. 104 二、无锡交通集团. 110 三、倍盛控股. 122 四、君度瑞晟. 126 五、联熙投资. 140 六、熙和瑞祥. 149 七、Magnificent Delight . 159 八、Splendid Delight . 161 九、高赡公司. 163 十、悉和企业. 168 十一、悉聚创投. 171 十二、嘉胜行投资. 178 十三、悉嘉创投. 182 江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 8 十四、悉盈创投. 190 十五、Cheng Yu Investments

20、 . 196 十六、君度尚左. 201 十七、其他事项说明. 226 第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况 . 230 一、基本情况. 230 二、历史沿革. 230 三、股权结构及控制关系情况. 250 四、下属企业情况. 251 五、最近三年主营业务发展情况. 314 六、主要财务指标. 314 七、主要资产权属情况. 315 八、对外担保情况及主要负债、或有负债情况. 362 九、主要资产抵押、质押等权利限制情况. 364 十、标的公司主要会计政策及相关会计处理. 365 十一、拟购买资产为股权的说明. 370 十二、标的资产最近三年股权转让、增资以及评估情况说明. 372 十

21、三、主营业务情况. 374 十四、其他事项. 430 第五节第五节 发行股份情况发行股份情况 . 459 一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况. 459 二、募集配套资金涉及的发行股份情况. 463 第六节第六节 标的资产的评估情况标的资产的评估情况 . 466 一、标的公司 100%股权评估情况 . 466 二、资产基础法评估说明. 470 三、收益法评估说明. 478 四、是否引用其他评估机构内容的情况. 511 五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项. 511 六、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析. 512 江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

22、集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 9 七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的意见. 514 第七节第七节 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容 . 516 一、资产购买协议的主要内容. 516 二、盈利补偿协议的主要内容. 519 三、股份认购协议的主要内容. 522 第八节第八节 交易的合规性分析交易的合规性分析 . 524 一、本次交易符合重组办法第十一条对重大资产重组要求的情况. 524 二、本次交易不构成重组管理办法第十三条所规定的重组上市的情形. 528 三、本次交易符合重组办法第四十三条要求的情况. 531 四、本次交易募集配套资金符合重

23、组办法第四十四条及其适用意见以及监管规则适用指引上市类第 1 号 的规定. 534 五、不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形. 535 六、独立财务顾问对是否符合重组办法的规定发表的结论性意见. 535 七、法律顾问对是否符合重组办法的规定发表的结论性意见. 537 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 538 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析. 538 二、标的公司的行业特点和经营情况分析. 544 三、标的公司的核心竞争力与行业地位分析. 570 四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析. 576 六、本次交易对上市公司当期每

24、股收益等财务指标和非财务指标影响的分析. 620 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 629 一、标的公司报告期财务报表. 629 二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表. 632 第十一节第十一节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 636 一、本次交易完成前后同业竞争情况. 636 江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 10 二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施. 637 第十二节第十二节 风险因素风险因素 . 641 一、本次交易有关的风险. 641 二、交易标的有关风险. 644 三、其他风险. 649 第十三节

25、第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 650 一、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形. 650 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债 （包括或有负债）的情况. 650 三、上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况. 651 四、本次交易对上市公司治理机制的影响. 651 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明. 652 六、关于本次交易相关主体及人员买卖上市公司股票的自查情况. 656 七

26、、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 657 八、本次交易对投资者权益保护的安排. 658 九、本公司股票公告提示性公告前股价无异常波动的说明. 661 十、本次交易相关主体不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形. 662 十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息. 663 第十四节第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见独立董事及中介机构对本次交

27、易的意见 . 664 一、独立董事意见. 664 二、独立财务顾问意见. 668 江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 11 三、法律顾问意见. 669 第十五节第十五节 本次交易相关证券服务机构本次交易相关证券服务机构 . 672 一、独立财务顾问. 672 二、法律顾问. 672 三、审计机构. 672 四、审计机构. 673 五、资产评估机构. 673 第十六节第十六节 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明 . 674 上市公司全体董事声明. 674 上市公司全体监事声明. 675 上市公司高级管理人员及经营管理层声明. 67

28、6 独立财务顾问声明. 677 律师事务所声明. 678 关于江苏中设集团股份有限公司. 679 审计机构声明. 680 评估机构声明. 681 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 682 一、备查文件. 682 二、备查地点. 682 江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 12 释义 一般性释义一般性释义 中设股份、公司、上市公司 指 江苏中设集团股份有限公司 中设有限、有限公司 指 江苏中设工程咨询集团有限公司，为本上市公司之前身 无锡交规院 指 无锡市交通规划设计研究院有限公司，为本上市公司之前身，后更名为江苏中设工程咨询集团有限

29、公司（前身） 无锡交设 指 无锡市交通工程勘察设计室， 后更名为“无锡市交通工程勘察设计所”、“无锡市交通工程勘察设计院”，为江苏中设工程咨询集团有限公司之前身 中设创投 指 无锡中设创投管理中心（有限合伙） 无锡交通集团 指 无锡市交通产业集团有限公司 交易标的、标的资产 指 悉地设计 100%股权 标的公司、悉地设计 指 上海悉地工程设计顾问股份有限公司 交易对方 指 枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、 Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng

30、Yu Investments 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买包括枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、 熙和瑞祥、 Magnificent Delight、 Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、 悉和企业、 君度尚左、 Cheng Yu Investments在内的共 16 名交易对方所持有的悉地设计 100%股权，同时向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏、陈峻非公开发行股票募集配套资金 发行股份及支付现金购买资产 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买包括枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股

31、、君度瑞晟、联熙投资、 熙和瑞祥、 Magnificent Delight、 Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、 悉和企业、 君度尚左、 Cheng Yu Investments在内的共 16 名交易对方所持有的悉地设计 100%股权 本报告书 指 江苏中设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 资产评估报告 指 江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的上海悉地工程设计顾问股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

32、联交易报告书（修订稿） 13 发行股份及支付现金购买资产协议 指 江苏中设集团股份有限公司与上海悉地工程设计顾问股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产补充协议 指 江苏中设集团股份有限公司与上海悉地工程设计顾问股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 盈利补偿协议 指 江苏中设集团股份有限公司与上海枞繁设计咨询有限责任公司、悉和企业有限公司、西藏悉聚创业投资合伙企业 （有限合伙） 、 西藏悉嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 、西藏悉盈创业投资合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议 股份认购协议 指 江苏中设集团股份有限公司与陈凤军、孙家骏及陈峻

33、之股份认购协议 悉地设计有限 指 上海悉地工程设计顾问有限公司，标的公司之前身 上海曦迪 指 上海曦迪工程设计顾问有限公司，悉地设计有限原名称 中建国际发展 指 中建国际发展股份有限公司，悉地设计有限前股东 曦地集团 指 曦地国际集团股份有限公司，中建国际发展股份有限公司更名后名称 枞晟投资 指 上海枞晟投资咨询有限公司，标的公司之原股东，原名上海枞晟投资咨询有限公司 枞繁设计 指 上海枞繁设计咨询有限责任公司， 标的公司之股东，原名上海简一投资咨询有限公司 联熙投资 指 联熙工程设计投资有限公司，标的公司之股东 倍盛控股 指 倍盛控股有限公司，标的公司之股东 悉和企业 指 悉和企业有限公司，

34、标的公司之股东 悉嘉创投 指 西藏悉嘉创业投资合伙企业 （有限合伙） ， 标的公司之股东 悉聚创投 指 西藏悉聚创业投资合伙企业 （有限合伙） ， 标的公司之股东 悉盈创投 指 西藏悉盈创业投资合伙企业 （有限合伙） ， 标的公司之股东 高赡公司 指 高赡有限公司，标的公司之股东 嘉胜行投资 指 杭州嘉胜行投资合伙企业（有限合伙） ，标的公司之股东 君度瑞晟 指 宁波君度瑞晟股权投资合伙企业 （有限合伙） ， 标的公司之股东 君度尚左 指 宁波君度尚左股权投资合伙企业 （有限合伙） ， 标的公司之股东 熙和瑞祥 指 宁波熙和瑞祥股权投资合伙企业 （有限合伙） ， 标的公司之股东 Magnifi

35、cent Delight 指 Magnificent Delight Investments Limited， 标的公司之股东 江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 14 Splendid Delight 指 Splendid Delight Investments Limited，标的公司之股东 Cheng Yu Investments 指 Cheng Yu Investments Limited，标的公司之股东 悉地深圳 指 悉地国际设计顾问（深圳）有限公司，标的公司之境内全资子公司 悉地建筑 指 上海悉地建筑设计顾问有限公司，标的公司

36、之境内全资子公司 悉地顾问国际 指 悉地顾问集团（国际）有限公司，标的公司之境内全资子公司 悉地苏州 指 悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司，标的公司之境内控股子公司 青岛腾远 指 青岛腾远设计事务所有限公司，标的公司之境内控股子公司 悉地北京 指 悉地（北京）国际建筑设计顾问有限公司，标的公司之境内全资子公司 PTW 指 PTW Services Pty Limited、Peddle Thorp & Walker Holdings Pty Limited 及其下属公司，标的公司之境外子公司 中元国际 指 中元国际投资咨询中心有限公司 浙江科欣 指 浙江科欣工程设计咨询有限公司 中国恒大 指 恒

37、大集团有限公司 万达集团 指 大连万达集团股份有限公司 华润置地 指 华润置地有限公司 中国建筑 指 中国建筑集团有限公司 中国铁总 指 中国国家铁路集团有限公司 华侨城 指 华侨城集团有限公司 融创中国 指 融创中国控股有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号上市公司重大资产重组 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登、中国结算、中证登深圳分公司 指 中国

38、证券登记结算有限责任公司深圳分公司 招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司 江苏中企华中天 指 江苏中企华中天资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业名词释义专业名词释义 设计 指 依据建设工程所在地的自然条件和社会要求，运用当代科技成果、基于相关法律、法规、规范、规程、江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 15 技术标准等， 将顾客对拟建工程的要求及潜在要求，转化为设计文件，最终使顾客获得满意的使用功能和经济效益，并具有良好的社会效益。包含方案设计、初步设计、施工图设计 勘察 指 根据建设工程

39、的要求，通过对地形、地质及水文等要素的工程测量、勘探、测试，查明、分析、评价建设场地的地质、地理环境特征和岩土工程条件并提出合理基础建议，提供可行性评价与建设所需的基础资料，编制建设工程勘察文件的活动 规划、咨询 指 在工程建设项目设计前期，向顾客提供项目建设规划、建议书、可行性研究报告、安全评价报告、社会稳定风险评估报告、方案和设计文件审查等技术服务 BIM 指 建筑信息模型（Building Information Modeling） ，在计算机辅助设计（CAD）等技术基础上发展起来的多维模型信息集成技术，是对建筑工程物理特征和功能特性信息的数字化承载和可视化表达 ETFE 指 乙烯-四氟

40、乙烯共聚物，ETFE 膜材的厚度通常小于0.20mm， 是一种透明膜材；2008年北京奥运会国家游泳中心“水立方”的外墙是用 ETFE 膜制成的膜材料 LEED 指 美国绿色建筑委员会（U.S Green Building Council）建立并推行的“绿色建筑评估体系”，包括面向新建筑的评估体系（LEED-NC） 、核壳结构与内装分离（LEED-CS） 、针对商业内部装修（LEED-CI） 、强调建筑运营管理评估（LEED-EB） 、住宅评估（LEED-H） 、社区规划与发展评估（LEED-ND）等评估体系 ENR 指 工程新闻记录 （Engineering News-Record） ， 是

41、全球工程建设领域权威的学术杂志，隶属于美国麦格劳希尔公司；ENR提供工程建设业界的新闻、分析、评论以及数据，帮助工程建设专业人士更加有效工作 ENR 全球设计企业150 强 指 ENR 发布的排名榜，以全球设计企业在世界范围内取得的收入作为排名指标 di 中国民用建筑设计市场排名 指 设计新潮与室内设计师 、 inl国际新景观联合推出的建筑设计排行榜 绿色建筑、节能建筑 指 在建筑的全寿命期内，最大限度地节约资源、保护环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑 注:本报告书摘要中合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致江苏中设集团股份有限公司发行

42、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 16 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分， 二者互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，则本次重大资产重组自始不生效。 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、

43、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments 发行股份及支付现金收购合计持有的悉地设计 100%股权。本次交易完成后，悉地设计将成为上市公司全资子公司。 （二）发行股份募集（二）发行股份募集配套资金配套资金 公司拟以非公开发行的方式向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻 3人发行股份募集配套资金，发行股份数量 10,000,000 股，其中，向陈凤军非公开发行 9,000,000 股，向孙家骏非公开发行 500,000 股，向陈峻非公开发行 500,000股，合计募集配套资金总额 14,740 万元，不超过本次交易前上市公司总股本的30%， 且募集资金总额

44、预计不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%， 本次募集配套资金拟用于支付现金对价、 中介机构费用及相关税费。 本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提， 共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，则本次重大资产重组自始不生效。 二、本次交易标的资产的评估值及作价 本次交易标的资产为悉地设计 100.00%的股权。对交易标的资产的评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估， 并以收益法评估结果作为本次交易的评江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 17 估结论。根据江苏中

45、企华中天出具的评估报告（苏中资评报字2021第 1004号），截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，悉地设计 100%股权在收益法下的评估结果为 281,200.00 万元， 参考上述评估价值， 经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易价格为 272,750.00 万元。 三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产经审计的 2019 年期末资产总额、 资产净额以及 2019 年度营业收入占上市公司经审计的 2019 年期末资产总额、 资产净额以及 2019 年度营业收

46、入的比例情况如下： 单位：万元 财务指标财务指标 标的资产标的资产 交易价格交易价格 上市公司上市公司 指标占比指标占比 资产总额 394,364.47 272,750.00 59,593.51 661.76% 资产净额 223,174.58 48,670.08 560.41% 营业收入 298,429.68 - 31,188.04 956.87% 注： 在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时， 资产总额以标的资产的资产总额和交易价格二者中的较高者为准， 营业收入以标的资产的营业收入为准， 资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 本次交易标的资产的资产总额、营业收入

47、占中设股份 2019 年度经审计的合并财务报表的资产总额、营业收入的比例达到 50%以上，根据重组管理办法规定， 本次交易构成上市公司重大资产重组；同时本次交易涉及发行股份购买资产，根据重组管理办法相关规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易（二）本次交易构成关联交易 本次交易中，购买资产的交易对方包括上市公司持股 5%以上股东无锡交通集团，属于上市公司关联方；交易完成后，枞繁设计将持有上市公司 10.82%股份，倍盛控股将持有上市公司 5.71%股份，西藏君度投资有限公司控制的君度尚左及君度瑞晟，将合计持有上市公司 7.29%股份，赵晓军控制的悉嘉

48、创投、悉盈创投、悉聚创投将合计持有上市公司 5.03%股份，Wang Nengguang（王能江苏中设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 18 光）、Zhu Linan（朱立南）及 Chen Hao（陈浩）控制的联熙投资及 Magnificent Delight 将合计持有上市公司 5.29%股份，因该等交易事项预计发生在未来十二个月内，故枞繁设计、倍盛控股、君度尚左、君度瑞晟、悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投、联熙投资及 Magnificent Delight 均构成上市公司关联方；募集配套资金的认购对象为公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻。因此本

49、次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市（三）本次交易不构成重组上市 本次拟购买的资产系第三方持有的资产且交易完成后不会导致公司实际控制人发生变更， 因此本次重组不构成 重组管理办法 第十三条规定的重组上市。 四、本次交易的定价基准日及发行价格 按照重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下： 股

50、票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价（元交易均价（元/股）股） 交易均价交易均价的的 90%（元（元/股）股） 前 20 个交易日 18.42 16.58 前 60 个交易日 17.07 15.37 前 120 个交易日 15.50 13.96 上述交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易的发行股份定价基准日为上市公司 2020 年 9 月 8 日召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（即 2020 年 9 月 9 日） ，本次交易的发行股份购买资产的