威派格：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 证券代码 ： 603956 股票简称： 威派格 编号 ： 2020-051 上海威派格上海威派格智慧水务股份有限公司智慧水务股份有限公司 WPG (Shanghai) Smart Water Public Co., Ltd. （上海市嘉定区恒定路（上海市嘉定区恒定路 1 号）号） 可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二二二二年年十一十一月月 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 上海威派格智慧水务股份有限公司 （以下简称 “威派格” 、“发行人” 、“公司”或“本公司” ）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准

2、确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定， 本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 11 月 5 日刊登于上海证券报和中国证券报的上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告 、上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可

3、转换公司债券募集说明书摘要 及披露于上交所网站（）的上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书相同。 3 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：威派转债 二、可转换公司债券代码：113608 三、可转换公司债券发行量：42,000.00 万元（420.00 万张、42.00 万手） 四、可转换公司债券上市量：42,000.00 万元（420.00 万张、42.00 万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2020

4、年 11 月 27 日 七、可转换公司债券存续起止日期：2020 年 11 月 9 日至 2026 年 11 月 8 日 八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020 年 11 月 13 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021 年 5 月 13 日至 2026 年 11 月 8 日。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每

5、年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐机构（主承销商） ：中信建投证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式， 出质人李纪玺先生和孙海玲女士将其合法拥有的公司股票 4 作为质押资产进行质押担保，同时，李纪玺先生和孙海玲女士

6、为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。 担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为A+，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。 5 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可20202072 号文核准，公司于 2020

7、年11 月 9 日公开发行了 420.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额42,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分） 采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 42,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书2020378 号文同意，公司本次发行的42,000 万元可转换公司债券将于 2020 年 11 月 27 日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“威派转债” ，债券代码“113608” 。 本公司已于 2020 年 11 月 5

8、 日在 上海证券报 和 中国证券报 刊登了 上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 。上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 全文可以在上海证券交易所网站（http:/）查询。 6 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一一、发行人基本情况、发行人基本情况 公司名称：公司名称： 上海威派格智慧水务上海威派格智慧水务股份有限公司股份有限公司 英文名称： WPG (Shanghai) Smart Water Public Co.,Ltd. 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 威派格 股票代码： 603956 法定代表人： 李纪玺 董事会秘书：

9、 王浩丞 成立时间： 2011 年 7 月 29 日 注册地址： 上海市嘉定区恒定路 1 号 办公地址： 上海市嘉定区恒定路 1 号 统一社会信用代码： 913100005791928139 邮政编码： 201806 电话号码： 021-69080885 传真号码： 021-69080999 经营范围：一般项目：在水资源专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，给排水成套设备、金属制品生产、销售，直饮水设备生产、销售，软件开发、销售，家用电器销售，机电设备、电气设备、五金交电批兼零，普通机电设备维修，机电设备租赁，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，环保工程专业承包、机电安装

10、建设工程施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二二、发行人的历史沿革、发行人的历史沿革 （一）发行人的设立及上市情况（一）发行人的设立及上市情况 1、发行人的设立及整体变更、发行人的设立及整体变更 2011 年 7 月，发行人前身威派格有限由法人股东威海沃德中信和自然人股东李志坚共同出资设立，注册资本 50 万元。 7 2015 年 11 月 18 日，威派格有限股东会作出决议，以经瑞华事务所出具的审计报告 （瑞华审字201501460369 号）审计的截至 2015 年 9 月 30

11、 日净资产 68,633,010.96 元为基础，折股 50,000,000 股，余额计入资本公积，整体变更为股份公司。威派格有限整体变更后更名为上海威派格智慧水务股份有限公司。 2015 年 11 月 18 日，北京中同华资产评估有限公司出具上海威派格环保科技有限公司拟改制设立股份公司项目资产评估报告书（中同华评报字 （2015）第 644 号） ，截至 2015 年 9 月 30 日，威派格有限的净资产评估结果为 31,527.24万元。 2015 年 12 月 3 日，公司发起人召开股份公司创立大会，审议通过相关决议和公司章程 。 2015年12月29日， 瑞华事务所出具了 验资报告（瑞

12、华验字201501460038号） ，对上述整体变更事项进行了验资确认。 股改基准日（2015 年 9 月 30 日）净资产调整的情况说明： 因瑞华会计师对发行人 2012 年股权增资时的资本公积、未分配利润等所有者权益科目进行审计调整，使得截至股改基准日（2015 年 9 月 30 日）时的公司净资产审计值相应调整为 8,005.16 万元，2017 年 9 月，瑞华事务所出具了验资复核报告 ，确认调整后净资产余额仍大于原净资产余额，上述调整不影响威派格有限股改时净资产折股的实收到位。具体如下： 履行的程序履行的程序 出具时间出具时间 机构机构 报告文号报告文号 报告主要内容或结论意见报告主

13、要内容或结论意见 专项审核 2017-09-15 瑞华 事务所 关于上海威派格智慧水务股份有限公司前期差错更正事项对 2015 年 9 月 30 日净资产余额影响的专项说明的审核报告 （瑞华核字201701460032 号） 截至 2015 年 9 月 30 日公司期末股东权益为8,005.16万元。 验资复核 2017-09-18 瑞华 事务所 验资复核报告（瑞华核字201701460033 号） 调整后净资产余额大于原净资产余额，上述调整不影响公司改制时股本的实收到位。 2017 年 10 月 23 日、2017 年 11 月 10 日，发行人分别召开第一届董事会十八次会议和 2017 年

14、第五次临时股东大会，审议通过了关于对公司整体变更有 8 关事宜进行调整的议案，对上述股改时的净资产调整事项进行确认。 2017 年 11 月 10 日， 发行人的全体发起人签订了 发起人协议之补充协议 ，对上述股改时的净资产调整事项进行确认，并同意根据调整后的净资产余额对发起人协议的相关内容进行调整，其中计入发行人的股本总数保持不变，计入资本公积金额相应变更为 30,051,592.97 元。 2、发行人上市情况、发行人上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可20182156 号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）42,596,100 股，发行价格为人民币 5.70 元/股。

15、本次募集资金总额为人民币 24,279.78 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 20,419.87 万元。 经上海证券交易所自律监管决定书201933 号文批准，公司股票于 2019 年2 月 22 日于上海证券交易所上市。 首次公开发行并上市时，公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（万股）股份数量（万股） 持股比例持股比例 一、有限售条件的股份一、有限售条件的股份 1 李纪玺 24,857.70 58.36% 2 威淼投资 3,105.00 7.29% 3 孙海玲 2,587.50 6.07% 4 上海金浦 966.00 2.27% 5 王狮盈科 960.00

16、2.25% 6 宁波丰北汇泰 959.70 2.25% 7 王学峰 690.00 1.62% 8 李书坤 690.00 1.62% 9 威罡投资 690.00 1.62% 10 盈科盛隆 636.80 1.49% 11 盈科盛通 636.80 1.49% 12 盈科盛达 636.80 1.49% 13 佛山优势易盛 287.70 0.68% 14 浙江威仕敦 249.20 0.59% 15 杨登彬 191.60 0.45% 16 陈军峰 191.60 0.45% 小计小计 38,336.4038,336.40 90.00%90.00% 9 二、无限售条件的股份二、无限售条件的股份 1 非限售流

17、通股 4,259.61 10.00% 合计合计 42,596.0142,596.01 100.00%100.00% （一）发行人上市后历次股本变更情况（一）发行人上市后历次股本变更情况 发行人上市后，股本未发生变更。 三三、发行人的主要经营情况、发行人的主要经营情况 （一）公司主营业务（一）公司主营业务及主要产品及主要产品 1、公司的主营业务公司的主营业务 公司的主营业务是供水设备的研发、生产、销售与服务，同时公司逐步开展智慧水务管理平台系统的研发、搭建和运维。公司在行业内积极践行工业互联网的理念，为供水设备的集中化管理提供全面支持，已逐步发展为供水行业集调研咨询、方案设计、智能生产、软件开发

18、与运维服务于一体的解决方案供应商。 二次供水是在居民与工业用水对水压、水量要求超过供水管网能力时，通过储存、加压，经管道供给用户或自用的供水方式，被喻为城镇供水系统的“最后一公里”。公司专注于二次供水行业，致力于通过提供二次供水的“方案设计-设备选型-生产集成-安装调试-设备监控-维保服务-改造升级-优化运营” 的全生命周期产品及服务为供水“最后一公里”保驾护航，并依托持续的科技创新，推进二次供水朝更加安全节能、规范智能的方向发展。 公司二次供水设备的部分应用案例如下： 类型类型 应用案例应用案例 公共建筑 中国人民抗日战争纪念馆、国务院机关事务管理局第二招待所、中国质量协会办公楼、中国合格评

19、定国家认可中心办公楼、中国国际经济交流中心科研综合楼、国家信息中心大楼、国家海洋环境预报中心大楼、中国散裂中子源科学中心等 学校 清华大学、北京大学、中国政法大学、对外经济贸易大学、北京工商大学、北京林业大学、北京交通大学、湖南大学、华北电力大学、内蒙古工业大学等 医院 北京大学第一医院、 广州医科大学附属第三医院、 中国人民解放军总医院海南分院、首都医科大学宣武医院、中国康复研究中心北京博爱医院等 住宅 万科、恒大、绿地、碧桂园、保利、万达等地产公司开发的住宅小区、各类保障性住房、安置房、棚改房等 公司大力投入并引领行业的科技研发创新，承担并完成了国家“十二五”水 10 专项课题“新型二次供

20、水设备的研制及产业化”，引领二次供水行业提升水质安全和节能水平；目前正在承担国家“十三五”水专项课题“二次供水水质安全风险评价与控制技术及智慧供水综合管理平台构建”的研发工作；公司自主研发的 “WII 智联三罐式无负压供水设备”、“ZWG 稳压补偿式无负压供水设备” 、 “ZWX 无负压箱式供水设备” 被认定为上海市高新技术成果转化项目。公司位于上海的研发技术中心被认定为上海市企业技术中心。 公司大力倡导并促进行业的规范发展，2010-2019 连续十年承办由住建部科技发展促进中心主办的全国二次供水技术经验交流会，2011-2019 连续九年承办由中国城镇供水排水协会、中国土木工程学会、中国建

21、筑学会等主办的中国水业院士论坛，促进二次供水行业的经验及技术交流。此外，公司还累计主持完成了1 项国家标准、5 项行业标准和 2 项团体标准的编制，推动行业高质量产品的规范性发展。2018 年 5 月，公司承担的“智联供水设备制造标准化试点”被上海市质量技术监督局认定为“2018 年第一批上海市标准化试点项目”，公司将以此为契机建立城市二次供水设备所需的生产基础标准、安全保障标准，推动行业的智能化生产的规范性发展。 公司大力探索并推动二次供水的智能化发展， 率先加入国际工业互联联盟和中国工业互联网产业联盟。公司自主研发的“智联供水设备远程数据采集与预测性维护项目”、“城市智慧供水实验平台”分别

22、获得了工业互联网产业联盟颁发的“2016 年工业互联网优秀应用案例”、“2016 年度工业互联网验证示范平台项目”。2018 年 11 月，公司被工信部认定为“工业和信息化部办公厅第三批绿色工厂”；2019 年 2 月公司获得上海市科学技术委员会颁发的“2018 年度小巨人企业”。 时间时间 发行人在二次供水工业互联网领域的一系列标志事件发行人在二次供水工业互联网领域的一系列标志事件 2014 年 5 月 加入国际工业互联网联盟，成为率先加入该联盟的国内企业之一 2015 年 12 月 牵头并联合中国信息通信研究院（原工业与信息化部电信研究院）等共同承担的 “城市智慧供水测试床” 成为国际工业

23、互联网联盟平台的第 17 个测试床，也是国内第 2 个入选项目 2016 年 2 月 加入中国信息通信研究院发起成立的中国工业互联网产业联盟，成为首批理事单位 2017 年 2 月 “威派格智联供水远程数据采集与预测性维护项目”荣获中国工业互联网产业联盟颁发的“2016 年工业互联网优秀应用案例” 11 2017 年 2 月 “城市智慧供水试验平台”荣获中国工业互联网产业联盟颁发的“2016 年工业互联网验证示范平台项目” 2017 年 2 月 参与中国工业互联网产业联盟主导编写的“工业互联网标准体系框架” 2017 年 7 月 参与中国工业互联网产业联盟主导编写的“工业互联网成熟度评估白皮书

24、” 2017 年 8 月 参与国家“十三五”科技重大专项课题，负责“二次供水水质安全风险评价与控制技术及智慧供水综合管理平台构建”项目 2018 年 1 月 工业和信息化部发布的的系列解读-解读五：构建工业互联网生态体系中将威派格作为服务化延伸的工业互联网应用代表案例 2018 年 4 月 公司“基于智能互联的城市供水设备全生命周期管理平台”获得上海市工业互联网创新发展专项资金支持 2018 年 5 月 公司受工信部国际合作司邀请参加中日韩信息通信企业论坛，会议就工业互联网等议题进行交流，根据邀请函，同时受邀的企业还有中国电信、中国移动、中国联通、华为、百度、阿里巴巴、腾讯、京东、京东方、航天

25、云网、树根互联、海尔、富士康、联想和滴滴出行等共 15 家 2019 年 12 月 由公司牵头，联合中国信通院、北控水务、深圳水务、常州通用、厦门水务、哈尔滨供水集团、宁波市供排水集团、华为、中国移动、北京交通大学、九州云、水联网、同余科技、奇安信，在工业互联网产业联盟垂直行业下正式成立工业互联网产业联盟垂直行业水务组 四四、发行人股本结构及前十名股东持股情况、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一（一）发发行人股本结构行人股本结构 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人股本总数为 42,596.01 万股，股本结构如下所示： 股权性质股权性质 股份数量（股份数量（万万股）股） 持股比

26、例持股比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 33,810.00 79.37% 其他内资持股 33,810.00 79.37% 其中：境内非国有法人持股 5,291.60 12.42% 境内自然人持股 28,518.40 66.95% 外资持股 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 8,786.01 20.63% 人民币普通股 8,786.01 20.63% 三、总计三、总计 42,596.01 100.00% 12 （二（二）发行人前十名股东持股情况）发行人前十名股东持股情况 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前 10 大股东

27、及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股数量持股数量（万股）（万股） 持有有限售条件的持有有限售条件的股份数（万股）股份数（万股） 1 李纪玺 境内自然人 58.36% 24,857.70 24,857.70 2 威淼投资 境内非国有法人 7.29% 3,105.00 3,105.00 3 孙海玲 境内自然人 6.07% 2,587.50 2,587.50 4 王狮盈科 境内非国有法人 2.25% 960.00 - 5 丰北汇泰 境内非国有法人 2.25% 959.70 959.70 6 上海金浦 境内非国有法人 1.67% 710.61 - 7

28、 李书坤 境内自然人 1.62% 690.00 690.00 7 威罡投资 境内非国有法人 1.62% 690.00 690.00 9 盈科盛隆 境内非国有法人 1.49% 636.80 - 9 盈科盛通 境内非国有法人 1.49% 636.80 - 9 盈科盛达 境内非国有法人 1.49% 636.80 - 合计合计 85.60% 36,470.91 32,889.90 13 第五节第五节 发行与承销发行与承销 一、本次发行情况一、本次发行情况 1、发行数量：42,000.00 万元（420.00 万张、42.00 万手） 2、向原 A 股股东发行的数量：原 A 股股东优先配售威派转债 37

29、7,387 手，占本次发行总量的 89.85%。 3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张 5、募集资金总额：人民币 42,000.00 万元 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分） 采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 42,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、 配售比例： 本次可转换公司债券发行总额为 42,000.00 万元 （42.00 万手） 。原股东优先配售 377,387 手， 占本次发行总量的 89.85%； 网上社会公众投资者实际认购

30、41,997 手，占本次发行总量的 10.00%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 616 手，占本次发行总量的 0.15%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量（元）持有数量（元） 持有转债比持有转债比例（例（%） 1 李纪玺 245,096,000 58.36 2 上海威淼投资管理合伙企业（有限合伙） 30,615,000 7.29 3 孙海玲 25,512,000 6.07 4 宁波丰北汇泰投资中心（有限合伙） 8,362,000 1.99 5 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 7,630,000 1.82 6 上海金浦新兴产

31、业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,809,000 1.62 7 李书坤 6,803,000 1.62 8 上海威罡投资管理合伙企业（有限合伙） 6,803,000 1.62 9 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 6,279,000 1.50 10 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 6,279,000 1.50 14 10 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 6,279,000 1.50 9、发行费用总额及项目 项目项目 金额（万元）金额（万元） 承销及保荐费用 200.00 律师费用 47.17 审计及验资费 31.13 资信评级费 23.58 信息披露及路演推介、

32、发行手续费等 44.43 合计合计 346.32 二、本次承销情况二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 42,000.00 万元（42.00 万手） 。原股东优先配售377,387手， 占本次发行总量的89.85%； 网上社会公众投资者实际认购41,997手， 占本次发行总量的 10.00%； 主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 616手，占本次发行总量的 0.15%。 三、本次发行资金到位情况三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2020 年 11 月 13 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊

33、普通合伙）已进行验资并出具了 XYZH/2020BJAA190019 号验证报告 。 15 第六节第六节 发行条款发行条款 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、本次发行已经 2019 年 11 月 25 日召开的第二届董事会第八次会议、2020年 1 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年 11 月 4 日第二届董事会第十五次会议审议通过。 本次发行已经中国证监会证监许可20202072 号文核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：人民币 42,000.00 万元。 4、发行数量：420.00 万张（42.00 万手） 。 5、发行价格：本次

34、可转换公司债券按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为42,000.00 万元（含发行费用） ，募集资金净额为 41,653.68 万元。 7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 42,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 拟使用募集资金额拟使用募集资金额 1 新建城市智慧供水关键设备厂房项目 46,202.69 29,400.00 2 补充流动资金项目 12,600.00 12,600.00 合计合计 58,802.69 42,000.00 项目总

35、投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决； 本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 16 二、本次可转换公司债券发行条款二、本次可转换公司债券发行条款 1、本次发行证券的种类及上市地点、本次发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及

36、未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币42,000.00万元， 发行数量为420万张。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年11月9日至2026年11月8日。 5、债券利率、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.40%、第六年 2.80%。 6、还本付息的期限和方式、还本付

37、息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 17 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 B、付息日：每年的付息日为本次发行的可

38、转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年11月13日）起满六个月后的第一个交易日起至可

39、转换公司债券到期日止。（即2021年5月13日至2026年11月8日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 8、转股股数确定方式、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 18 债券的票面余额及其所对应的

40、当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为19.24元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生

41、派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0 （1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A k） （1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A k） （1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A k） （1+n+k）。 其中： P1为调整后转股价； P0为调整前转股价； n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述

42、股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http:/）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行 19 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次

43、发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票

44、交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（http:/）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 20 若转股价格修正日为

45、转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款、赎回条款 公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。 赎回公告将载明赎回的条件、 程序、价格、付款方法、起止时间等内容。 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内， 公司将按债券面值115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内， 当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按

46、照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B i t 365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调

47、整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 21 12、回售条款、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度， 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时， 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按

48、调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的， 该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化， 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集

49、资金用途的， 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B i t 365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 22 13、转股年度有关股利的归属、转股年度有关股利的归属 因

50、本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 发行方式： 本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足42,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。 保荐机构 （主承销商） 根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包