中成股份：中信证券股份有限公司关于中成股份非公开发行A股股票之上市保荐书.PDF

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1、 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关关 于于 中成进出口股份有限公司中成进出口股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票之之 上市保荐书上市保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零二零二二一一年年五五月月 4-2 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于中成进出口股份有限公司中成进出口股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票之之上市上市保荐书保荐书 深圳证券交易所深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准中成进出口股份有限公司非公开发行股票的批复

2、 （证监许可2020 1339号）核准，中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过59,196,000股人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）接受中成股份的委托，担任中成股份本次非公开发行的上市保荐人，认为中成股份申请本次非公开发行A股股票并上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法和深圳证券交易所上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、一、 发行人基本情况发行人基本

3、情况 （一）发行（一）发行人基本信息人基本信息 中 文 名 称 ：中成进出口股份有限公司 英 文 名 称 ：China National Complete Plant Import & Export Corporation Limited 注 册 地 址 ：中国北京市丰台区南四环西路 188 号二区 8 号楼 办 公 地 址 ：中国北京市东城区安定门西滨河路 9 号 法定代表人 ：张肇刚 上 市 地 ：深圳证券交易所 股票简称 ：中成股份 股票代码 ：000151 联 系 方 式 ：电话：010-86623518 4-3 传真：010-64218032 公司网址：http:/plant- 经

4、营 范 围 ：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区） ；人力资源服务；销售食品、 医疗器械； 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；进出口业务；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目， 承包各类境外工程和境内外资工程； 提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务；成套设备和技术系统集成及相关技术服务；仓储；房屋租赁；销售化妆品、洗漱卫生用品、日用品。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务、销售食品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） （二二）发行人）发行人主要财务数据和指标主要财务

5、数据和指标 发行人 2018-2019 年的财务数据以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告中成进出口股份有限公司 2019 年度审计报告（信会师报字2020第 ZG10246 号） 、 中成进出口股份有限公司 2018 年度审计报告 （信会师报字2019第 ZG22988 号）为基础进行分析。 2020 年财务数据以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告中成进出口股份有限公司 2020 年度合并及母公司财务报表审计报告书（中兴华审字（2021）第 011114 号）为基础进行分析。发行人 2021 年 1-3 月财务数据未经审计。 （一一）主

6、要财务数据）主要财务数据 1、合并资产负债表 单位：万元 项目项目 2021 年年 3 月月31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 资产总额 193,361.09 180,495.13 239,254.57 215,761.07 负债总额 129,131.68 116,738.75 144,447.45 115,722.14 股东权益 64,229.41 63,756.38 94,807.12 100,038.93 4-4 归属于母公司所有者权益 64,229.41 63,756.38 94,807.1

7、2 100,038.93 2、合并利润表 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年年度度 2019 年度年度 2018 年度年度 营业收入 12,033.09 78,084.71 118,360.12 127,072.80 营业利润 261.52 -29,739.90 907.88 10,371.57 利润总额 262.87 -29,591.22 849.39 10,481.05 净利润 262.60 -29,070.53 875.12 8,342.11 归属于母公司所有者的净利润 262.60 -29,070.53 875.12 8,342.11 3、合并现金流量表

8、单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年年度度 2019 年度年度 2018 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,615.02 2,553.96 -52,615.73 -45,964.62 投资活动产生的现金流量净额 -1.36 -8,418.57 25,711.24 -536.07 筹资活动产生的现金流量净额 6,600.82 -8,152.82 9,060.61 -3,111.68 现金及现金等价物净增加额 3,035.32 -17,134.71 -17,569.39 -46,000.44 （二二）主要财务指标）主要财务指标 项目项目 2021 年年 1-3

9、 月月/2021 年年 3 月月31 日日 2020 年度年度/2020 年年 12 月月31 日日 2019 年度年度/2019 年年 12 月月31 日日 2018 年度年度/2018 年年 12 月月31 日日 基本每股收益（扣非前）（元） 0.0089 -0.9822 0.0296 0.2818 毛利率 21.12% 3.80% 27.40% 16.42% 净利率 2.18% -36.35% 0.90% 8.38% 流动比率 1.15 1.17 1.36 1.52 速动比率 0.91 0.91 0.73 0.91 资产负债率 66.78% 64.68% 60.37% 53.63% 应收

10、账款周转率（次） 5.62 21.71 23.30 17.40 存货周转率（次） 0.32 1.25 1.07 2.31 注：2021 年 1-3 月指标未经年化 4-5 二、二、 本次本次发行发行的基本情况的基本情况 （一一）发行股票的种类发行股票的种类 本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股） 。 （二二）股票面值股票面值 本次发行股票的面值为人民币 1.00 元。 （三三）发行方式发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。 （四四）发行数量发行数量 发行人最终确定的发行数量为 41,390,728 股。 （五五）发行价格发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非

11、公开发行股票发行期的首日（即2021 年 5 月 18 日） 。 本次非公开发行价格为 6.04 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。 （六六）募集资金募集资金金额金额与发行费用与发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币249,999,997.12元，扣除发行费用人民币6,543,882.76元（不含增值税） ，募集资金净额为人民币243,456,114.36元。 （七七）发行股票的限售期发行股票的限售期 本次非公开发行对象认

12、购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。 本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及公司章程等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股4-6 份，亦应遵守上述限售期安排。 根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。 （八八）发行对象发行对象 本次发行对象共 2 家。本次发行结果如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 认购认购股数股数 （股）（股） 认购认购金额金额 （元）（元） 锁定期锁定期（月）（月

13、） 1 甘肃省建设投资 （控股） 集团有限公司 24,834,437 149,999,999.48 36 2 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 16,556,291 99,999,997.64 36 合计合计 41,390,728 249,999,997.12 - 本次发行前，中成集团直接持有公司总股本的 45.36%，为公司直接控股股东；国投集团持有中成集团 100%股份，并直接持有公司 0.44%的股份，合计持有公司 45.80%股份。 国务院国资委持有国投集团 100%股权， 为公司实际控制人。本次发行后，中成集团持有的股票占公司总股本的 39.79%，仍为公司的直接控股股东

14、；实际控制人仍为国务院国资委。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 （九）上市地点（九）上市地点 深圳证券交易所。 三、三、 保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七； 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发4-7 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保

15、荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资； 5、 保荐人与发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 四、四、 保荐人按照有关规定应当承诺的事项保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保

16、证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； （二）本机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 4-8 五、五

17、、 保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度， 对发行人进行持续督导，持续督导工作安排如下： 事项事项 安排安排 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级

18、管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺

19、事项 根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行

20、人规范运作。 六、六、 保荐人名称和保荐代表人的联系地址保荐人名称和保荐代表人的联系地址 中信证券股份有限公司 4-9 法定代表人：张佑君 住 所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：黄慈、王玥 项目协办人：凌陶 电话：010-60836030 传真：010-60836031 七、七、 保荐人认为应当说明的其他事项保荐人认为应当说明的其他事项 无。 八、八、 保荐保荐人人对本次证券上市的保荐结论对本次证券上市的保荐结论 受中成股份委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问

21、题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核部的审核。 保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合公司法 证券法 管理办法 实施细则等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深交所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 4-10 （此页无正文，为中信证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书之签字盖章页） 保荐代表人： 黄 慈 王 玥 法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日