奥特佳：非公开发行股票发行情况暨上市公告书.PDF

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1、 奥特佳新能源科技股份有限公司奥特佳新能源科技股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票发行情况发行情况暨暨 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 2 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 张永明 丁涛 周建国 刘德旺 饶冰笑 张光耀 邓超 许志勇 郭晔 奥特佳新能源科技股份奥特佳新能源科技股份有限公司有限公司 2021 年年 3

2、 月月 3 日日 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 3 特别提示特别提示 本次非公开发行新增股份 111,898,727 股，发行价格为 3.95 元/股，将于 2021年 3 月 5 日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为 6 个月，可上市流通时间为 2021 年9 月 5 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021 年 3 月 5 日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司控股股东仍为江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、西藏天佑投资有限公司，实际控制人仍为张永明先生，本次发行不会导致公司实际控制状况发生变化。本

3、次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 4 目目 录录 释释 义义 . 7 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 9 一、发行人基本信息 . 9 二、本次发行履行的相关程序 . 9 （一）股东大会、董事会审议情况 . 9 （二）监管部门审核情况 . 10 （三）募集资金及验资报告 . 11 （四）股权登记情况 . 11 三、本次发行基本情况 . 11 （一）发行股票的种类和面值 . 11 （二）发行数量 . 11 （三）发行价格 . 11 （四）申购报价及股份配售情况 . 12 （五）发行

4、对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 . 15 （六）发行对象投资者适当性情况 . 16 （七）发行对象私募基金备案情况 . 16 （九）募集资金及发行费用 . 18 （十）锁定期安排 . 18 四、发行结果及对象简介 . 19 （一）重庆三峡水利电力投资有限公司 . 19 （二）廉健 . 19 （三）曾向阳 . 19 （四）大成基金管理有限公司 . 19 （五）深圳长盈资本管理有限公司 . 20 （六）张宇 . 20 （七）千合资本管理有限公司 . 20 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 5 （八）华夏基金管理有限公司 . 20 （九）第一创业证券股份有限公司 . 21

5、 五、本次发行的相关机构情况 . 21 （一）保荐机构（主承销商） . 21 （二）发行人律师 . 22 （三）审计机构 . 22 （四）验资机构 . 22 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 23 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 . 23 （一）本次发行前前 10 名股东持股情况 . 23 （二）本次发行后前 10 名股东持股情况 . 23 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 24 三、本次发行对公司的影响 . 24 （一）本次发行对公司股本结构的影响 . 24 （二）对股东结构的影响 . 24 （三）对业务结构的影响 . 25 （四）对高

6、级管理人员结构的影响 . 25 （五）对公司财务状况的影响 . 25 （六）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 . 26 （七）对公司治理的影响 . 26 （八）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响 . 26 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 28 一、财务报告及相关财务资料 . 28 （一）合并资产负债表主要数据 . 28 （二）合并利润表主要数据 . 28 （三）合并现金流量表主要数据 . 29 （四）主要财务指标 . 29 二、管理层讨论与分析 . 29 （一）资产负债结构分析 . 29

7、 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 6 （二）盈利能力分析 . 30 （三）偿债能力分析 . 30 （四）资产周转能力分析 . 31 （五）现金流量分析 . 31 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 33 一、本次募集资金使用计划 . 33 二、募集资金专项存储的相关情况 . 33 第五节第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见推荐意见 . 35 一、合规性的结论意见 . 35 （一）保荐机构意见 . 35 （二）发行人律师意见 . 35 二、保荐协议主要内容 . 36 （一）保荐协议基本情况 . 36 （二）保荐协议其

8、它主要条款 . 36 三、上市推荐意见 . 38 第六节第六节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 39 第七节第七节 中介机构声明中介机构声明 . 40 第八节第八节 其他重要事项其他重要事项 . 45 第九节第九节 备查文件备查文件 . 46 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 7 释释 义义 除非文中另有说明，下列简称具有以下含义： 名词名词 释义释义 发行人、公司、上市公司、奥特佳 指 奥特佳新能源科技股份有限公司 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 定价基准日 指 发行期首日 发行底

9、价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80% 本次非公开发行股票、本次非公开发行A股股票、本次非公开发行、本次发行 指 奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票 保荐机构、主承销商、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 本发行情况报告暨上市公告书 指 奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书 实际控制人 指 张永明 发行对象、认购对象 指 符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他机构投资者 董事会 指 奥特佳新能源科技股份有限公司董事会 股东大会 指 奥特佳新能源科技股份有限公司股东大会 公司章程 指 奥特佳新能源科技股份有

10、限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订） 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、 最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月 最近一年 指 2019年 不超过 指 含本数 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 8 注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四

11、舍五入所致。本发行情况报告书暨上市公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 9 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、发行人基本信息 中文名称： 奥特佳新能源科技股份有限公司 英文名称： Aotecar New Energy Technology Co., Ltd 统一社会信用代码： 913206007370999222 注册资本： 3,131,359,417 元人民币 法定代表人： 张永明 注册地址： 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号 联系地址： 江苏省南通高新

12、技术产业开发区文昌路 666 号 成立日期： 2002-06-13 上市日期： 2008-05-22 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 奥特佳 股票代码： 002239 董事会秘书： 窦海涛 联系电话： 86-025-52600072 联系传真： 86-025-52600072 公司网站： http:/ 经营范围： 新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相

13、关程序 （一）股东大会、董事会审议情况（一）股东大会、董事会审议情况 2020年4月10日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案、关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于的议案、关于的议案 、 关 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 10 于的议案、关于的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案、 关于的议案、关于暂不召开股东大会的议案等关于本次非公开发行的相关议案。 2020年4月15日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案、关于20

14、20年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案、关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案、关于召开2019年年度股东大会的议案等。 2020年5月8日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案、关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案、关于 公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案、关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案、关于公

15、司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案、关于授权董事会全权办理本次非公开发A股股票相关事宜的议案等关于本次非公开发行的相关议案。 2020 年 7 月 21 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了关于修订非公开发行 A 股股票预案相关文件的议案 ，相关文件包括2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 、 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿） 、 前次募集资金使用情况报告（修订稿） 等。 （二）监管部门审核情况（二）监管部门审核情况 2020 年 11 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行 A 股股票的申

16、请。 2020 年 12 月 11 日，发行人获得中国证监会出具的关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20203355 号） ，核准发行人 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 11 本次非公开发行。 （三）募集资金及验资报告（三）募集资金及验资报告 本次发行实际发行数量111,898,727股，发行价格为3.95元/股。截至2021年1月29日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2021年2月4日，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（中兴华验字（2021）第020008号）验资，截至2021年1月29日17

17、:00，保荐机构（主承销商）已收到公司本次发行对象缴纳的认购资金441,999,971.65元。 2021年2月4日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除部分承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021年2月4日，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告 （中兴华验字（2021）第020007号）验资，本次发行的募集资金总额为441,999,971.65元，扣除相关发行费用15,518,867.92元（不含增值税）后，募集资金净额为426,481,103.73元。 （四）股权登记情况（四）股权登记情况 本次发行新增股份已于2021年2月24日在中国证券登记

18、结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2021年9月5日， 如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1 元。 （二）发行数量（二）发行数量 本次发行的发行数量最终为 111,898,727 股，符合发行人 2019 年年度股东大会的批准要求，符合证监会关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20203355 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过93

19、9,407,825 股”的要求。 （三）发行价格（三）发行价格 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 12 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 1 月 14 日） ，发行底价为3.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。 发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 3.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。 （四）申购报价及股份配售情况（四）申购报价及股份配售情况 1、发出认购邀请书情况发出认购邀请书情况 2020 年 12 月 18 日，发行人、保荐

20、机构（主承销商）华泰联合证券向中国证监会报送了奥特佳新能源科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票拟询价对象名单 （以下简称“ 拟询价对象名单 ” ） ，包括：截至 2020 年 12 月 10 日收市后发行人前 20 名股东中的 14 家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐机构（主承销商）及其关联方共计 6 家） 、基金公司 26 家、证券公司 10 家、保险公司 11 家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 17家，剔除重复计算部分，共计 78 家特定投资者。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020 年 12 月 18

21、日）后至追加申购截止日（2021 年 1 月 25 日） ，保荐机构（主承销商）共收到 29名新增投资者的认购意向，分别是上海睿亿投资发展中心（有限合伙） 、何慧清、武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） 、贝国浩、深圳嘉石大岩投资管理有限公司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、深圳长盈资本管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙） 、张怀斌、上海涌津投资管理有限公司、深圳前海基础设施投资基金管理有限公司、张宇、深圳市恒泰融安投资管理有限公司、曾向阳、中城投丝路有限公司、潘旭虹、董卫国、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、申万宏源证券有限公司、深圳前海万

22、海启铭信息咨询有限公司、上海君犀投资管理有限公司、上海连翘资产管理有限公司、第一创业富显精选定增集合资产管理计划、广发基金管理有限公司、北京金樟投资管理有限公司、丰源正鑫（上海）股权投资管理有限公司、千方资本控股（北京）有限公司、北京远惟投资管理有限公司。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 13 认购邀请书发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到认购邀请书 。 经核查，华泰联合证券认为， 认购邀请书的内容及发送对象的范围符合证券发行与承销管理办法 、 上市公司证券发行管理

23、办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 2、投资者申购报价情况投资者申购报价情况 根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 1 月 18日 9:00-12:00，北京市天元律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到 8 个认购对象提交的奥特佳新能源科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申购报价单 （以下简称“申购报价单” ）及其他申购相关文件。截至 2021 年 1 月 18 日 12:00，共收到 8 个认购对象汇出的保证金共计 4,800 万元。 有效时间内全部

24、申购簿记数据情况如下： 序号序号 认购对象名称认购对象名称 报价报价 （元（元/股）股） 累累计认计认购金额购金额 （万元）（万元） 是否缴纳是否缴纳保证金保证金 是否有效是否有效报价报价 1 曾向阳 3.98 4,300 是 是 2 千合资本管理有限公司-昀锦 2 号私募证券投资基金 3.95 4,300 是 是 3 深圳长盈资本管理有限公司-长盈智慧叁号私募证券投资基金 3.96 4,300 是 是 是 是 3.95 4,400 4 重庆三峡水利电力投资有限公司 4.10 7,000 是 是 5 华夏基金管理有限公司 3.95 4,300 不适用 是 6 张宇 3.95 7,900 是 是

25、 7 廉健 4.05 4,300 是 是 8 大成基金管理有限公司 3.98 4,300 不适用 是 首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量（939,407,825 股） 、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（148,000.00万元）且认购对象数量未超过 35 名，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后决定以首轮报价确定的发行价格 3.95 元/股启动追加认购程序。 发行人和保荐机构（主承销商）根据各投资者实际追加认购需求协商确定本次 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 14 发行追加认购最低追加申购金额为 3,000 万元，设定追加申购定金为投资者最大申购金额的

26、10%且不超过 800 万元。 在追加认购邀请书确定的申购时间内，即 2021 年 1 月 18 日发出追加认购邀请书起至 2021 年 1 月 25 日 17:00 止，在北京市天元律师事务所律师的见证下，发行人与保荐机构（主承销商）共接收到 1 名认购对象提交的追加申购单 ，符合追加认购邀请书中对追加认购的要求，为有效申购。追加认购详细情况如下表所示： 序号序号 认购对象名称认购对象名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 是否缴纳保是否缴纳保证金证金 是否有效是否有效申购申购 1 第一创业证券股份有限公司 3.95 3,400 是 是 3、发行价格、

27、发行发行价格、发行对象及获得配售情况对象及获得配售情况 根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到申购报价单时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为3.95元/股，首轮申购价格在3.95元/股及以上的8名认购对象确定为获配发行对象。 由于2021年1月18日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即3.95元/股） 。发行人与保荐机构（主承销商）本着公平、公正的原则，于2021年1月18日（含当日）至2021年1月25日17:00前对追加认购报价单进行簿记建档，并按照追加认购

28、邀请书的规定，根据以下原则进行配售： （1）首轮认购已申购者优先：优先满足在首轮认购申购报价日（2021年1月18日9:00-12:00） 已申购者的有效追加认购需求。 首轮认购已申购者之间根据首轮认购的优先顺序进行配售； （2）对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，将按照认购金额优先，认购金额相同的将按照收到追加申购单传真时间（以本次发行指定的传真机收到时间为准）优先的顺序满足投资者的追加认购需求。 结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计9名，发行价格为3.95元/股，本次发行股票数量为111,898,727股，募集资金总额为441,999,971.65元。

29、本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 15 额情况如下： 认购对象名称认购对象名称 获配价格获配价格（元（元/股）股） 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 重庆三峡水利电力投资有限公司 3.95 17,721,518 69,999,996.10 廉健 3.95 10,886,075 42,999,996.25 曾向阳 3.95 10,886,075 42,999,996.25 大成基金管理有限公司 3.95 10,886,075 42,999,996.25 深圳长盈资本管理有限公司-长盈智慧叁号私募证券投资基金 3

30、.95 11,139,240 43,999,998.00 张宇 3.95 20,000,000 79,000,000.00 千合资本管理有限公司-昀锦 2 号私募证券投资基金 3.95 10,886,075 42,999,996.25 华夏基金管理有限公司 3.95 10,886,075 42,999,996.25 第一创业证券股份有限公司 3.95 8,607,594 33,999,996.30 合计合计 111,898,727 441,999,971.65 上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 经核查，华泰联合证券认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行

31、对象的选择、股份数量的分配均遵循了认购邀请书确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 （五五）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排况及未来交易安排 参与本次非公开发行询价的发行对象在提交申购报价单时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司

32、的控股股东、 实际控制人、 主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 所规定的私募投资基金，或属于证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 16 理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。 本次发行对象与公司均不

33、存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次奥特佳非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作

34、出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 （六六）发行对象发行对象投资者投资者适当性适当性情况情况 根据证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） ，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和认购邀请书中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。 经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次奥特佳非公开发行的风险等级相匹配。 （七七）发行对象）发行对象私募私募基金基金备案情况备案情况 根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公

35、开发行的获配发行对象是否属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、认购对象中廉健、曾向阳、张宇为中国籍自然人，重庆三峡水利电力投资有限公司为中国境内法人，均不属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 17 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。 2、深圳长盈资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1033657

36、），其以管理的长盈智慧叁号私募证券投资基金参与认购本次发行的股票，长盈智慧叁号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会登记备案（备案编码 SNN238）。 3、 大成基金管理有限公司为基金管理公司， 现持有编号为 91440300710924339K的经营证券期货业务许可证，其以管理的全国社保基金一一三组合、大成阳光定增 1 号集合资产管理计划参与认购本次发行的股票，其中全国社保基金一一三组合为社保基金无需按照私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定履行相关登记备案手续，大成阳光定增 1号集合资产管理计划已完成资产管理计划备案（产品编码 SNL890）

37、。 4、千合资本管理有限公司为私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1000308），其以管理的昀锦 2 号私募证券投资基金参与认购本次发行的股票，昀锦 2 号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会登记备案（备案编码：SES761）。 5 、 华 夏 基 金 管 理 有 限 公 司 为 公 募 基 金 管 理 公 司 ， 现 持 有 编 号 为911100006336940653 的经营证券期货业务许可证，其以管理的全国社会保障基金四零三组合、华夏盛世精选混合型证券投资基金和华夏收入混合型证券投资基金认购参与认购本次发行的股票，上述社保基金、公募基

38、金无需按照私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定履行相关登记备案手续。 6、 第一创业证券股份有限公司系证券公司， 现持有编号为 91440300707743879G的经营证券期货业务许可证，其以管理的第一创业富享精选定增单一资产管理计划、第一创业 e 创财富富显 3 号精选定增集合资产管理计划、第一创业富显精选定增集合资产管理计划参与认购，该等产品均已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码分别为：SNH787、SNS019、SLJ509）。 综上所述，本次发行最终确定的 9 名发行对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、

39、监事、高级管理人员以及与上述机构 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 18 和人员存在关联关系的关联方，并符合本次发行认购邀请书中所规定的认购条件；发行对象、配售产品属于私募投资基金、资产管理计划的，已完成备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。 （八八）发行对象募集资金来源的说明发行对象募集资金来源的说明 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

40、员、主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会再融资业务若干问题解答等相关规定。 （九九）募集资金及发行费用）募集资金及发行费用 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（中兴华验字（2021）第 020007 号），本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为人民币441,999,971.65 元，扣除相关发行费用 15,518,867.92 元（不含增值税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币 426,481,1

41、03.73 元，计入股本人民币111,898,727 元，超出股本部分计入资本公积人民币 314,582,376.73 元。 经核查，华泰联合证券认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合认购邀请书、缴款通知书的约定以及上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关法规的规定。 （十十）锁定期安排）锁定期安排 本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。 非公开发

42、行股票发行情况暨上市公告书 19 四、发行结果及对象简介 （一）（一）重庆三峡水利电力投资有限公司重庆三峡水利电力投资有限公司 公司类型公司类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期成立日期 2007 年 11 月 28 日 法定代表人法定代表人 何华祥 注册资本注册资本 44,864.88 万元人民币 企业地址企业地址 重庆市渝中区邹容路 68 号大都会广场 36 层 11-14 经营范围经营范围 电力项目开发；利用企业资金对外进行投资（不含银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务；不含证券、期货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借款、不得为未经许

43、可的金融活动提供宣传、推介、营销等） ； 以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营 统一社会信用代码统一社会信用代码 91500105668928335Q 本次发行限售期本次发行限售期 6 个月 （二二）廉健廉健 姓名姓名 廉健 身份证号身份证号 342123197612* 住所住所 广东省深圳市南山区海德三道 16 号漾日湾畔 1 座 31E 本次发行限售期本次发行限售期 6 个月 （三三）曾向阳曾向阳 姓名姓名 曾向阳 身份证号身份证号 441424196708* 住所住所 广东省深圳市福田区梅林一村 63 栋 8A 本次发行限售期本次发行限售期 6

44、 个月 （四四）大成基金管理有限公司大成基金管理有限公司 公司类型公司类型 有限责任公司 成立日期成立日期 1999 年 04 月 12 日 法定代表人法定代表人 吴庆斌 注册资本注册资本 20,000.00 万元人民币 企业地址企业地址 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层 经营范围经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营） 。 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 20 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300710924339K 本次发行限售期本次发行限售期 6 个月 （五五）深圳长盈

45、资本管理有限公司深圳长盈资本管理有限公司 公司类型公司类型 有限责任公司 成立日期成立日期 2016 年 01 月 08 日 法定代表人法定代表人 黄婷 注册资本注册资本 5,000.00 万元人民币 企业地址企业地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳前海商务秘书有限公司） 经营范围经营范围 资产管理；投资管理。 （以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） 统一社会信用代

46、码统一社会信用代码 91440300359825359W 本次发行限售期本次发行限售期 6 个月 （六）张宇六）张宇 姓名姓名 张宇 身份证号身份证号 110104199206* 住所住所 北京市西城区永乐里 10 号楼 9 门 3 号 本次发行限售期本次发行限售期 6 个月 （七七）千合资本管理有限公司千合资本管理有限公司 公司类型公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期成立日期 2012 年 09 月 28 日 法定代表人法定代表人 王亚伟 注册资本注册资本 5,000.00 万元人民币 企业地址企业地址 海南省三亚市海棠区青田黎苗风情小镇商业街南 11 栋 D 区 经营范围经

47、营范围 受托资产管理，投资管理（不含限制项目） 。 统一社会信用代码统一社会信用代码 914403000551380589 本次发行限售期本次发行限售期 6 个月 （八八）华夏基金管理有限公司华夏基金管理有限公司 公司类型公司类型 有限责任公司（中外合资） 成立日期成立日期 1998 年 04 月 09 日 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 21 法定代表人法定代表人 杨明辉 注册资本注册资本 23,800.00 万元人民币 企业地址企业地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院 经营范围经营范围 （一）基金募集； （二）基金销售； （三）资产管理； （四）从事特定客户资产管理业务； （五）中国

48、证监会核准的其他业务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 统一社会信用代码统一社会信用代码 911100006336940653 本次发行限售期本次发行限售期 6 个月 （九九）第一创业证券股份有限公司第一创业证券股份有限公司 公司类型公司类型 上市股份有限公司 成立日期成立日期 1998 年 01 月 12 日 法定代表人法定代表人 刘学民 注册资本注册资本 420,240.00 万元人民币 企业地址企业地址 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼

49、 经营范围经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300707743879G 本次发行限售期本次发行限售期 6 个月 上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间

50、接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：法定代表人： 江禹 联系地址：联系地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 非公开发行股票发行情况暨上市公告书 22 联系电话：联系电话： 010-56839300 传真：传真： 010-56839400 保荐代表人：保荐代表人： 蒲贵洋、岳阳 项目协办人：项目协办人： 李圣洁 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：名称： 北京市天