我爱我家：非公开发行A股股票预案.PDF

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1、 1 A 股代码：000560 A 股简称：我爱我家 我爱我家控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 二零二一年三月 2 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不

2、代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 3 重要提示 1、我爱我家控股集团股份有限公司本次非公开发行A股股票预案已经于2021年3月22日召开的公司第十届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。 2、本次非公开发行的发行对象为西藏太和先机投资管理有限公司，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。 发行对象以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的股份。发行对象已与公司签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议 。 3

3、、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为3.07元/股， 该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量） 。 4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过706,650,255股（含706,650,255股） 。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，

4、本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据认购人与公司签订的附条件生效的非公开发行股票认购协议 ，本次非公开发行具体认购情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 拟认购股份数量（股）拟认购股份数量（股） 拟认购金额（拟认购金额（万万元）元） 1 西藏太和先机投资管理有限公司 228,013,029 70,000.00 合计合计 228,013,029 70,000.00 5、 本次非公开发行募集资金金额为不超过70,000.00万元 （含70,000.0

5、0万元） ，计划投资于以下项目： 4 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 使用募集资金使用募集资金 1 数字化建设项目（一期） 55,000 45,000 2 直营城市公司人店规模提升项目（一期） 15,000 15,000 3 加盟业务扩张项目（一期） 10,000 10,000 合计合计 80,000 70,000 注： 上述拟使用募集资金总额系已扣除公司本次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 6,640.00 万元后的金额。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求， 在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求

6、，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目， 并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。 若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。 6、本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦

7、应遵守上述股份锁定安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 7、根据 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规和规范性文件、 公司章程 及公司关联交易管理制度的规定，本次发行完成前，西藏太和先机投资管理有限公司系公司的控股股东，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议与本次发行有关的议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。 5 8、根据中国证监会发布的关于进一步落

8、实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号） 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）的规定，公司已制定了我爱我家控股集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划 （2020-2022 年） ， 进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。 9、根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导

9、意见（证监会公告201531 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。 公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者注意投资风险。 10、本次非公开发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 6 目 录 公司声

10、明公司声明 . 2 重要提示重要提示 . 3 目目 录录 . 6 释释 义义 . 8 第一章第一章 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 9 一、 发行人基本情况 . 9 二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 . 10 三、发行对象及其与公司的关系 . 11 四、本次非公开发行股票的方案概要 . 11 五、本次发行是否构成关联交易 . 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 14 七、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 15 第二章第二章 发行对象基本情况发行对象基本情况. 16 一、西藏太和先机投资管理有限公司 . 16 第

11、三章第三章 本次非公开发行相关协议内容摘要本次非公开发行相关协议内容摘要 . 18 一、附条件生效的非公开发行股票认购协议摘要 . 18 第四章第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 21 一、本次募集资金使用计划 . 21 二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析 . 21 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 28 四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论. 29 第五章第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 30 一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构

12、、高管人员结构、业务结构的变动情况 . 30 二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 . 31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 7 业竞争等变化情况 . 32 四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的情况 . 32 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 32 六、本次股票发行相关的风险说明 . 32 第六章第六章 公司利润分配政策及执行情况公司利润分配政策及执行情况 . 34 一、公司利润分配政策. 34 二、公司最近三年现金分红情况及

13、未分配利润使用情况 . 37 三、未来三年股东分红回报规划（2020-2022） . 38 第七章第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明 . 43 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 43 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 . 46 三、本次发行的必要性和合理性 . 46 四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 46 五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的应对措施 . 46 六、 相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措

14、施的承诺 . 48 8 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、发行人、我爱我家 指 我爱我家控股集团股份有限公司 太和先机、控股股东 指 西藏太和先机投资管理有限公司，系公司控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行、本次非公开发行 指 我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为 本预案 指 我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 附条件生效的非公开发行股票认购协议 指 我爱我家控股集团股份有限公司与西藏太和先机投资管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议 管理办法 指

15、 上市公司证券发行管理办法（2020 年修订） 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 我爱我家控股集团股份有限公司公司章程 元 指 人民币元 本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。 9 第一章 本次非公开发行股票方案概要 一、 发行人基本情况 公司名称： 我爱我家控股集团股份有限公司 英文名称： 5I5J Holding Group Co., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 我爱我家 股票代码： 000560 法定

16、代表人： 谢勇 注册地址： 昆明市东风西路 1 号 邮政编码： 650021 注册资本 2,355,500,851 元人民币 电话： 0871-65626688 传真： 0871-65626688 网址： 经营范围： 互联网技术研发和维护；信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务平台营运开发建设管理；数据处理；物流信息服务；物联网技术服务；房地产经纪业务；住房租赁经营；物业服务；建筑装修装饰工程的设计及施工；酒店管理；商场经营管理；商务信息咨询；进出口贸易；设计、制作、代理、发布各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10 二、 上市公司本次非公开发行的背

17、景和目的 （一）本次非公开发行背景（一）本次非公开发行背景 1、中国已逐步进入存量房时代，目标市场规模可观、中国已逐步进入存量房时代，目标市场规模可观 近年来，我国二手房交易占比进一步提高，二十余城市二手房成交套数超过新房，我国主要城市已进入存量房时代。北京、上海等一线城市自 2009 年左右开始率先进入二手房时代，近年来二手房市场呈现进一步深化的趋势；同时，越来越多的二线、三线城市二手房占比超过新房，其中，南京、厦门等部分重点二线城市也陆续进入存量房主导阶段，常州、中山等重点三线城市二手房占比也逐渐超过新房。中国已逐步进入存量房时代，目标市场规模可观。 2、房产中介服务行业迎来快速发展机遇，

18、各类业务模式不断涌现、房产中介服务行业迎来快速发展机遇，各类业务模式不断涌现 中国房地产市场经过十余年的高速发展，逐步进入中高速发展阶段。随着房地产业分工细化和专业化，房地产中介服务在整个链条中的价值日益凸显，房地产中介服务行业的相关法律法规日益完善。 监管机构和自律性组织在建立行业服务标准、 人员资格管理、 行业健康发展方面发挥重要作用， 促进行业日益规范化。同时， 随着互联网技术的渗透和房地产中介服务专业化水平提高， 行业运营模式、盈利模式等也在发生变化，房地产销售对其依存度不断增强，房地产中介服务行业迎来了新的发展契机。 3、居住消费升级背景下，传统房地产经纪行业向平台化转型成必然趋势、

19、居住消费升级背景下，传统房地产经纪行业向平台化转型成必然趋势 房地产经纪渠道与服务力量崛起，叠加疫情等因素使得行业加快适应经纪人、消费者与合作伙伴对体验的追求，并以此作为核心功能，更多传统公司向平台型公司转型，或者成为平台的参与者。以房屋交易为入口的衍生居住服务市场潜力和空间巨大，接近交易端的经纪企业更具平台整合优势，能够提供全过程、高品质服务的企业将有机会在平台化时代脱颖而出。 4、公司房产经纪业务在国内部分城市具备较强、公司房产经纪业务在国内部分城市具备较强领先优势领先优势 2017 年公司通过重大资产重组，我爱我家房地产经纪成为上市公司的控股子公司。公司通过前次并购顺利进入房地产中介服务

20、行业，新增了存量房经纪业 11 务、新房业务、长租房业务和不动产资管业务等，完成了上市公司打造成为城市综合服务提供商战略构想的核心环节，成为 A 股主板首家居住综合服务类企业。公司房地产经纪业务已布局北京、上海、杭州、南京、天津、苏州、太原、无锡、郑州、成都、武汉、长沙、南昌、青岛、南宁等国内 28 个大中型城市，拥有深入社区的连锁门店 3,800 余家，在北京、太原、杭州、南京、苏州、无锡、南昌等城市公司二手房经纪业务的市场占有率均名列行业前列。 （二）本次非公开发行目的（二）本次非公开发行目的 1、促进公司数字化转型促进公司数字化转型和和产业升级产业升级 公司自 2019 年正式提出“数字

21、爱家”战略，旨在通过互联网、大数据、云计算、人工智能、移动互联等先进技术，全面实现业务线上化、数字化、智能化，目前已初见成效。 公司本次非公开发行部分募集资金将用于公司数字化系统升级建设，有助于公司加速数字化转型进程。 2、扩大扩大人人店规模，店规模，进一步进一步提升行业地位提升行业地位 公司本次非公开发行部分募集资金将用于直营及加盟门店的规模扩张。 一方面，公司将通过直营业务外延扩张，紧抓市场机会，强化直营业务覆盖率，实现门店规模的快速扩张，发挥房客匹配区域的联动优势；另一方面，公司将充分发挥直营业务资源和品牌号召力，开展直营合伙、特许加盟等业务模式外延整合产业优质资源，实现门店规模扩张，进

22、而推动各产业链的效益提升，实现企业整体效益的高速增长，巩固公司核心竞争力和行业地位。 三、 发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为太和先机，共 1 名特定对象。太和先机系公司的控股股东，发行前太和先机及其一致行动人谢勇先生合计持有上市公司的股权比例为22.97%，本次非公开发行对象太和先机与公司存在关联关系。 四、 本次非公开发行股票的方案概要 （一）发行的股票种类和面值（一）发行的股票种类和面值 12 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式

23、，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为太和先机，共计 1 名特定对象。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。 （四）发行价格与定价方式（四）发行价格与定价方式 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 3.07 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量） 。 如公司股票在本次发

24、行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 调整方式为： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) （五）发行数量、募集资金金额及认购情况（五）发行数量、募集资金金额及认购情况 本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非 13 公开发行前公司

25、总股本的 30%，即不超过 706,650,255 股（含 706,650,255 股） 。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。 根据认购人与公司签订的附条件生效的非公开发行股票认购协议 ，本次非公开发行具体认购情况如下： 序号序号 认购对象名称认购对象名称 拟认购股份数量（股）拟认购股份数量（股） 拟认购金额 （万元）拟认购金额 （万元） 1 太和先机 228,01

26、3,029 70,000.00 合计合计 228,013,029 70,000.00 （六）募集资金用途（六）募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过 70,000 万元（含 70,000 万元） ，扣除发行费用后计划投资于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 使用募使用募集资金集资金 1 数字化建设项目（一期） 55,000 45,000 2 直营城市公司人店规模提升项目（一期） 15,000 15,000 3 加盟业务扩张项目（一期） 10,000 10,000 合计合计 80,000 70,000.00 注： 上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第

27、十届董事会第八次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 6,640.00 万元后的金额。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求， 在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目， 并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。 若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后） 14

28、少于上述金额，以实际募集资金数额为准。 （七）限售期安排（七）限售期安排 本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）上市地点（八）上市地点 本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 （九）滚存未分配利润的安排（九）滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 （十）本次发行决议有效期限（十）本次发行决议有效期限

29、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 太和先机系公司的控股股东，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。 在公司召开的第十届董事会第八次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，谢勇先生直接持有公司 130,000,000 股 A 股股票，通过太和

30、先机持有公司 411,028,689 股 A 股股票。谢勇先生直接和间接合计持有公司 15 股份 541,028,689 股，占比 22.97%，为公司实际控制人。 本次非公开发行完成后，太和先机仍为公司控股股东，谢勇先生通过太和先机对公司持股比例上升，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成前后，谢勇先生及太和先机持有公司股份情况如下： 股东股东名称名称 本次本次发行发行前前 本次本次发行发行后后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 太和先机太和先机 411,028,689 17.45 6

31、39,041,718 24.74 谢勇谢勇 130,000,000 5.52 130,000,000 5.03 合计合计 541,028,689 22.97 769,041,718 29.77 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过， 尚需履行的批准程序有： 1、公司股东大会批准本次非公开发行方案； 2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。 16 第二章 发行对象基本情况 一、西藏太和先机投资管理有限公司 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称：西藏太和先机投资管理有限公司 统一社会信用代码：915401

32、95396974863F 注册资本：10,000 万元 法定代表人：谢勇 成立时间：2014 年 09 月 03 日 注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室 经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理） 、投资管理（不含金融和经纪业务） 。 （经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务） ；企业管理（不含投资管理和投资咨询） 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 】 （二）股权控制关系图（二）股权控制关系图 （三三）最近一年简

33、要财务情况最近一年简要财务情况 单位：万元 项目项目 2019.12.31/2019 年度年度 总资产 2,141,788.12 17 净资产 915,516.40 营业收入 1,124,276.97 归属于母公司所有者的净利润 43,081.63 注：以上数据业经审计 （四四）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况 太和先机最近五年内与经济纠纷有关的重大民事诉讼案件共 1 起， 无刑事处罚。具体情况如下： 诉讼诉讼事由事由 原告原告/被告被告 案件日期案件日期 诉讼金额诉讼金额（万元）（万元） 案件案件状态状态 判决情况判决情况

34、 借款合同纠纷 原告 2019/11/11 1,700 已结案 2020年5月12日云南省昆明市中级人民法院裁定：被告于本判决生效之日起十日内向原告归还借款本金人民币 1700 万元及利息。 除此之外，太和先机及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况争、关联交易情况 本次非公开发行股票的对象太和先机为公司控股股东， 因此本次发行构

35、成关联交易。本次发行完成后，我爱我家控股股东仍为太和先机，实际控制人仍为谢勇先生，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 （六六）本次发行预案披露前）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前 24 个月内，太和先机及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。 （七七）本次发行对象的认购资金来源情况）本次发行对象的认购资金来源情况 太和先机拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发

36、行的股票。 18 第三章 本次非公开发行相关协议内容摘要 一、附条件生效的非公开发行股票认购协议摘要 （一）合同主体与签订时间（一）合同主体与签订时间 甲方（发行人） ：我爱我家 乙方（发行对象、认购人） ：太和先机 签订时间：2021 年 3 月 22 日 （二）（二）股票认购股票认购 乙方同意按照本次非公开发行的发行价格认购发行人本次非公开发行中向其发行的不超过 228,013,029 股股份（最终认购数量以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准） ，认购股份比例为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的 100%。 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

37、股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 发行人将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行； 乙方将于发行人启动本次非公开发行前向发行人书面确认乙方认购本次非公开发行股票的数量与金额。 （三）认购价款的缴纳（三）认购价款的缴纳 乙方以现金方式认购本次非公开发行股票。 乙方应确保在本协议第 5.1 条所述的全部批准均获得后，根据本协议约定的认购方式，认购发行人向其发行的股份，并按保荐机构（主承销商）的要求，在收到发行人及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内以现金方式一次性将认

38、购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上 19 述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后， 再行划入发行人的募集资金专项存储账户。 发行人应在乙方支付全部股权认购款之日起十个工作日内办理股份登记手续，将乙方认购的发行人股票登记在乙方名下，以实现交付。 （四）股票锁定期（四）股票锁定期 根据相关法律、法规的规定及监管机构的要求，乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。该等股票不得转让的锁定期时间的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。乙方承诺，自本次非公开发行结束之日至上述锁定期限届满之日，不转让本次

39、认购的股票。 乙方认购的股票在上述锁定期限届满后， 其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。 （五）协议的效力（五）协议的效力 本协议自双方签字并加盖公章之日成立，在以下条件均获得满足后生效： （1）本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准； （2）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准； （3）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知； （4）本协议在生效即构成发行人与乙方之间关于本次认购股票事宜的具有约束力的文件。 （六）违约责任（六）违约责任 任何一方违反其在认购协议下

40、的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用） ，则违约的一方应全额补偿守约的一方。 20 乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向发行人支付违约金，并赔偿因此给发行人造成的一切损失（包括但不限于发行人遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支） 。 如因监管核准的原因， 导致乙方最终认购数量与本协议书约定的认购数量有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，乙方也不承担认购不足的责任。 本次非公开发行尚待取得发行人股东大会及监管部门的批准，

41、如因未能取得该等批准，导致本协议未能生效，双方均不承担责任。 21 第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行的募集资金总额为不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元） ，扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 募集资金拟投入金募集资金拟投入金额额 1 数字化建设项目（一期） 55,000 45,000 2 直营城市公司人店规模提升项目（一期） 15,000 15,000 3 加盟业务扩张项目（一期） 10,000 10,000 合计合计 80,000 70,000

42、注： 上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第十届董事会第八次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 6640.00 万元后的金额。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求， 在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目， 并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。 若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实

43、际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。 二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析 （一）（一）数字化建设项目数字化建设项目 1、项目基本情况项目基本情况 本项目拟通过对公司核心业务系统（CBS 系统） 、线上业务平台（i+产品群）及官网等进行升级改造，以实现公司线上化、智能化、数字化的管理目标，同时 22 通过赋能经纪人，提高作业效率，进一步提高公司运营管理效率及客户体验。 我爱我家作为房地产经纪行业的头部企业，近年来积极探索智能化发展路径，在房产交易核心业务系统迭代、数字技术产品开发等方面均取得良好收效，完成了数字化平台化基础建设工作。我爱我家的数字化闭环已打

44、通二手、新房、长租资管、业财管理多条业务线，支持直营、加盟、合伙多种模式，覆盖了线上流量场景（、VR、微信生态的私域流量及其它去中心化流量场景） 、线下门店网络的社区辐射体系、线上线下一体化销售运营管理、跨区域跨品牌跨门店的高效联卖网络，以及标准化、流程化的城市线下履约交付体系（交易中心） 。新版核心业务系统的全面推广将加快我爱我家全国业务专业化、 数字化和智能化进程的推进，我爱我家成为业内第二家具备地产经纪业务全价值链数字化运营、端到端闭环交付能力的企业。经过 2019、2020 两年持续的 IT 投入，公司核心业务系统“CBS 系列核心作业系统”已陆续在北京、上海、天津上线，通过多次的版本

45、迭代，现已经形成了行业领先的业务系统，拟于 2021 年进行全国大范围的推广应用；公司线上业务平台“i+产品群”的投产标志着我爱我家拓展加盟、合伙业务模式迈出了关键性的一步，2021 年“i+产品群”将发展成为公司加盟、合伙战略的核心平台；公司官网的不断升级带动了日活用户（DAU）的持续增长，实现了官网佣金贡献率大幅增长，随着对官网系统的升级改造，官网将逐渐成为公司最主要的线上客户来源。 2、项目项目必要性分析必要性分析 （1）CBS 系列核心系统全国通版建设完成系列核心系统全国通版建设完成 自 2019 年上半年起，公司新一代核心业务系统“CBS 系列核心作业系统”在北京、上海、天津陆续上线

46、，2021 年确定为 CBS 系统全面推广年，将在太原、郑州、南京等城市推广上线，替代使用十多年的原 ERP 系统。 “CBS 系列核心作业系统”采用微服务架构、数字化身份认证、电子签名、电子签章、电子发票、位置信息、大数据、OCR 识别等技术，持续完善合同、协议线上审批和签署，深化精耕楼盘信息、房客源、真实带看，全面打通门店、移动端和官网三端，实现三端即时联动。 “CBS 系列核心作业系统”的全国推广将全面提升公司经纪人工作效率，并极大改善客户感受。 （2） “i+产品群产品群”是支持公司加盟、合伙战略的基础平台是支持公司加盟、合伙战略的基础平台 23 为支持加盟业务和平台业务的发展，为行业

47、提供跨门店、跨区域、跨品牌合作的联卖网络，公司在持续打造升级“i+产品群” 。 “i+产品群”是我爱我家提供给加盟商，和外部经纪人、外部中介品牌的平台化、SaaS 化的一站式作业赋能工具，覆盖中介业务从市场营销到履约交付的全价值链，包括公域和私域流量经营、商机和潜客管理、房客质量管理、推荐匹配、约带看、谈判签约、权证过户和按揭贷款等履约服务。其中， “i+SaaS”2021年将支持 20 余个加盟城市，2,000 多家加盟门店，将成为我爱我家与加盟商合作的核心作业平台，极大提升公司运营效率； “i+经纪人”2021 年将支持 200,000名外部经纪人， 15,000 名外部付费用户， 成为我

48、爱我家平台业务发展的拳头产品。 （3）官网流量优势提升官网流量优势提升 随着互联网，特别是移动互联网的普及以及购房、租房客户的年轻化，客户早已养成在线上获取房源信息的习惯。 当前我爱我家成交客户中有半数客户来源为 5i5j 自营官网和第三方端口网站。公司自营的 5i5j 官网的投资回报率要远超其他第三方端口网站， 因此集团连续多年持续加大官网建设力度和投放费用来提升官网成交占比，让官网逐渐成为最主要的线上客户来源。 我爱我家官网全年日均活跃用户数(DAU)近年来持续增长。 其中自然流量与付费流量互补，有效推动网站商机转化效率的提升。我爱我家网全年为经纪人提供了 530 万次有效客户沟通量， 平

49、均每个经纪人一百次。 官网佣金贡献率自 2019年 9 月， 首次超过外部线上渠道的贡献总和， 并持续拉大与外部线上渠道的优势。 （4）大数据、人工智能扮演的角色越来越重要大数据、人工智能扮演的角色越来越重要 聚焦客户服务场景和经纪人作业场景，利用大数据、AI 等技术，打造智能产品和工具，助力客户找房过程和经纪人服务过程。在面向客户的服务方面，将构建新一代推荐与搜索架构，打造房源个性化推荐、专题推荐、通勤推荐、搜索推荐及甄选房源、经纪人排序等系列服务，依托官网、APP 为客户提供服务，使客户找房的过程更加便捷和贴心。在面向经纪人的服务方面，将打造小爱聊天助手、培训助手、客户画像、房源报告及智能

50、户型图识别等服务，依托 CBS 等核心业务系统为经纪人提供服务， 便于经纪人在更懂客户的基础上提高服务的及时性和作业效率。 3、项目项目可行性分析可行性分析 24 （1）公司具备数字化系统建设基础公司具备数字化系统建设基础 公司一直非常重视数字化系统建设，公司及其下属公司已经通过不断投资、开发了包含 ERP 系统、BPM 系统、财务管理系统、OA 系统等的信息化管理体系，同时公司 IT 管理团队结合房产经纪行业的特点，提出了数字爱家的战略方针，强化房客源、员工和产业生态三大数字化转型。先后与微软、亚马逊等世界头部互联网公司签署战略合作， 形成公有云+私有云的混合云框架， 引入 DevOps研发