广州发展：广州发展集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案.PDF

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1、 股票简称：广州发展 股票代码：600098 广州发展集团股份有限公司广州发展集团股份有限公司 2021 年度年度 非公开发行非公开发行 A 股股股票预案股票预案 二二一年六月 广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 1 声明声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的

2、声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 2 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核

3、准后方可实施。 2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东广州国发在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除广州国发以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在取得中国

4、证监会发行核准文件后， 按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件， 根据竞价结果与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。广州国发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购股份数量不少于 166,000,000 股。 若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广州国发按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票， 同时认购股份数量不少于 166,000,000 股。 全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 前述特定发行对象中，广州国发与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。 截至本预案签署日， 公司本次非公开发行股票尚未确定除广州国发外的其余发

5、行对象，因而无法确定其余发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 3 中对构成关联交易的认购对象， 将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露除广州国发外的其余发行对象与公司的关联关系。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

6、量）的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果， 与保荐机构及主承销商协商确定。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。 4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行股票的数量

7、不超过 817,858,967 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本 2,726,196,558 股的 30%，符合中国证监会发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。 若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、 资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。 在前述范围内， 最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。 5、本次发行对象广州国发认购的股

8、票自发行结束之日起 18 个月内不得转让， 其他认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 4 6、本次非公开发行募集资金总额不超过 600,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目： 单位：万元 类别类别 项目名称项目名称 总投资金额总投资金额 投入募集资金投入募集资金 城市 燃气 广州 LNG 应急调峰储气库项目 297,335.50 170,000.00 广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目 155,195.00 65,00

9、0.00 广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）项目 22,651.15 21,000.00 广州市天然气利用工程四期调整工程项目 441,996.33 172,000.00 综合能源服务 广州金融城起步区综合能源项目 134,824.00 26,000.00 广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目 69,058.00 55,000.00 新能源项目 广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目 11,294.00 10,000.00 肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目 9,082.00 7,500.00 广汽丰田汽车有限公司第三生产线续

10、建分布式光伏项目 4,980.00 4,500.00 偿还银行贷款 69,000.00 69,000.00 合计合计 1,215,415.98 600,000.00 若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。 董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。 7、根据中国证监会

11、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策和现金分红情况”部分相关内容。 8、根据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 5 施”部分相关内容。制定填补回报措施不等于对公司

12、未来利润做出保证。 9、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 10、 本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。 广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 6 目目 录录 声明声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目目 录录 . 6 释释 义义 . 8 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 11 一、公司基本情况. 11 二、本次非公开发行的背景和目的. 12 三、发行对象及其与公司的关系. 15 四、本次非公开发行方

13、案概要. 15 五、募集资金金额及用途. 18 六、本次非公开发行是否构成关联交易. 18 七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化. 19 八、本次非公开发行的审批程序. 19 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况 . 20 一、本次发行对象概况. 20 二、本次发行对象基本信息. 20 第三节第三节 附条件生效的股份认购协议摘要附条件生效的股份认购协议摘要 . 24 一、协议主体与签署时间. 24 二、认购方式. 24 三、认购价格调整机制. 24 四、认购金额及认购数量. 25 五、认购款的支付时间、支付方式. 25 六、限售期. 26 七、协议生效条件. 26 八、违约责

14、任. 26 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 28 第五节第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 . 29 一、本次非公开发行后公司业务及收入结构、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况. 29 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 30 三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 7 间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况. 31 四、本次非公

15、开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况. 31 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响. 31 第六节第六节 本次发行相关的风险说明本次发行相关的风险说明 . 32 一、宏观经济和产业政策风险. 32 二、业务经营风险. 32 三、偿债风险. 33 四、股东即期回报被摊薄的风险. 33 五、审批风险. 33 六、股票价格波动风险. 34 第七节第七节 公司利润分配政策和现金分红情况公司利润分配政策和现金分红情况 . 35 一、公司利润分配政策. 35 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况. 36 三、公

16、司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 . 37 第八节第八节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 . 40 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响. 40 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示. 42 三、本次发行的必要性和合理性. 42 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况. 43 五、填补被摊薄即期回报的具体措施. 45 六、相关主体出具的承诺. 46 广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 8 释释 义义 在本预案中，除非文义另有说明，下列词

17、语具有如下特定含义： 公司、本公司、发行人、广州发展 指 广州发展集团股份有限公司 广州国发/控股股东 指 广州国资发展控股有限公司 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 本次发行、本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为 发行方案 指 广州发展集团股份有限公司本次非公开发行 A 股股票方案 本预案 指 广州发展集团股份有限公司 2021 年度非公开发行A股股票预案 本次发行底价 指 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

18、 20 个交易日股票交易总量） 的80%， 且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产 （资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整） 本规划 指 未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划 珠江啤酒 指 广州珠江啤酒股份有限公司 越秀金控 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司 广药白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司 广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司 广州国有资产管理集团 指 广州国有资产管理集团有限公司 广州交易所集团 指 广州交易所集团有限公司 广州科技金融集团 指 广州科技金融集团有限公司 中小企业基

19、金 指 广州市中小企业发展基金有限公司 国资并购基金 指 广州国发产业升级投资并购基金企业（有限合伙） 国资混改基金 指 广州国资混改一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 科创国发基金 指 广州科创国发产业基金管理有限公司 绿色产业基金 指 广州绿色基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙） 募投项目、募集资金投资项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目 综合能源服务 指 集成热、冷、电、储、充等多种能源利用方式，通过能源和信息数据互联互通， 在保证能源安全以及满足未来用户个性化用能需求的前提下， 实现区域内多种能源设施协同运行， 实现区域能源供给与消费匹配，并探索创新区域综合能源设计、建设

20、、运营理广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 9 念模式，提供差异化、个性化的综合能源服务，保障区域用能的经济性与持续性， 提升能源系统的社会效益， 进而突显节能减排效应 LNG 指 天然气（Liquefied Natural Gas，简称 LNG），主要成分是甲烷，被公认是地球上最干净的化石能源。无色、无味、无毒且无腐蚀性，其体积约为同量气态天然气体积的 1/625，液化天然气的质量仅为同体积水的 45%左右 分布式光伏 指 根据屋顶资源情况和光照资源特点， 公司向客户提供分布式光伏系统的设计、投资建设、运营维护等服务，最终以合同能源管理等方式将所发电力销售给客户并将

21、剩余电量销售给电网公司的方式获取收益，同时降低了客户用能成本 分布式能源站 指 是区别于传统集中发电、远距离传输、大电网的发电形式。分布式能源站一般均直接安装在负荷所在的中高压配电网中， 并和大电网实现并网，制冷、供热则直接提供给负荷区用户。主要适用对象是电、 热、 冷供应集中的区域用户， 如工业园区、 商务中心、学校、医院、居民区等。小型、微型分布式能源站一般用于居民和独立商业机构的用户； 大规模的分布式能源站一般实行热、 电、冷三联产，解决区域用户电、热、冷的供应 合同能源管理 指 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，

22、 用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制 LNG 储气库项目 指 广州 LNG 应急调峰储气库项目 LNG 储气库配套码头项目 指 广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目 LNG 储气库配套管线项目 指 广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程 （调峰气源站-黄阁门站段）项目 金融城综合能源项目 指 广州金融城起步区综合能源项目 从化明珠产业园能源站项目 指 广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目 股份认购协议 指 公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 实施细则 指

23、上市公司非公开发行股票实施细则 新冠疫情、疫情 指 新型冠状病毒肺炎疫情 公司章程 指 广州发展集团股份有限公司章程 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 股东大会、董事会、监事会 指 广州发展集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会 广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 10 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。 广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 11 第一节第一节 本次非公

24、开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：广州发展集团股份有限公司 英文名称：Guangzhou Development Group Incorporated 注册资本：人民币272,619.6558万元 法定代表人：伍竹林 成立时间：1992年11月13日 上市地：上海证券交易所 上市日期：1997年7月18日 股票代码：600098 股票简称：广州发展 联系人：姜云 联系电话：020-37850968 联系地址：广州市天河区临江大道3号32楼 经营范围：商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外） ； 企业自有资金投

25、资； 企业管理服务 （涉及许可经营项目的除外） ；企业总部管理；煤炭及制品批发；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；电气设备零售；通用机械设备零售；天然气的利用技术开发；太阳能光伏供电系统的研究、开发、设计；工程项目管理服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；市政设施管理；技术服务(不含许可审批项目)； 广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 12 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、全面深化国有企业改革，发挥国有企业的战略引领和示范带动作用、全面深

26、化国有企业改革，发挥国有企业的战略引领和示范带动作用 2015 年 9 月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。 2020 年 6 月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了国企改革三年行动方案（20202022 年），提出积极稳妥推进混合所有制改革，促进各类所有制企业取长补短、 共同发展， 增强国有经济竞争力、 创新力、 控制力、影响力、抗风险能力。 深化国有企业改革和发展混合所有制经济

27、， 有利于进一步激活国企的活力和提升竞争优势，发挥国有企业的战略引领和示范带动作用，实现高质量发展。 2、能源行业变革转型加快，由传统能源向绿色低碳能源体系转变、能源行业变革转型加快，由传统能源向绿色低碳能源体系转变 加快能源变革转型，以绿色低碳能源为主导转变能源生产方式，以电力为中心转变能源消费方式，构建清洁、低碳、安全、高效的能源保障体系，是贯彻落实新发展理念和能源高质量发展的必然要求。 习近平总书记在联合国大会上作出2030 年碳达峰和 2060 年碳中和的庄严承诺，党的十九届五中全会和中央经济工作会议均将碳达峰和碳中和列入重点任务， 我国能源结构将加快从传统化石能源向新能源等绿色低碳能

28、源转型。2021 年 5 月 26 日，碳达峰碳中和工作领导小组成立，并且召开第一次全体会议，提出要发挥国企、央企的引领作用，促进双碳战略目标的实现。 3、绿色低碳能源迎来战略性发展机遇、绿色低碳能源迎来战略性发展机遇 面对气候变化这一非传统领域的安全威胁，我国明确要走绿色转型的道路，在 2016 年2020 年五年内，天然气、太阳能光伏、风能、地热能、生物质能、氢能等清洁能源建设规模和发展速度空前， 我国目前已经站在全球清洁能源转型广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 13 的中心，凭借国家主导的强有力产业政策、庞大市场规模、先进的制造业优势以及高度一体化且高效的供应

29、链，强有力的推动清洁能源创新技术发展，这将使中国能够领导并最终受益于清洁能源转型推动的新兴产业发展机遇， 开创绿色低碳的新经济增长路径。 2021 年是“十四五”开局之年，未来五年能源转型工作的完成情况，将对我国实现 2030 年碳排放达峰及 2060 年碳中和的宏伟目标起到至关重要的作用。在“十四五”期间，提升绿色低碳能源占比还将作为一个重要的衡量指标，而各种绿色低碳能源中，水电、核电和生物质发电等开发潜力均受限，天然气、风电和光伏综合开发潜力较大，大力发展天然气、光伏和风电成为实现我国能源革新之路的重要途径。 4、广州发展作为粤港澳大湾区重要的综合能源服务企业，具有独特的区位、广州发展作为

30、粤港澳大湾区重要的综合能源服务企业，具有独特的区位和竞争优势和竞争优势 广州发展立足粤港澳大湾区，业务已拓展到全国 16 个省市，构建了电力、燃气、新能源、能源物流、能源金融等业务协同发展的综合清洁能源产业体系。属下燃气集团是广州市天然气高压管网建设、运营唯一主体，统筹建设广州市全市高压管网，在广州地区天然气市场具有主导地位，目前正在加快建设广州市天然气利用四期工程、广州 LNG 应急调峰气源站等重大项目，将大幅提升天然气供应能力和竞争力。属下电力业务核心资产全部位于粤港澳大湾区核心区域，根据广州市能源负荷高、能源需求多元化的情况，公司正在加快建设广州珠江天然气发电二期工程、广州国际金融城综合

31、能源服务项目、广州明珠健康产业园分布式能源等一批清洁能源项目。属下新能源公司风力发电、光伏发电并网装机容量约 150 万千瓦， 位于广东省及其他能源需求较高的非限电地区。 “十四五” 期间，广州发展将继续加快发展新能源和天然气， 绿色低碳能源产业规模和结构将得到明显提升。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、加快推进公司向低碳能源、新能源转变，加快实现“双碳”目标、加快推进公司向低碳能源、新能源转变，加快实现“双碳”目标 本次非公开发行股票募集资金主要投入天然气利用工程、 天然气应急调峰气广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 14 源站项目（储气库

32、项目、配套码头和管线工程）、综合能源项目、分布式光伏项目等清洁能源项目，进一步加大公司在天然气、新能源等清洁低碳能源产业投资力度，有利于推动公司能源结构转型，做强做优做大公司清洁能源产业，提升企业经营效益。其中，天然气应急调峰气源站项目纳入广东省人民政府办公厅关于印发广东省加快推进城市天然气事业高质量发展实施方案的通知（粤府办202112 号）“抓紧推进在建项目”，广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目纳入国家能源局发布的“国家第一批能源领域首台（套）重大技术装备项目”。本次募集资金投资项目的实施符合国家加快推进双碳战略目标的要求。 2、本次募集资金投资、本次募集资金投资项目

33、的实施将显著提升公司综合能源产业的竞争力、项目的实施将显著提升公司综合能源产业的竞争力、影响力和抗风险能力。影响力和抗风险能力。 本次非公开发行所募集资金将投向广州市天然气利用四期调整工程、广州LNG 应急调峰气源站项目、广州国际金融城综合能源服务项目、广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目和若干分布式光伏项目。 这些项目有利于提升广州发展天然气产业链、供应链的稳定性和竞争力，有利于推动广州发展在为广州市和粤港澳大湾区提供公共服务、 应急能力建设等关系国计民生的关键领域发挥更大引领作用。同时，本次非公开发行有利于广州发展迅速扩大新能源、 天然气产业规模， 提升企业在行业中的竞

34、争力、 影响力和抗风险能力。 3、优化公司股权结构，提升公司治理，促进公司长远发展、优化公司股权结构，提升公司治理，促进公司长远发展 本次非公开发行引入外部投资人，有利于优化公司的股权架构和治理机制，进一步提升公司治理水平，为公司的长远发展奠定坚实基础。 4、优化公司财务结构，提升公司盈利能力、优化公司财务结构，提升公司盈利能力 本次非公开发行股票融资偿还部分银行贷款，有利于降低公司资产负债率，改善公司融资结构，增强公司融资能力，从而加快推动各项业务发展，进一步夯实业务基础，有利于公司在行业和市场的快速增长浪潮中进一步发展主营业务、提升市场地位，提升公司盈利能力，为长远发展提供坚实的资金保障。

35、 5、顺应全面深化国有企业改革，提升市场影响力和抗风险能力、顺应全面深化国有企业改革，提升市场影响力和抗风险能力 广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 15 2021 年是国企改革三年行动方案落实的第二年，也是攻坚之年、关键之年，本次非公开发行 A 股将增强公司抗风险能力、提升公司市场影响力，符合目前全面深化国有企业改革的政策导向。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东广州国发在内的不超过 35名（含 35 名）的特定投资者。广州国发为公司控股股东，与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。 发行

36、对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。 四四、本次非公开发行方案概要、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式， 公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东广州国发在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公

37、司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 16 除广州国发以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在取得中国证监会发行核准文件后， 按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件， 根据竞价结果与本次发行的保荐机构及主承销商

38、协商确定。广州国发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购股份数量不少于 166,000,000 股。 若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广州国发按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票， 同时认购股份数量不少于 166,000,000 股。 全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 前述特定发行对象中，广州国发与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。 截至本预案签署日， 公司本次非公开发行股票尚未确定除广州国发外的其余发行对象，因而无法确定其余发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象， 将严格遵照法律法规以及公司

39、内部规定履行关联交易的审批程序。 同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露除广州国发外的其余发行对象与公司的关联关系。 （四）（四）定价基准日、定价基准日、发行价格和定价原则发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产 （资产负债表日至发行日期间若公

40、司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、 法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。 广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 17 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 且本次非公开发行股票的数量不超过 817,858,

41、967 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本 2,726,196,558 股的 30%，符合中国证监会发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。 若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。 在前述范围内， 最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。 （六）限售期（六）限售期 本次发行对象广州国发认购的股票自

42、发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。 发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （七）上市地点（七）上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）滚存利润的安排（八）滚存利润的安排 本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （九）发行决议有效期（九）发行决议有效期 本

43、次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 18 五、募集资金金额及用途五、募集资金金额及用途 本次非公开发行募集资金总额不超过 600,000.00 万元， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目： 单位：万元 类别类别 项目名称项目名称 总投资金额总投资金额 投入募集资金投入募集资金 城市 燃气 广州 LNG 应急调峰储气库项目 297,335.50 170,000.00 广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目 155,195.00 65,000.00 广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（

44、调峰气源站-黄阁门站段）项目 22,651.15 21,000.00 广州市天然气利用工程四期调整工程项目 441,996.33 172,000.00 综合能源服务 广州金融城起步区综合能源项目 134,824.00 26,000.00 广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目 69,058.00 55,000.00 新能源项目 广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目 11,294.00 10,000.00 肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目 9,082.00 7,500.00 广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目 4,980.00 4,500.00

45、 偿还银行贷款 69,000.00 69,000.00 合计合计 1,215,415.98 600,000.00 若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。 董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。 六、本次非公开发行是否构成关联交易六、本次非公开发行是否构成关联交易

46、公司控股股东广州国发拟认购本次非公开发行 A 股股票，构成与公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 截至本预案签署日， 公司本次非公开发行股票尚未确定除广州国发外的其余发行对象，因而无法确定其余发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象， 将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 19 交易的审批程序。 同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露除广州国发外的其余发行对象与公司的关联关系。 七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化七、本次非公开发行是否

47、导致公司控制权发生变化 本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有变化，控股股东仍为广州国发，实际控制人仍为广州市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 八、本次非公开发行的审批程序八、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，根据有关规定，本次发行方案尚需取得有权国资审批单位的批复、本公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜， 完成本次非公开发行股票所需的全部审批程序。 广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 20 第二

48、节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况 一、本次发行对象概况一、本次发行对象概况 本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东广州国发在内的不超过 35名 （含 35 名） 特定投资者， 符合中国证监会规定的发行对象不超过 35 名的要求。 二、二、广州国发广州国发基本信息基本信息 广州国发将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票， 并与公司签署了附条件生效的股份认购协议。广州国发的基本情况如下： （一）（一）广州国发广州国发基本情况基本情况 广州国发的基本情况如下： 中文名称中文名称 广州国资发展控股有限公司 公司住所公司住所 广州市天河区临江大道 3 号 901 房 注册资本注册资本 6

49、52,619.7357 万元人民币 企业类型企业类型 有限责任公司（国有独资） 法定代表人法定代表人 王海滨 设立时间设立时间 1989 年 9 月 26 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440101190460373T 营业执照注册号营业执照注册号 440101000183306 经营范围经营范围 企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企业总部管理；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资；资产管理（不含许可审批项目）；股权投资；股权

50、投资管理 （二）（二）公司与广州国发的公司与广州国发的股权控制关系结构图股权控制关系结构图 截至本预案出具日，公司与广州国发的股权控制关系如下： 广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 21 （三）（三）广州国发的广州国发的主要业务情况主要业务情况 广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）为广州市国有资本运营公司，其定位为“以产业控股为主”的国有资本投资运营公司，坚持“产业为本、资本为用”，致力于推进国资产业结构优化和升级，创新投融资方式支持城市建设及经济发展，引领战略性新兴产业发展。 目前，广州国发在控股广州发展、珠江啤酒的基础上，参股越秀金控、广药白云山、广汽集团