广电计量：中信证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书.PDF

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1、 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于 广州广电计量检测股份有限公司广州广电计量检测股份有限公司 非公开发行非公开发行A股股票股股票 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二二二二一一年年四四月月 2-1-3-1 声声 明明 中信证券股份有限公司接受广州广电计量检测股份有限公司的委托， 担任广州广电计量检测股份有限公司非公开发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据中华人民共和国公司法 、 中华

2、人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法 、证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定， 诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。 若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 2-1-3-2 目目 录录 声声 明明 . 1 目目 录录 . 2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 3 一、保荐机构名称 . 3 二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况

3、 . 3 三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员. 4 四、发行人基本情况. 4 五、保荐机构与发行人存在的关联关系 . 6 六、保荐机构内核程序及内核意见. 8 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 12 第三节第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查为的核查 . 13 第四节第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见保荐机构对本次证券发行的推荐意见 . 14 一、本次证券发行决策程序 . 14 二、本次非公开发行股票符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的规定 . 15 三、本次

4、非公开发行股票符合国家“降杠杆”政策精神 . 19 四、发行人主要风险提示 . 19 五、对发行人发展前景的评价 . 21 2-1-3-3 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、 “本保荐人”或“本保荐机构”）及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”） 、 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节第一节 本次证券发行基本

5、情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 中信证券指定郑晓明、李纪蕊作为广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“广电计量”或“发行人”或“公司”）本次非公开发行 A 股股票的保荐代表人。其主要执业情况如下： 郑晓明，男，保荐代表人，中山大学经济学硕士，中国注册会计师（CPA） ，现任中信证券投资银行副总裁，具有近 11 年投资银行从业经验。曾主持或参与的项目主要有：新开源 IPO、达华智能 IPO、南华仪器 IPO、英可瑞 IPO、铭普光磁 IPO、金富科技 IP

6、O、金三江 IPO、天润数娱非公开、海印股份可转债和宏大爆破非公开等项目。 李纪蕊，女，保荐代表人、南开大学管理学硕士、中国注册会计师（CPA） ，现任中信证券投资银行质量控制组总监，拥有 10 余年投资银行从业经验。参与众多 IPO、再融资、财务顾问项目质量控制工作，参与项目覆盖装备制造、能源化工、信息技术、医药医疗、基础设施、消费、金融等多行业。 （后附“保荐代表人专项授权书”） 2-1-3-4 三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 中信证券指定宁娟作为本次发行的项目协办人， 指定吴雯敏、 廖俊民、 薛方、洪树勤和毛丽琳为项目组成员。 项目协

7、办人主要执业情况如下： 宁娟，女，中山大学法学硕士，律师，现任中信证券投资银行副总裁，具有近 4 年投资银行从业经验。曾参与的项目主要有：瀚蓝环境可转债、宏大爆破非公开等项目。 四、发行人基本情况四、发行人基本情况 （一）发行人基本信息（一）发行人基本信息 中文名称：广州广电计量检测股份有限公司 英文名称：GUANGZHOU GRG METROLOGY&TEST CO.,LTD. 总股本：529,072,000 股 法定代表人：黄跃珍 成立日期：2002 年 5 月 24 日 注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：广电计量 股票代码：00296

8、7 董事会秘书：欧楚勤 联系电话：020-38696988 经营范围：公共设施安全监测服务；化工产品检测服务；生态监测；电气防火技术检测服务；电气机械检测服务；贵金属检测服务；建筑材料检验服务；计量认证（具体范围见计量认证证书及其附表） ；电子产品检测；实验室检测（涉 2-1-3-5 及许可项目的需取得许可后方可从事经营） ；针织品、纺织品、服装的检测；皮革检测服务；环境保护监测；水质检测服务；软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；电能质量监测；无损检测；机动车性能检验服务；船舶检验；工程和技术研究和试验发展；化学工程研究服务；网络技术的研究、开发；工程和技术基础科学研究服务；食品科学技

9、术研究服务；环保技术推广服务；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；安全生产技术服务；仪器仪表修理；计算机技术开发、技术服务；计量技术咨询服务；企业管理咨询服务；土壤修复；施工现场质量检测；纺织科学技术研究服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；材料科学研究、 技术开发； 劳务承揽； 接受委托从事劳务外包服务； 人力资源培训；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外） ；食品检测服务；劳务派遣服务；对外劳务合作。 （二）发行人最新股权结构（二）发行人最新股权结构 1、股本结构、股本结构 截至 2020 年 12 月 31 日，公司股本总额为52,907.20万股，股本结构如下： 股份类型

10、股份类型 股数（股数（万万股）股） 占总股本比例占总股本比例 有限售条件的流通股 33,959.11 64.19% 无限售条件的流通股 18,948.09 35.81% 股份总数股份总数 52,907.20 100.00% 2、发行人前十名股东情况、发行人前十名股东情况 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数（万万股）股） 持有限售股持有限售股数（数（万万股）股） 持股持股总数总数比比例例 1 无线电集团 国有法人 21,120.00 21,120.00 39.92% 2 广电运通 国有法人 4,8

11、95.10 4,895.10 9.25% 3 黄敦鹏 境内自然人 3,456.00 3,456.00 6.53% 4 曾昕 境内自然人 2,874.24 2,874.24 5.43% 5 陈旗 境内自然人 1,397.76 1,397.76 2.64% 6 宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 800.00 - 1.51% 2-1-3-6 7 广州越秀诺成六号实业投资合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 800.00 - 1.51% 8 FMR有限公司-富达新兴市场基金(交易所) 境外法人 717.64 - 1.36% 9 UBS AG 境外法人 593.16 - 1.1

12、2% 10 无锡国联创投基金企业(有限合伙) 国有法人 520.23 - 0.98% 前十名股东合计前十名股东合计 37,174.14 33,743.11 70.25% （三）上市以来的筹资和分红情况（三）上市以来的筹资和分红情况 单位：万元 首发前期末净资产额 （截至 2018 年 12 月 31 日） 79,825.33 历次筹资情况 发行时间发行时间 发行类别发行类别 筹资净额筹资净额 2019年10月29日 首次发行新股 57,025.75 合计 57,025.75 首发后累计派现金额 3,968.04 其中：2019 年 3,968.04 本次发行前期末净资产额 （截至 2020 年

13、 12 月 31 日） 176,628.08 经核查，发行人已根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号现金分红有关规定修改公司章程，报告期内分红政策执行情况符合 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号现金分红及公司章程的有关规定。 （四）主要财务数据及财务指标（四）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 资资 产产 2020 年年度度 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 流动资产 155,804.01 147,730.89 94,485.19 68,78

14、4.81 非流动资产 178,775.72 142,886.42 106,143.51 77,333.00 资产总计资产总计 334,579.73 290,617.31 200,628.70 146,117.81 流动负债合计 139,467.89 110,943.64 95,810.12 56,521.71 非流动负债合计 18,483.76 26,785.28 24,993.25 12,162.42 负债合计负债合计 157,951.65 137,728.93 120,803.37 68,684.13 归属母公司所有者权171,552.32 152,643.78 79,211.34 76,

15、622.82 2-1-3-7 资资 产产 2020 年年度度 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 益合计 少数股东权益 5,075.76 244.61 613.98 810.86 所有者权益合计所有者权益合计 176,628.08 152,888.39 79,825.33 77,433.68 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2020 年年度度 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 营业总收入 184,041.87 158,815.67 122,788.24 83,709.67 营业总成本 165,324.41 1

16、41,755.04 108,825.29 72,229.52 营业利润 23,214.12 17,382.05 12,398.55 11,249.89 利润总额 24,608.37 17,643.68 13,012.82 12,024.75 净利润 24,311.37 16,978.52 12,309.38 10,967.21 归属母公司所有者的净利润 23,535.74 16,942.01 12,192.45 10,746.79 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2020 年年度度 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 经营活动

17、产生的现金流量净额 41,972.42 17,028.04 13,623.49 11,084.32 投资活动产生的现金流量净额 -48,521.56 -46,064.50 -48,343.88 -28,238.68 筹资活动产生的现金流量净额 -13,895.19 50,134.15 36,332.99 13,152.30 汇率变动对现金的影响 - -1.88 -0.07 - 现金及现金等价物净增加额 -20,444.32 21,095.80 1,612.53 -4,002.06 4、主要财务指标、主要财务指标 项项 目目 2020 年年末末/2020 年年度度 2019 年末年末/2019

18、年度年度 2018 年末年末/2018 年度年度 2017 年末年末/2017 年度年度 流动比率 1.12 1.33 0.99 1.22 速动比率 1.11 1.33 0.98 1.21 资产负债率（母公司）% 38.38 35.56 49.18 35.44 利息保障倍数 6.59 3.93 4.47 7.16 毛利率% 43.27 46.38 49.18 52.37 加权平均净资产收益率% （归属于公司普通股股东的净利润） 14.55 18.36 15.67 14.74 加权平均净资产收益率% （扣除非经常性损益后归属9.39 13.94 14.05 11.89 2-1-3-8 于公司普通

19、股股东的净利润） 基本每股收益（元）（基本） 0.44 0.66 0.49 0.43 基本每股收益（元）（稀释） 0.44 0.66 0.49 0.43 应收账款周转率 2.00 2.33 2.87 3.16 存货周转率 182.76 120.41 85.57 69.01 五、保荐机构与发行人存在的关联关系五、保荐机构与发行人存在的关联关系 （一）截至 2020 年 12 月 31 日，保荐人及其重要子公司（包含华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）共持有发行人股票 7,867,750股， 其中， 保荐人持有发行人股票 2,052,297 股 （自营业务股票账户持有 219,6

20、97股，资产管理业务股票账户持有 1,832,600 股） ，保荐人重要子公司合计共持有发行人股票 5,815,453 股。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内核程序及内核意见六、保荐机构内核程序及内核意见 （一）内核程序（一）

21、内核程序 中信证券设内核部， 负责本机构投资银行类项目的内核工作。 内核部根据 证券法 、 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 、 证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 2-1-3-9 中信证券保荐类项目内核流程具体如下： 1、项目现场审核、项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报

22、内核部。 内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核， 即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行申报预约及受理、项目发行申报预约及受理 经项目所属投行部门行政负责人同意后， 项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。 项目组将项目申报材料报送内核部， 内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目

23、组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。 3、项目申报材料审核、项目申报材料审核 内核部在受理项目申报材料之后， 将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审， 同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见， 在与项目组进行沟通的基础上， 要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大

24、问题，审核人员在汇报本机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录， 提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 2-1-3-10 项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 4、项目内核会议、项目内核会议 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。 内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形

25、成书面的项目审核情况报告 ，在内核会上报告给内核会各位参会委员， 同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报证监会。 内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类： 无条件同意、 有条件同意、 反对。 每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、 反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，

26、视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。 5、会后事项、会后事项 内核会后， 内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料， 内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送证监会后， 项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送

27、内核部审核。 6、持续督导、持续督导 2-1-3-11 内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核， 并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见（二）内核意见 2020 年 10 月 21 日，内核部以电话会议形式召开了广州广电计量检测股份有限公司非公开发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决， 本保荐机构内核委员会同意将广州广电计量检测股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。 2-1-3-12 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人

28、进行了尽职调查、 审慎核查， 同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二） 保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 （三） 保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四） 保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五） 保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证本

29、保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 2-1-3-13 第三节第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查行为的核查 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见 （证监会公告201822 号）的规定，中信证券股份有限公司（以下称“保荐人”）就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和

30、个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐人在本次广电计量非公开发行 A 股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商） 、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方等行为，符合廉洁从业意见的相关规定。 2-1-3-14 第四节第四节 保荐机构对

31、本次证券发行的推荐意见保荐机构对本次证券发行的推荐意见 作为广电计量本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，中信证券根据证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 上市公司证券发行管理办法 （以下简称“管理办法”） 、 上市公司非公开发行股票实施细则 （以下简称“实施细则”） 、 保荐人尽职调查工作准则等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为广电计量具备了公司法 、 证券法 、 管理办法 、实施细则等法律法规规定的非公开发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将用于区域计量检测实验室建设项目

32、、广电计量华东检测基地项目和补充流动资金。 拟实施的区域计量检测实验室建设项目和广电计量华东检测基地项目， 已由实施主体广电计量母公司及子公司北京广电计量、 上海广电计量、 深圳广电计量、天津广电计量和无锡广电计量全部完成了有关政府部门的项目备案和环评手续。本次募投项目的实施有助于公司的业务收入水平增长， 并且将进一步提升公司在计量检测服务行业的地位，提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。补充流动资金有助于发行人弥补营运资金缺口，改善财务状况，优化资本结构，提升资本实力和抗风险能力。募集资金投向符合国家产业政策，符合国家“降杠杆”政策精

33、神，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续稳健发展。因此，中信证券同意保荐广电计量本次非公开发行 A 股股票并推荐发行。 保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下： 一、本次证券发行决策程序一、本次证券发行决策程序 （一）董事会审议通过（一）董事会审议通过 2020 年 9 月 14 日召开的发行人第三届董事会第二十七次会议审议通过了发行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非 2-1-3-15 公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、 本次非公开发行前的

34、滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于 2020 年 9 月 16 日公告。 （二）股东大会审议通过（二）股东大会审议通过 2020 年 10 月 9 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案， 并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2020 年 10 月 10 日，发行人公告了股东大会决议公告。 本次发行的决策程序符合公司法 、 证券法及中国证监会的规定。 二、本次非公开发行股票符合上市公司证券发行管理办法、上二、本次非公开发行股票符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股

35、票实施细则等法律法规的规定市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的规定 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定， 对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。经核查，广电计量本次非公开发行股票符合公司法 、 证券法 、 管理办法 、 实施细则等法律法规的规定，合规性的具体分析如下： （一）本次发行符合公司法的相关规定（一）本次发行符合公司法的相关规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合公司法第一百二十六条之规定。 发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合公司法第一百

36、二十七条的规定。 （二）本次发行符合管理办法的相关规定（二）本次发行符合管理办法的相关规定 1、本次发行的特定对象符合管理办法第三十七条的核查情况、本次发行的特定对象符合管理办法第三十七条的核查情况 （1）特定对象符合股东大会决议规定的条件 根据2020年第一次临时股东大会决议，本次发行的特定对象符合管理办 2-1-3-16 法第三十七条第一款第（一）项之规定。 （2）发行对象不超过三十五名 本次发行对象不超过三十五名， 符合 管理办法 第三十七条第一款第 （二）项之规定。 （3）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准 本次非公开发行不涉及向境外战略投资者发行事项。 2、本次

37、发行符合管理办法第十条、三十八条的核查情况、本次发行符合管理办法第十条、三十八条的核查情况 （1）根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量） 。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。本次非公开发行定价符合管理办法第三十八条第（一）

38、项之规定。 （2）根据发行人第三届董事会第二十七次会议审议通过的本次非公开发行股票方案， 通过本次非公开发行认购的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 6个月内不得转让，符合管理办法第三十八条第（二）项之规定。 （3）本次非公开发行的募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数） ，扣除发行费用后的募集资金净额将用于区域计量检测实验室建设项目、 广电计量华东检测基地项目及补充流动资金，符合管理办法第十条第（一）项以及第三十八条第（三）项的规定。 （4）本次非公开发行股票募集资金拟用于区域计量检测实验室建设项目、广电计量华东检测基地项目及补充流动资金， 拟实施的区域计量检测实验室建设项目已

39、由实施主体广电计量母公司及子公司北京广电计量、上海广电计量、深圳广电计量、 天津广电计量和和无锡广电计量全部完成了有关政府部门的项目备案和环评手续，具体如下： 2-1-3-17 序序号号 项目名称项目名称 项目备案情况项目备案情况 项目环评情况项目环评情况 1 区域区域计量计量检测检测实验实验室建室建设项设项目目 广州计量检测实广州计量检测实验室建设验室建设项目项目 已通过备案，项目代码：2020-440106-74-03-054638 已办理完成手续： （编号：穗（天）环管影 202028 号） 2 深圳计量检测实深圳计量检测实验室建设项目验室建设项目 备案号：深龙华发改备案20200237

40、 号 已办理完成手续： （编号：深环龙华备2020878 号） 3 集成电路及智能集成电路及智能驾驶检测平台驾驶检测平台 已通过备案，项目代码： 2020-310114-74-03-006256 已办理完成手续： （编号：沪114 环保许管2020346 号） 4 5G 产品及新一产品及新一代装备检测平台代装备检测平台 备案号：京技审项（备）2020157 号 已办理完成手续： （经环保审字20200069 号） 5 天津计量检测实天津计量检测实验室建设项目验室建设项目 备案号：津西审投内备2020244 号 已办理完成手续： （编号：津西审环承诺许可表2020024号） 6 广电计量华东检测

41、基地广电计量华东检测基地项目项目 备案号：锡新行审投备2020603 号 已办理完成手续： （锡行审环许20207354 号） 本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性；发行人建立了募集资金管理制度 ，募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户。 综上， 发行人本次募集资金使用符合 管理办法 第十条第 （二） 项、 第 （三）项、第（五）项以及第三十八条第（三）项的规定。 （5）本次发行完成后，无线电集团持有公司股份变更为 34.

42、96%，通过股权控制关系以及一致行动关系所控制的公司股权变更为 55.86%，仍为公司控股股东， 发行人实际控制人仍为广州市国资委，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合管理办法第三十八条第（四）项之规定。 3、本次发行不存在管理办法第三十九条规定的下列情形、本次发行不存在管理办法第三十九条规定的下列情形 （1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； （3）不存在发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； （4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监 2-1-3-18

43、会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； （5）发行人或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）发行人近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （三）本次非公开发行符合实施细则的相关规定（三）本次非公开发行符合实施细则的相关规定 1、发行人本次非公开发行中“定价基准日”为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。经核查，该等“发行价格”、“定价基准

44、日”的设定符合实施细则第七条的规定。 2、根据发行人第三届董事会第二十七次会议决议以及 2020 年第一次临时股东大会决议中有关本次非公开发行方案的议案， 通过本次非公开发行认购的 A股股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。 经核查， 发行人本次非公开发行股份的限售期符合实施细则第八条的规定。 3、发行人本次非公开发行股票已召开了董事会和股东大会，并按照管理办法 、 实施细则等的规定及时进行了信息披露；上述会议的召开、表决及信息披露情况等符合实施细则第十条、第十二条、第十三条、第十四条、第十六条的规定。 （四）本次发行符合发行监管问答（四）本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市

45、公司融资行为的监关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定管要求（修订版）的相关规定 经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本发行保荐书签署日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情形；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；截至本发行保荐书签署日，发行人不存在实质上控制产业基金、并购基金的情形，不存在其他方出资构成明 2-1-3-19 股实债的情形，符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） 的相关规定。 三、本次非公开发行股票符合国家三、本次非

46、公开发行股票符合国家“降杠杆降杠杆”政策精神政策精神 为打好防范化解重大风险攻坚战，有效控制宏观杠杆率，2019 年 7 月 29日，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会四部委联合印发2019 年降低企业杠杆率工作要点 ， 要求综合运用包括股权融资在内的各类降杠杆措施，进一步完善企业债务风险防控机制。 本次非公开发行股票能够进一步充实公司净资产，降低杠杆水平，提升抗风险能力，有利于促进公司提高发展质量和效益，实现做强、做优，系公司实际控制人提振市场信心，维护公司中小股东利益，积极响应国家“降杠杆”政策的重要举措。 四、发行人主要风险提示四、发行人主要风险提示 （一）公司公信力、品牌和声誉

47、受不利事件影响的风险（一）公司公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险 公司作为独立第三方检验检测服务机构进行经营活动， 将技术和服务融入品牌，公信力、品牌和声誉是公司生存和发展的根本，也是取得检验检测服务订单的重要原因。公司历来十分重视公信力、品牌和声誉的维护，建立了严格的内部质量控制管理体系，强化服务过程中的技术管理和质量管理，确保检验检测数据真实、客观、有效，严格管控检验检测证书报告的制作、审批和签发环节，确保证书报告的独立性和公正性。公司一旦发生公信力、品牌和声誉受损的事件，将严重影响客户的选择，进而影响公司业务开展，严重情况下，将影响公司的持续经营。 （二）政策和行业标准变动风（二）政

48、策和行业标准变动风险险 检验检测服务业是政策导向较强的行业， 政府的发展政策影响着行业的发展速度。 公司近年快速发展得益于政府对检验检测服务业的行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高。虽然检验检测服务业市场化发展已被国家政策方针所确认， 2-1-3-20 但随着各方机构不断涌入，检验检测服务供给量快速增加，市场竞争加剧，可能存在现有产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准的调整，可能出现局部的不利于行业市场化发展的政策和规定， 将对公司的经营发展产生不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险（三）市场竞争加剧的风险 我国检验检测服务机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府对检验检测服务市场

49、的逐步放开，民营机构面临着较好的发展机会，外资机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入我国检验检测服务市场， 行业内市场竞争将日趋激烈。面对激烈市场竞争，公司可能存在较难开拓新市场且既有市场份额被竞争对手挤占的风险，将对公司经营发展产生不利影响。 （四）骨干员工流失的风险（四）骨干员工流失的风险 检验检测服务业属于知识密集型行业，优秀的管理人员、技术人员及市场人员对于公司的管理水平、技术研发、业务拓展起着关键作用。我国检验检测服务业发展速度较快，检验检测服务机构面临的高素质专业人才缺口日益增大，行业内对人才争夺日趋激烈。公司历来重视内部培养和外部引进相关人才，并通过相应的激励机制稳定骨干员

50、工。若人才竞争加剧导致公司难以持续吸纳优秀人才，流失骨干员工，公司的经营发展将受到不利影响。 （五）应收账款增加及发生坏账的风险（五）应收账款增加及发生坏账的风险 2017-2020 年末，公司的应收账款净额分别为 30,133.49 万元、49,419.32万元、77,054.05 万元、92,113.75 万元，占期末总资产的比例分别为 20.62%、24.63%、26.51%、27.53%。报告期内，公司的主要客户为大型特殊机构企业、乘用车整车制造企业、电子电器设备制造企业、家电产品制造企业、航天航空和轨道交通领域内的大型制造商等，资信优良、回款记录良好，且多与公司保持长期合作关系。但随