桐昆股份：桐昆股份2021年非公开发行A股股票预案(修订稿）.PDF

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1、 1 桐昆集团股份有限公司桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行年非公开发行 A 股股票预案股股票预案 （修订稿）（修订稿） 2021 年年 4 月月 桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 2 发行人声明发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

2、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 3 特别提示特别提示 一、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事会第七次会议、 公司 2021 年度第一次临时股东大会审议通过，并经第八届董事会第九次会议审议修订， 调整了募集资金总额及发行股票数量。本次非公开发行尚需中国证监会的核准后方可实施。 二、本次非公开发行的对象为公司控股股东桐昆控股的

3、控股子公司磊鑫实业。 磊鑫实业将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。磊鑫实业已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议 。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。 三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 16.07 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日

4、前20个交易日公司 A 股股票交易总量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。 四、本次非公开发行股份数量不超过 122,588,674 股（含本数） ，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。 五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 197,000 万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”和“

5、年产 15万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂项目”。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入， 并在募集资金到桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 4 位后予以置换。 六、本次发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 七、发行人本次非公开发行符合公司法 证券法及上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，本次非公开发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 八、本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。 九、本次非公开

6、发行符合上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则的规定，按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书要求编制并披露本次非公开发行股票预案。 十、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号） 上市公司监管指引上市公司现金分红 （证监会公告201343 号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的公司章程对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节 公司利润

7、分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。 十一、根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号） 、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 十二、本次非公开发行股票相关事项已经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。 桐昆集团股份有限

8、公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 5 目目 录录 特别提示特别提示 . 3 目目 录录 . 5 释义释义 . 7 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 8 一、发行人基本情况 . 8 二、本次非公开发行的背景和目的 . 8 三、发行对象及其与公司的关系 . 10 四、本次非公开发行概况 . 10 五、本次发行是否构成关联交易 . 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 14 七、本次非公开发行的审批程序 . 14 第二节第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要发行对象基本情况及股份认购合同摘要 . 15 一、发行对象基本情况 .

9、15 二、股份认购合同摘要 . 18 三、 股份认购合同之补充协议内容摘要 . 20 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 22 一、本次募集资金的使用计划 . 22 二、本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析 . 22 （一）江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目 . 22 （二）年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂项目 . 26 三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响 . 29 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 30 一、本次发行后公司业

10、务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 30 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 31 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 32 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 32 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 32 六、本次股票发行相关的风险说明 . 32 第五节第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况公

11、司利润分配政策的制定和执行情况 . 38 一、利润分配政策 . 38 二、公司近三年利润分配情况 . 43 第六节第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施本次发行摊薄即期回报及填补措施 . 46 一、本次发行的影响分析 . 46 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 . 49 桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 6 三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性 . 49 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况 . 49 五、填补回报的具体措施 . 50 六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报

12、措施能够得到切实履行的承诺 . 51 七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 . 52 第七节第七节 其他有必要披露的事项其他有必要披露的事项 . 54 桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 7 释义释义 除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：除非另有说明，本预案的下列词语含义如下： 公司/本公司/发行人/桐昆股份 指 桐昆集团股份有限公司 桐昆控股/控股股东 指 桐昆控股集团有限公司 磊鑫实业 指 浙江磊鑫实业股份有限公司 盛隆投资 指 嘉兴盛隆投资股份有限公司 佳兴热电 指 南通佳兴热电有限公司 恒翔新材料 指 浙江恒翔新材料有限

13、公司 本预案 指 桐昆股份 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 本次董事会 指 公司第八届董事会第九次会议 定价基准日 指 公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即 2021 年 1 月 12 日 股东大会 指 桐昆股份的股东大会 董事会 指 桐昆股份的董事会 本次发行/本次非公开发行 指 桐昆股份 2021 年非公开发行 A 股股票 差别化纤维 指 通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种 合成纤维 指 以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后加工而制得的纤维，如涤纶等 PTA 指 精对苯

14、二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 元 指 人民币元 特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 8 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：桐昆集团股份有限公司 英文名称：TONGKUN GROUP CO.,LTD. 注册资本

15、：1,821,933,041 元 注册地址：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 12 幢 办公地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路 199 号 股票简称：桐昆股份 股票代码：601233 上市地点：上海证券交易所 经营范围：许可项目：危险化学品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；服装制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；纺织专用设备销售；机械零件、零部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应（除依法须经批准的

16、项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、国民经济的持续快速发展，形成潜力巨大的市场需求。 新常态下，中国经济增速虽然下滑，但在积极的财政政策和稳健的货币政策推动下，中国经济有望逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各种改善民生和扩大内需政策措施也将继续落实。在此背景下，随着人们生活水平不桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 9 断提高，人均纤维消费量将保持快速增长，加之我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为公司化纤产业持续发展提供最为坚

17、实的保证。 同时，我国土地资源有限、粮棉争地的矛盾日显突出，也决定了化纤仍将长期作为主要的纺织原料在纺织加工链中占有较大比重， 这也为化纤产业的持续发展提供了重要支撑。因此从长期来看，我国化纤产业发展仍具有广阔空间。 本次非公开发行 A 股股票募集资金主要用于公司化纤业务配套的能源及纺织助剂等领域建设，有助于保障公司化纤产品的品质及化纤产能的顺利释放。 2、从国家和地方政策导向看，行业及其龙头企业完善产业链建设，在做大做强过程中有望持续获得政策支持 我国政府把纺织工业定义为“民生”产业，出台了纺织工业调整和振兴规划 、 纺织工业“十三五”发展规划等产业政策，化纤作为纺织工业的重要子产业，将从中

18、获益，从而有利于企业外部发展环境的改善。 产业结构调整指导目录（2019 年本） 中，高性能绿色环保的化纤及绿色环保的油剂、表面活性剂产品都被归为鼓励类项目。 同时，从浙江省到桐乡市的情况看，化纤是当地工业经济的重要组成部分。公司作为行业龙头骨干企业，在中央和省市各级政府提出加快大企业、大集团培育，建设现代产业集群的导向下，完善产业链建设和布局，未来有望获得更多的扶持政策。 3、从公司自身情况看，公司作为行业龙头企业，拥有核心竞争优势，完善产业链布局有助于进一步提升综合竞争力 公司三十多年来一直专注于化纤主业的做强、做精，目前已经成为国内化纤行业的龙头企业。公司经历多年的快速发展，已经积累了突

19、出的技术、产品、规模、品牌、管理、资金等竞争优势，为公司长远持续发展奠定了坚实的基础。公司管理层拥有 30 多年的从业经验，能对行业发展做出准确及时的判断，在管理层的领导下，多年来公司既保持了稳健经营，经受住了行业低谷的考验，又能抓住机遇实现适时的扩张，根据市场机遇和自身发展需求完善产业链布局，巩固和提高了在中国的市场地位和影响。 桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 10 在充分考虑公司未来发展资金需求、资本结构状况与盈利能力的基础上，为进一步提高公司产品的品质、提升产品附加值、降低产品综合成本、有效解决公司发展资金需求、优化公司资本结构，提升公司整体盈利能力，

20、稳固公司全球最大涤纶长丝制造商的地位，公司提出了 2021 年非公开发行 A 股股票计划。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、为业务发展提供充足的资金保障 公司业务规模逐年扩大，公司对资金的需求旺盛，需要充足的资金支持主营业务的持续增长。公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司的资金实力，以满足公司资金需求，为公司持续发展提供有力保障。 2、提高控股股东持股比例，提升资本市场信心 受公司发行的可转债转股等因素的影响， 控股股东和实际控制人的持股比例有所下降。通过认购本次非公开发行股票，公司控股股东及实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定

21、性。控股股东通过全额认购非公开发行股票还可以向市场传递其长期看好公司价值的积极信号。 受宏观经济及化工周期影响，公司股价出现波动，控股股东、实际控制人对公司未来发展前景和公司价值充满信心， 全额认购本次非公开发行有利于向市场以及中小股东传递积极信号。有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东桐昆控股的控股子公司磊鑫实业。有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要”之“一、发行对象基本情况”。 本次非公开发行对象

22、磊鑫实业与公司存在关联关系。 四、本次四、本次非公开发行概况非公开发行概况 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 11 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1 元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为公司控

23、股股东桐昆控股的控股子公司磊鑫实业。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则（四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日。 本次非公开发行股票的价格为 16.07 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整

24、本次发行价格或定价原则的， 则发行对象的认购价格将做相应调整。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 12 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行股份数量不超过 122,

25、588,674 股（含本数） ，本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额 发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数， 不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。 在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。 （六）限售期（六）限售期 本次非公开发行的发行对象磊鑫实业认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不

26、得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后， 发行对象减持还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。 （七）募集资金金额及用途（七）募集资金金额及用途 本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过197,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 本次募集资金使本次募集资金

27、使用金额用金额 实施主体实施主体 1 江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目 217,976 140,000 佳兴热电 2 年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助205,000注 57,000 恒翔新材料 桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 13 剂建设项目 合合 计计 422,976 197,000 - 注：项目备案总投资额为 29,289 万美元，使用的汇率为 7 人民币元/美元。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。 募集资金原则上将按上述项

28、目顺序投入。 在不改变募集资金投资项目的前提下， 董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。 在本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第八届董事会第七次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排（八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后， 由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 （九）发行决议有效期限（九）发行决议有效期限 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12

29、 个月。 （十）上市地点（十）上市地点 在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票的发行对象为磊鑫实业。 磊鑫实业为公司控股股东桐昆控股的控股子公司，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。 在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。 桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A

30、股股票预案 （修订稿） 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至 2020 年 12 月 31 日，桐昆控股持有本公司 21.16%的股份，为公司的控股股东。自然人陈士良先生通过持有桐昆控股 66.70%的股份及直接持有本公司4.85%的股份，合计控制本公司 26.02%的股份，为本公司的实际控制人。 盛隆投资持有本公司 10.25%的股份。桐昆控股、陈士良分别持有盛隆投资8.861%和 7.757%的股份，同时陈士良担任盛隆投资董事，盛隆投资为公司控股股东、实际控制人一致行动人。 公司实际控制人及其一致行动人合计拥有公司 36.27%的表决权。

31、 本次非公开发行后，控股股东、实际控制人控制公司的股份比例将会进一步提高，桐昆控股、陈士良仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 本次发行后股权分布亦不会导致公司股票不符合上市条件的要求。 七、本次非公开发行的审批程序七、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事会第七次会议、公司 2021 年度第一次临时股东大会审议通过， 并经第八届董事会第九次会议审议修订， 调整了募集资金总额及发行股票数量。本次非公开发行尚需中国证监会的核准后方可实施。 在获得中国证监会核准及非公开发行完成后， 公司将向中国证券登记结算有限责

32、任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 15 第二节第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要发行对象基本情况及股份认购合同摘要 一、发行对象基本情况一、发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象为公司控股股东桐昆控股的控股子公司磊鑫实业，基本情况如下： （一）基本信息（一）基本信息 名称名称 浙江磊鑫实业股份有限公司 法定代表人法定代表人 陈士良 公司住所公司住所 浙江省桐乡市梧桐街道光明路 199 号 注册资本注册资本 10,000 万元 统一社会信用代码

33、统一社会信用代码 91330000146882448H 成立时间成立时间 1999 年 1 月 28 日 经营范围经营范围 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；电气机械设备销售；水泥制品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；家用电器销售；日用百货销售；水果种植；蔬菜种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；货物进出口（依法须

34、经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 主营业务主营业务 贸易 （二）股权结构和控制关系（二）股权结构和控制关系 截至本预案公告日，磊鑫实业股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 陈士良 4,356.76 43.57 2 桐昆控股 3,607.82 36.08 3 许金祥 395.83 3.96 4 陈建荣 348.71 3.49 桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 16 5 沈培兴 333.62 3.34 6 沈昌松 320.64 3.21 7 钟

35、玉庆 320.02 3.20 8 屈玲妹 316.60 3.17 合合 计计 10,000.00 100.00 桐昆控股持有磊鑫实业 36.08%的股份，为其控股股东。自然人陈士良先生通过控制桐昆控股及直接持股合计控制其 79.65%的股份，为其实际控制人。 （三）最近三年主营业务情况（三）最近三年主营业务情况 磊鑫实业主要从事贸易，主要控股子公司从事包装物生产、销售及物流运输服务等。 （四）最近一年简要财务数据（四）最近一年简要财务数据 磊鑫实业最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示： 项项 目目 2020.12.31/ 2020 年度年度 资产总额（万元） 50,341.58 负债合计（

36、万元） 32,405.43 所有者权益合计（万元） 152,653.17 营业收入（万元） 7,600.08 营业利润（万元） 7,659.19 利润总额（万元） 6,283.95 净利润（万元） 6,514.01 归属于母公司所有者的净利润（万元） 50,341.58 注：上述数据未经审计。 （五五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 磊鑫实业及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚

37、、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六六）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 17 本次非公开发行完成后， 磊鑫实业及其控制的企业与上市公司不会产生新的同业竞争。 除磊鑫实业认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外， 本次发行完成后，磊鑫实业以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。 （七七）本预案披露前）本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重

38、大交易情况间的重大交易情况 本预案披露前 24 个月内磊鑫实业及其控制的其他关联企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露， 详细情况请参阅登载于 中国证券报 上海证券报及上海证券交易所网站（）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易之外，本公司与磊鑫实业及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。 （八八）认购资金来源情况）认购资金来源情况 磊鑫实业本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。 （九九）关于豁免控股股东、实际控制人要约收购的说明）关于豁免控股股东、实际控制人要约收购的说明 本次非公开发行前，控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良及其一致

39、行动人盛隆投资持有公司股份合计超过公司已发行股份的 30%。 根据 上市公司收购管理办法 第六十三条投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可以免于发出要约。” 关于本次非公开发行，磊鑫实业已承诺：磊鑫实业认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前进行调整的，则上述限售期应相应调整。

40、本次非公开发行符合上述免于发出要约的条件。因此，公司董事会提请股东桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 18 大会审议批准磊鑫实业免于以要约收购方式增持公司股份， 关联股东将在股东大会上回避表决。 二、股份认购合同摘要二、股份认购合同摘要 磊鑫实业与发行人于2021年1月11日在中国浙江省桐乡市签署了附生效条件的非公开发行股份认购合同，合同内容摘要如下： （一）合同主体（一）合同主体 甲方：桐昆集团股份有限公司 乙方：浙江磊鑫实业股份有限公司 （二）认购价格（二）认购价格 本次非公开发行股票的认购价格为 16.07 元/股， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交

41、易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的， 则发行对象的认购价格将做相应调整。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P

42、1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。 桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 19 若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的， 则相应调整新发行价格。 （三）认购数量（三）认购数量 乙方本次认购数量不超过 124,455,507 股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本

43、次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。 （四）认购方式（四）认购方式 乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。 （五）支付方式（五）支付方式 甲方本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后， 乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。 乙方支付全部认购款后，

44、甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认 购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通 知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。 （六）限售期（六）限售期 乙方认购的本次非公开发行股票的限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （七）（七）本次本次非公开非公开发行后滚存利润分配发行后滚存利润分配 桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订

45、稿） 20 甲方承诺，在本次非公开发行完成后，乙方有权按照本次非公开发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。 （八八）生效条件）生效条件 本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效： 本协议经经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章； 甲方董事会及股东大会审议批准甲方本次非公开发行相关议案；中国证监会核准甲方本次非公开发行；甲方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。 （九九）违约责任）违约责任 除不可抗力因素或本协议另有规定外， 任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声

46、明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的， 违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失 （包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用， 包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 三、三、股份认购合同之补充协议内容摘要股份认购合同之补充协议内容摘要 （一）合同主体及签订时间（一）合同主体及签订时间 1、合同主体： 甲方（发行人）：桐昆集团股份有限公司

47、乙方（认购人）：浙江磊鑫实业股份有限公司 2、签订时间：2021年4月21日 （二）附生效条件的股份认购合同之补充协议的主要内容（二）附生效条件的股份认购合同之补充协议的主要内容 2021 年 1 月 11 日，甲乙双方签署桐昆集团股份有限公司附生效条件的非公开发行 A 股股票之股份认购协议（以下简称“认购协议”），约定因业桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 21 务发展需要，甲方拟非公开发行不超过 124,455,507 股（含本数）股票，为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购甲方本次非公开发行 A 股股票的金额不超过人民币 200,000 万元。乙方本次认

48、购数量不超过 124,455,507 股（含本数）。 现发行人拟将非公开发行 A 股股票的数量调整为 122,588,674 股 （含本数） ，在平等互利、协商一致的基础上，就发行人调整本次非公开发行股票数量事宜，双方在认购协议的基础上达成如下补充协议： 1、认购协议“鉴于”部分第二款变更为： 因业务发展需要，甲方拟非公开发行 A 股股票不超过 122,588,674 股（含本数）。为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的金额不超过人民币 197,000 万元。 2、认购协议第一条“定义”部分第一款变更为： “本次非公开发行”或“本次发行”： 指甲方本次拟非公开发行

49、 A 股股票不超过122,588,674（含本数），若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前甲方总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。 3、认购协议第四条“认购数量”变更为： 乙方本次认购数量不超过 122,588,674 股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发

50、行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。 4、除上述修改外，认购协议的其他条款不变。 5、本协议作为认购协议的组成部分，与认购协议具有同等法律效力，本协议内容与认购协议约定不一致的地方，以本协议条款为准。 桐昆集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 22 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过197,000万元