合力泰：2021年度非公开发行股票预案.PDF

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1、 证券代码：002217 证券简称：合力泰 上市地点：深圳证券交易所 合力泰科技股份有限公司合力泰科技股份有限公司 2021 年度年度非公开发行股票预案非公开发行股票预案 二二二一二一年年二二月月 1 公司声明 公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并

2、不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得国有资产监督管理机构备案/核准/审批、本公司股东大会（包括同意电子信息集团免于发出收购要约）和有关审批机关的批准或核准。 2 重要提示 1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，本次非公开发行股票方案尚需按照国有资产监督管理机构规定完成备案/核准/审批程序、公司股东大会审议通过（包括同意电子信息集团免于发出收购要约）并报中国证监会批准。 2、本次非公开发行的发行对象为电子信息集团。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。 电子信息集团是公司控股

3、股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日（2021 年 2 月 2 日）；本次非公开发行股票的发行价格为 3.07 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为， 本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 4、本次非公开发行股票数量为 934,924,866 股， 不超过本次发

4、行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。 本次发行对象的认购数量和认购金额如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购股认购股数（股）数（股） 认购金额（万元）认购金额（万元） 1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 934,924,866 287,021.93 合计合计 934,924,866 287,021.93 注：发行对象拟认购金额发行价格发行对象拟认购股数 如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、 资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。 5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36 个月内不

5、得转让。在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所流通交易，减持还需遵守公司法、证券法、深圳证券交易所 3 股票上市规则等法律、法规、规范性文件的相关规定。 6、本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币 287,021.93 万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 7、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策并制定了公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六节 公司利

6、润分配政策及相关情况”。 8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。 10、根据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析， 具体情况参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体

7、措施不等于对公司未来利润做出保证。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 11、在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。 12、 如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。 4 目录 公司声明公司声明 . 1 重要提示重要提示 . 2 目录目录 . 4 释义释义 . 6 第一节第一节 本次非公开发行

8、本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 . 8 一、发行人基本情况 . 8 二、本次非公开发行的背景和目的 . 9 三、发行对象及其与公司的关系. 12 四、本次非公开发行概况 . 12 五、本次发行是否构成关联交易. 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 15 七、本次非公开发行的审批程序. 16 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况 . 17 一、基本情况 . 17 二、股权结构 . 17 三、最近三年主要业务发展情况. 18 四、最近一年及一期主要财务数据 . 18 五、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁情况 . 18 六、本次发行完成后，发行对象与公司的同

9、业竞争和关联交易情况 . 19 第三节第三节 本次签署合同的内容摘要本次签署合同的内容摘要 . 21 一、认购标的、数量、价格以及锁定期 . 21 二、认购方式及支付方式 . 23 三、协议的生效条件和生效时间. 23 四、违约责任 . 23 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 25 5 一、本次募集资金使用计划 . 25 二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性分析 . 25 三、募集资金用于补充流动资金的可行性分析 . 26 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 27 五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 . 27

10、 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 28 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构及业务结构变动情况 . 28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 29 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 30 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 30 六、本次股票发行相关的风险说明 .

11、30 第六节第六节 公司利润分配政策及相关情况公司利润分配政策及相关情况 . 34 一、公司利润分配政策 . 34 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 . 37 三、公司未来股东回报规划 . 38 第七节第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 . 43 一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 43 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 . 46 三、本次非公开发行的必要性和合理性 . 46 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况 . 47 五、公司应对本次发行摊

12、薄即期回报采取的措施 . 47 六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 . 48 6 释义 一、一般释义一、一般释义 公司、 本公司、 上市公司、合力泰 指 合力泰科技股份有限公司 本次非公开发行股票、非公开发行、 本次发行 指 合力泰本次非公开发行人民币普通股（A 股）的行为 本预案 指 本次非公开发行股票预案 电子信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司，本公司控股股东 福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会，本公司实际控制人 定价基准日 指 公司第六届董事第九次会议决议公告日 附条件生效的股份认购协议 指 公司与电子信息集团

13、签署的合力泰科技股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司之附条件生效的股份认购协议 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 交易规则 指 深圳证券交易所交易规则 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义二、专业释义 触摸屏 指 Touch Panel 或 TP，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备 液晶聚合物/LCP LCP 为 Liquid Crystal Polyme 的缩写，

14、液晶聚合物, 是一种新型高性能特种工程塑料 覆晶薄膜/COF COF 为 Chip On Flex 的缩写，运用软质附加电路板作封装芯片载体将芯片与软性基板电路接合的技术及运用相关技术制作而成的产品 液晶显示屏/LCD 指 LCD 为 Liquid Crystal Display 的缩写。液晶显示屏的构造是在两片平行的玻璃当中放置液晶，两片玻璃中间有许多垂直和水平的细小电线，透过通电与否来控制液晶分子改变方向，将光线折射出来产生画面，实现显示功能 液晶显示模组/LCM 指 LCD Module， 即液晶显示模组、 液晶模块， 是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB 电路板、背

15、光、结构件等装配在一起的组件 7 柔性线路板/FPC 指 Flexible Printed Circuit 的缩写，中文译为柔性线路板或柔性电路板， 是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点 保护玻璃/盖板玻璃/CG 指 CG 为 Cover Glass 的缩写。保护玻璃作为一种高强度、耐划伤玻璃，被广泛应用于电器、仪器仪表、显示器、触摸屏的表面保护。保护玻璃能增加设备安全保护作用，达到装饰效果，而且具有易清洁、防腐蚀、防老化、抗撞击强度高等特点。 TFT 指 Thin Film Transistor 的缩写， 中文译为

16、薄膜场效应晶体管， 是指液晶显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动，从而做到高速度、高亮度、高对比度显示屏幕信息 电子纸/E-paper 指 电子纸技术实际上是一类技术的统称，英文名称 E-paper，一般把可以实现像纸一样阅读舒适、超薄轻便、可弯曲、超低耗电的显示技术叫做电子纸技术，多是采用电泳显示技术作为显示面板，其显示效果接近自然纸张效果，免于阅读疲劳 8 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 一、发行人基本情况 1、公司名称：合力泰科技股份有限公司 2、英文名称：Holitech Technology Co.,Ltd. 3、法定代表人：陈贵生 4、设立日期：2

17、003 年 4 月 30 日 5、股票上市地：深圳证券交易所 6、股票简称：合力泰 7、股票代码：002217 8、注册资本：311,641.622 万元 9、实缴资本：311,641.622 万元 10、注册地址：福建省莆田市涵江区新涵工业园区涵中西路 11、办公地址：福建省福州市台江区望龙二路 1 号福州国际金融中心 20 层 12、邮政编码：350004 13、电话：0591-87591080 14、传真：0796-7088855 15、电子邮箱： 16、互联网地址： 17、统一社会信用代码：913703007498811104 18、所属行业：制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业

18、19、经营范围：新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含模块、主板、方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件)、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组，盖板玻璃，工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（10%）、尿素、复肥、尿素硝酸铵水溶肥的生产销售；货 9 物及技术进出口业务；农用碳酸氢铵的销售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、智能终端智能终

19、端行业发展前景广阔行业发展前景广阔，推动基础电子元器件产业实现突破推动基础电子元器件产业实现突破 2021 年 1月， 工业和信息化部印发 基础电子元器件产业发展行动计划 （20212023 年），明确提出要面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，并增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力。到 2023 年，优势产品竞争力进一步增强，产业链安全供应水平显著提升，面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推动基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平，力争电子元器件行业销售总额达 2.1 万亿元

20、。 合力泰是国内领先的智能终端核心部件企业，产品广泛应用于通讯设备、消费电子、智能穿戴、汽车电子、工业制造、智能零售等诸多领域。公司以满足中高端电子产品的市场需求为经营导向，以高品质产品、全方位设计向国内外品牌客户提供高附加值解决方案， 公司凭借逐步强化的产业布局优势、 品牌客户优势、国内外市场优势、品质与技术优势等，持续巩固和扩大公司在智能终端核心部件的行业地位。 2、FPC 行业快速发展，未来增长空间广阔行业快速发展，未来增长空间广阔 2015 年 5 月发布的中国制造 2025提出，强化工业基础能力，解决影响核心基础零部件(元器件)产品性能和稳定性的关键共性技术。 2017 年 2 月公

21、布的 2016 年战略性新兴产业重点产品和服务指导目录，明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。 FPC（柔性线路板）具有高可靠性、配线密度高、重量轻、厚度薄、可折叠弯曲等优势，更加符合电子产品智能化、便携化的发展趋势，因而被广泛地运用 10 在现代电子产品中。根据 Prismark 数据，全球 FPC 产值规模预计到 2022 年将达到约 149 亿美元。中国作为全球最大的消费电子产品市场以及制造国，在全球FPC 市场中也扮演越发重要的角色， 2017 年中国 FPC 产值约 57 亿美元， 占全球FPC 产值的 42%，较 2009

22、年的 25%有显著提升，表明中国 FPC 市场具有较大发展空间。 近年来，公司在 FPC 业务领域把握产能布局先机，持续进行技术积累和沉淀，公司 FPC 产品主要分为柔性线路板以及配套的 SMT 制程，包含单面板、双面板、多层板、软硬结合板等，公司在细线化、镀铜填孔、高频抗干扰、散热、可绕性等方面均有诸多专利和经验积累。 FPC 不仅可以通过模组类产品进入下游领域，也可直接用于智能终端产品如包括主板、按键、侧键、听筒、排线等零部件的连接，下游应用领域还包括消费电子、汽车电子、可穿戴设备、医疗器械和仪器仪表等诸多领域。FPC 柔性化、高密度化、高速化的特点，契合未来 5G 时代智能终端产品趋势，

23、将成为未来主流产品，迎来广阔发展空间。 3、积极布局新材料业务，把握、积极布局新材料业务，把握 5G 产业机遇产业机遇 工信部信息通信发展司相关负责人在 2020 年中国国际信息通信展览会新闻发布会上表示，预计到 2020 年年底，我国三大运营商开通的 5G 站点将达到 80万以上，而 5G 用户则达到 2 亿，两者比例将均占到全球 70%以上。工信部赛迪顾问发布的报告显示， 5G手机渗透率在2022 年将达到30%， 2024年会达到 75%，届时中国 5G 手机保有量将超过 10 亿台。据全球移动通信协会的移动趋势报告，到 2025 年全球 5G 用户中，中国 5G 用户 4.54 亿、欧

24、洲 2.03 亿、美国 1.89 亿、日本 9500 万、韩国 3700 万，中国将拥有最广阔的 5G 市场。未来 5G 将渗透到社会的各个领域，形成以用户为中心的全方位信息生态系统。 近年来，公司持续加大研发投入，利用与科研院校的合作，打造完善的全产业链布局，满足客户对高新技术和未来科技的不断需求，以实现高端技术和材料的国产化。公司掌握了高频复合材料的核心技术及工艺，公司目前纳米晶材料、无线充电模组及成品、吸波材料已经量产，并为国内外一线客户供货，无线高频材料项目持续推进中。随着 5G 的提速，公司对 5G 的技术布局将有助于公司在行业变革中抢占先机。 11 4、电子纸电子纸行业行业快速快速

25、发展，发展，电子价签助力新零售智能化电子价签助力新零售智能化 疫情影响下，国内外零售行业企业面临店内人力短缺、客户要求提升、货架缺货和线上订单增加等问题，新零售智能化需求迫切，应用场景进一步拓展。在此背景下，电子价格标签的市场需求进一步显现，而终端需求快速增长进一步带动电子纸产业链的发展。据洛图科技（RUNTO）数据预测，受益于全球 5G、大数据、物联网的部署，未来五年，全球电子纸显示终端市场复合增长率 55.4%，2025 年将超过 700 亿美金。 近年来，合力泰电子纸业务快速增长。2014 年，公司已经开始针对电子纸产业进行战略布局。2015 年，公司电子纸业务全年收入仅为 2221 万

26、元，到 2020年上半年，公司电子纸业务半年收入已达 4.42 亿元，同比增长达到 68.94%。公司电子纸产品主要服务于传统零售、新零售、百货时尚、医药健康、文化娱乐等领域，公司电子标签已为全球超过 50 个国家和地区、10000 多家门店提供电子价签产品解决方案。 5、印度消费电子、印度消费电子市场增长迅速市场增长迅速，政策，政策鼓励电子元器件本地化生产鼓励电子元器件本地化生产 近年来印度消费电子市场增长迅速。 根据 Counterpoint Research 的调查数据，印度智能手机由外国品牌主导，其中中国品牌市占率约占 65%（小米为 23%、VIVO 为 16%、OPPO 为 15%

27、、REALME 为 10%）、三星为 24%。印度政府在2020 年 4 月 1 日新推出电子元件投资激励计划“SPECS”显示，在未来 8 年内政府提供 RMB329 亿投资补贴，鼓励电子元器件本地化生产，并积极强推本地化采购，同时，印度政府对手机显示模组成品，摄像头模组成品、指纹模组成品等电子元器件产品关税政策已全面实施。 为了进一步实现公司的全球化战略，满足国内外一线客户海外发展的需求， 公司于 2019 年设立印度工厂， 工厂于 2019 年 6 月开始生产， 工厂所在的诺伊达集聚了 OPPO、vivo、三星、传音等厂家的印度生产基地，合力泰印度项目为公司拓展印度市场、 增强产品综合竞

28、争力、进一步完善海外业务布局创造了有利条件。未来印度合力泰将进一步释放更大产能，成为公司业绩增长的新引擎。 12 （二）本次非公开发行的目的 1、优化企业资本结构、优化企业资本结构 截至 2020 年 9 月末，公司合并口径资产负债率为 58.01%、流动比率和速动比率分别为 1.35 和 0.87。与同行业领先企业相比，公司资产负债率较高，流动比率和速动比率水平较低。 本次发行完成后，公司总资产以及净资产得到增加，资本结构得到优化。 2、为公司持续发展提供资金支持、为公司持续发展提供资金支持，提升，提升整体整体盈利能力盈利能力 公司处于资金密集型的电子器件制造行业，随着业务规模不断扩大，经营

29、对营运资金需求量将持续增加。 本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力。 综上， 本次非公开发行是公司通过优化资本结构， 提升盈利能力的积极举措，符合国家产业政策和公司发展战略。 本次非公开发行预计将有助于为公司未来发展提供资金保障，符合公司股东的长远利益。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行对象为电子信息集团。本次发行前，电子信息集团持有公司658,346,632 股股份，占公司总股本的 21.13%，拥有公司股份实际表决权的比例为

30、 29.45%，为公司控股股东。 四、本次非公开发行概况 （一）股票发行的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 13 （二）发行数量 本次非公开发行的股票数量为 934,924,866 股，不超过本次发行前总股本的30%。 在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间， 上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。调整公式为： Q1=Q0 （1+n） 其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量上限；n 为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股

31、、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量上限。 若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的， 则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。 在上述范围内， 最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，以中国证监会核准发行的股票数量为准。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行对象为福建省电子信息（集团）有限责任公司，共 1 名特定对象，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。 （四）发行方式及发行时间 本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行， 在中国证监会

32、核准本次非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。 （五）定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日（2021 年 2 月 2 日）；本次非公开发行股票的发行价格为 3.07 元/股，不低 14 于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整： 假设调整前发行价格为 P0，

33、每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 （六）本次发行股票的锁定期 本次非公开发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守 公司法 、 证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件的相关规定。 （七）上市地点 本

34、次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （八）募集资金总额及用途 本次非公开发行募集资金总额为 287,021.93 万元， 扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。 （九）本次发行前的滚存利润安排 公司本次非公开发行股票完成后， 由公司新老股东共享本次非公开发行前滚 15 存的未分配利润。 （十）发行决议有效期 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。 如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会

35、根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行对象为电子信息集团。本次发行前，电子信息集团持有公司658,346,632 股股份，占公司总股本的 21.13%，拥有公司股份实际表决权的比例为 29.45%，为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。 本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过， 独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。相关议案提请股东大会审议时，电子信息集团将在

36、股东大会上对相关议案回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，电子信息集团持有公司 658,346,632 股股份，占公司总股本的21.13%，拥有公司股份实际表决权的比例为 29.45%，为公司控股股东，公司实际控制人为福建省国资委。 截至目前，上市公司总股本为 3,116,416,220 股，本次非公开发行股票数量为 934,924,866 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次非公开发行对象为电子信息集团，本次发行完成后，公司股份总数增加至 4,051,341,086 股，电子信息集团合计持有股份 1,593,271,498 股，直接持股比例为 39.3

37、3%，合计拥 16 有表决权比例提高至 45.73%。 本次发行后，电子信息集团仍为公司控股股东，福建省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行股票相关事项已经 2021 年 2 月 1 日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行股票方案尚需按照国有资产监督管理机构规定完成备案/核准/审批程序、公司股东大会审议通过（包括同意电子信息集团免于发出收购要约）并向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。 获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证

38、券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、 登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。 17 第二节 发行对象基本情况 本次非公开发行对象为福建省电子信息（集团）有限责任公司。 一、基本情况 公司名称 福建省电子信息（集团）有限责任公司 公司类型 有限责任公司（国有独资） 住所 福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼 法定代表人 宿利南 统一社会信用代码 91350000717397615U 经营期限 2000-09-07 至 2050-09-07 注册资本 763,869.977374 万元人民币 经营范围 授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产

39、品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、股权结构 截至本预案出具之日，电子信息集团的股权结构及控制关系如下： 18 三、最近三年主要业务发展情况 电子信息集团系福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，主营业务以电子信息制造业务为主，形成了网络通讯技术及设备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统集成、新型元器件及应

40、用产品、电机及其装备、物联网相关技术等重点产业。 电子信息集团通过一系列改革创新举措，拥有包括星网锐捷、合力泰、福日电子、华映科技、闽东电机五家控股挂牌上市公司和福光股份、博思软件、兴业银行、阿石创等多家参股上市公司。截至 2020 年 9 月末，电子信息集团资产总额 994.62 亿元，2019 年全年营业收入超 421 亿元。 四、最近一年及一期主要财务数据 电子信息集团最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目项目 2019年年12月月31日日/2019年年 2020年年9月月30日日/2020年年1-9月月 资产总额 9,057,915.37 9,946,199.96 负债总额

41、 6,045,746.36 6,981,048.26 所有者权益 3,012,169.00 2,965,151.70 营业收入 4,218,884.45 3,178,825.01 利润总额 25,566.48 41,633.81 净利润 17,240.07 14,707.68 注：2019 年数据为经审计的合并报表数据，2020 年三季度数据未经审计。 五、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁情况 截至本预案出具之日，电子信息集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 19 六、本

42、次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争情况、同业竞争情况 （1）本次发行后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的其它企业之间产生新的同业竞争的情形。 （2）2018 年 12 月，电子信息集团在收购公司控股权时，因其控股的福州瑞华印制线路板有限公司（以下简称“福州瑞华”）和双鸿电子（惠州）有限公司（以下简称“双鸿电子”）分别从事印制线路板（PCB）和柔性线路板（FPC）业务，与公司及控制的其他公司在相关领域存在同业竞争问题。根据上市公司收购管理办法的相关要求，为解决上述问题，电子信息集团出具了关于避免同业竞争的承诺函（以下

43、简称“承诺函”），承诺在本次交易标的股权过户完成后的 24 个月内将福州瑞华和双鸿电子的全部股权或全部业务转让给上市公司或其他非关联方，具体定价由双方根据转让发生时的公允价值协商确定，在同等条件下上市公司拥有优先受让权。 截至本预案出具日， 电子信息集团已按承诺函要求将双鸿电子的全部股权转让给其他非关联方，成功剥离柔性线路板（FPC）业务；电子信息集团仍间接持有福州瑞华 100%股权，该公司仍从事印制线路板（PCB）业务。目前，福州瑞华从事 PCB 业务，公司从事 FPC 以及软硬结合板业务。公司曾经存在少量 PCB业务，后因结合行业发展趋势对自身业务规划调整等原因，公司自 2019 年 9

44、月左右起至今未从事 PCB 业务。结合公司控股股东的战略部署以及公司未来业务规划，公司对于该业务板块后期已无发展规划。因此，截至本预案出具日，控股股东电子信息集团与上市公司之间就该业务已不存在同业竞争关系。 鉴于上述情况，公司于 2020 年 10 月 21 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过关于豁免控股股东避免同业竞争部分承诺事项的议案，同意豁免公司控股股东电子信息集团于收购公司控股权交易完成后 24 个月内将福州瑞华的全部股权或全部业务转让给公司或其他非关联方的承诺， 关联董事进行了回避表决。公司独立董事和监事会发表了同意的独立意见。公司于 2020 年 11 月 12 日召开 202

45、0 年第三次临时股东大会，审议通过关于豁免控股股东避免同业竞争 20 部分承诺事项的议案，关联股东进行了回避表决。 （3）发行对象电子信息集团控股的另一上市平台华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”）因从事液晶显示模组及盖板玻璃等智能终端电子部件的生产销售业务，与合力泰在相关领域存在同业竞争情形。为保护上市公司利益，避免同业竞争，电子信息集团于 2020 年 8 月在收购和取得华映科技控股权时，已就新增的同业竞争事项出具承诺如下： “本公司下属子公司华映科技和合力泰在液晶模组、 盖板玻璃产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起 3 年内，将通过业务发展规

46、划调整、资产整合等方式，使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。” 2、关联交易情况、关联交易情况 本次发行前，电子信息集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易，主要涉及与触控显示业务相关的原材料采购与产品销售交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。 电子信息集团是公司的控股股东， 本

47、次向电子信息集团非公开发行股票构成关联交易。 本次非公开发行完成后， 若电子信息集团及其子公司与本公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、公司章程以及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。 （七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易 本次发行预案披露前 24 个月内，公司与电子信息集团及其控制的下属企业存在与触控显示业务相关的原材料采购与产品销售交易情况。 公司已按照有关规 21 定履行了必要的决策和信息披露程序， 具体情况详见本公司披露的定期报告和临时公告等文件。

48、 除本公司在定期报告或临时公告中已披露的交易、 重大协议之外，本公司与电子信息集团及其控制的下属企业之间未发生其它重大交易。 就本次非公开发行，上市公司及其实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 （八）发行对象本次认购的资金来源 电子信息集团承诺：参与本次增发资金来源于自有资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形， 不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金、或接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形，符合相关法律法规、监管政策

49、的规定。 第三节 本次签署合同的内容摘要 本次非公开发行的发行方为合力泰，认购方为电子信息集团。2021 年 2 月 1日，合力泰与电子信息集团签订了附条件生效的股份认购协议。协议内容摘要如下： 一、认购标的、数量、价格以及锁定期 （一）认购标的、数量 合力泰本次拟非公开发行每股面值为人民币 1.00 元的合力泰科技股份有限公司 A 股普通股。截至协议签署日，合力泰总股本为 3,116,416,220 股，本次非公开发行股票数量为 934,924,866 股，发行数量不超过合力泰本次发行前总股本的 30%， 募集资金规模为 287,021.93 万元人民币。 电子信息集团同意认购合力泰本次非公

50、开发行的全部股票。 22 若合力泰股票在协议签署日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。 若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的， 则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。 在上述范围内，最终发行的股票数量将提请合力泰股东大会授权董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，以中国证监会核准发行的股票数量为准。 （二）认购价格 本次非公开发行股票的定价基准日为合力泰第六届董事会第九次会议决议公告日（2021 年 2 月 2 日）；本次非公开发行股票的发行价格为 3