宝泰隆：宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案.PDF

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1、 宝泰隆新材料股份有限公司宝泰隆新材料股份有限公司 （黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16号） 2021 年度非公开发行股票预案年度非公开发行股票预案 二零二一年二零二一年三三月月 宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 2 发行人声明发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行

2、股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 3 重要提示重要提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第 届董事会第 次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。 2、本次发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定的特定对象，其中，公司实际控制人焦云的认购数量为本次发行数量的 2.86%。除焦云之外的其他发行对象的范围为符合中国

3、证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公

4、司将按新的规定进行调整。 3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 焦云不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，焦云将以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%）

5、参与认购。 4、本次非公开发行股份数量不超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 4 励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、根据上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）、上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）、上市公司收

6、购管理办法等相关规定，本次非公开发行完成后： 焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件的相关规定。 6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 157,713.69 万元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号

7、项目名称项目名称 投投资资总额总额 已投入额已投入额 募集资金募集资金投资总额投资总额 1 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 67,671.00 2,348.19 65,322.81 2 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 37,024.00 0.00 37,024.00 3 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 35,401.88 35.00 35,366.88 项目投资金额合计项目投资金额合计 140,096.88 2,383.19 137,713.69 4 补充流动资金 - - 20,000.00 合计合计 - - 157,713.69 截至董事会会议召开日，本次募集资金投入项目中的宝泰隆新材

8、料股份有限公司三矿项目尚未取得黑龙江省发改委项目核准的批复，上表填列的三矿项目投投资总额系三矿项目申请报告中测算的项目投资总额，三矿项目最终投资总额以黑龙江省发改委核准批复中核准的投资总额为准，预计发改委核准投资总额与上表列示的投资总额一致，存在差异时：核准金额高于上表中的投资总额，则投资总额与募集资金投入总额不变；核准金额低于上表中的投资总额，则投资总额调整为批复核准金额，募集资金投入总额为调减后投资总额-已投入宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 5 金额。募集资金投入总额调减金额用于补充流动资金。 在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资

9、金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。 7、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发【2012】37 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告【2013】43 号）的要求，现行有效的公司章程对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节发行人利润分配政策及其执行情况”。 8、根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发【2013】110 号）、国务院关于进一步促

10、进资本市场健康发展的若干意见（国发【2014】17 号）、关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 9、本次非公开发行符合公司法、证券法及上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，本次非公开发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 10、本次非公开发行符合上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）、上市公司非公开发行股票实施细则（2020

11、 年修订）的规定，按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书要求编制并披露本次非公开发行股票预案。 11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 6 目目 录录 发行人声明. 2 重要提示. 3 释 义. 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要. 9 一、发行人基本情况. 9 二、本次非公开发行的背景和目的. 9 三、发行对象及其与公司的关系. 11 四、本次非公开发行股票方案. 12 五、本次发行是否构成关联交易. 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

12、. 15 七、本次发行案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序. 16 第二节 发行对象基本情况. 17 一、焦云. 17 二、发行对象最近五年诉讼等相关情况. 17 三、本次发行完成后，控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况. 19 四、本预案披露前 24 个月公司控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况. 19 五、认购资金来源. 19 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要. 20 一、协议主体. 20 二、认购价格、认购金额与认购数量. 20 三、认购方式与支付方式. 21 四、限售期. 21 五、协议的成立及生效. 21 六、违约责任. 22 七、协议终止.

13、23 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 24 一、本次非公开发行募集资金使用计划. 24 二、募集资金投资项目的可行性和必要性分析. 24 三、本次募集资金投资项目的基本情况. 29 四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响. 37 五、本次非公开发行的可行性分析结论. 37 宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 7 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 38 一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况. 38 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况. 39 三、上市公司与控股股东

14、及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 39 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 39 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 39 六、本次股票发行相关的风险说明. 40 第六节 发行人利润分配政策及其执行情况. 42 一、公司利润分配政策. 42 二、公司近三年股利分配情况. 43 三、公司未来三年股东回报规划. 45 第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示. 48 一、本

15、次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响. 48 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险. 50 三、本次融资的必要性和合理性. 51 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系. 52 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况. 53 六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施. 54 七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺. 55 八、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序. 56 宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 8 释释 义义 在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有

16、以下含义： 宝泰隆、本公司、公司、发行人 指 宝泰隆新材料股份有限公司 董事会 指 宝泰隆新材料股份有限公司董事会 股东大会 指 宝泰隆新材料股份有限公司股东大会 公司章程 指 宝泰隆新材料股份有限公司章程 本预案 指 宝泰隆新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 发行/本次发行/本次非公开发行股票/非公开发行股票 指 公司本次以非公开发行的方式，向包括焦云在内的不超过三十五名特定对象发行不超过 320,000,000 股（含 320,000,000股）A股普通股股票的行为 定价基准日 指 发行期首日 实际控制人 指 焦云 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共

17、和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 9 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人名称 宝泰隆新材料股份有限公司 英文名称 Baotailong New Materials CO.,LTD. 注册地址 黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16号 法定代表人 焦云 成立日期 2003-06-24 注册资本 160,480.7397万人民币 统一社会信用代码 9123090074967310

18、0C 股票简称 宝泰隆 股票代码 601011 股票上市地 上海证券交易所 办公地址 黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16号 电话 0464-2915999 传真 0464-2915999 公司网址 电子信箱 经营范围 生产及销售：洗油（石脑油组分、柴油组分）、重油（沥青组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子电池隔膜、锂离子电池、甲醇、粗苯、煤焦油、萘、针状焦、硫酸铵（化肥）、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、化工焦。火力发电及销售，热力供应，房地产开发经营，道路运输，进出口业务。开采和洗选

19、加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采与安全、煤化工、新碳素材料。提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招标和评估。（安全生产许可证有效期至 2021年 7月 14 日） 二、本次非公开发行的背景和目

20、的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景（一）本次非公开发行股票的背景 2016 年以来随着煤炭钢铁行业供给侧改革政策落实及实施，政策去产能效果显现，产量库存持续下降。在国家对煤炭行业总体战略调控的基础上，2018宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 10 年黑龙江省人民政府下发了黑龙江省煤炭行业淘汰落后产能化解过剩产能专项整治工作方案（黑政规201813 号）文件，指出“淘汰落后、化解过剩、引导退出及核减的产能，可按照国家规定的产能置换指标交易办法进行交易。” 目前，我国煤炭行业已经由之前“去产能、限产量”逐渐调整为“保供应、稳煤价”。本次募集资金投入项目涉及

21、的三个煤矿，均按照国家与黑龙江省的煤矿产能置换政策，落实了产能置换方案并取得了黑龙江省发改委产能置换调整方案的批复。因此，本次募集资金投入项目符合国家产业政策以及关于煤矿承接过剩产能的总体规划要求。 （二）本次非公开发行股票的目的（二）本次非公开发行股票的目的 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 157,713.69 万元，发行募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司煤矿投资建设以及补充公司流动资金。 1、煤矿建设对公司战略发展的意义 公司本次募集资金主要用于向上游重要原材料煤矿产业的延伸，近年来公司已形成一系列化工产业循环经济产业链，而煤炭是公司产业链的最上游，是公司一系列产业循环所

22、依赖的最主要原材料，是公司全产业链产品的核心成本，因此原煤成本控制是公司盈利能力的核心要素。 长期以来，公司原煤、精煤的供应基本依赖外购，原煤外购价格远高于公司自有煤矿开采成本，同时原煤、精煤购买量受到市场供应的影响，无法完全自主按照下游产品需求情况来确定原煤、精煤库存规模。因此向上游产业链延伸，最终实现自采原煤大部分替代外购原煤是公司未来重要的发展战略，公司原煤成本直接影响公司焦化产业链全产品的成本，降低原煤成本能够使公司形成具有竞争力的产品成本优势，有效抵消、摊薄下游产品价格变动对公司盈利能力的影响，能够更有效地应对产成品市场价格波动风险。 综上所述，本次募集资金进行煤矿投资，对公司具有重

23、要的战略意义，公司为此已经做出了长期充分的筹划与准备。 2、补充流动资金对公司经营的重要作用 本次募集资金还将部分用于补充公司流动资金。长期以来，公司面临市场波动、产品技术等各项风险因素，特别是原煤、精煤的采购因受市场和季节等宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 11 因素影响，部分采购需要以预付方式进行，即便采用赊购方式付款，赊购的账期也十分有限。若公司流动资金充足，可以保证公司在原煤、精煤价格较低的情况下，有充足资金进行批量采购，摊薄公司原材料采购成本。 同时，公司所处行业为制造业-石油加工、炼焦及核燃料加工，是资本、技术密集型领域，需要持续不断的资金投入。随着近年来公司的发展，公

24、司经营产业链延伸，产品不断多元化，公司营运资金的需求也不断增加。 综上所述，保持一定水平的流动资金不仅可以提高公司风险抵御能力，还可以在市场环境较为有利时，帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象（一）发行对象 本次非公开发行的发行对象为包括焦云在内的不超过 35 名（含）的投资者。除焦云之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其

25、他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （二）发行对象与公司的关系（二）发行对象与公司的关系 截至本预案披露日，焦云除直接持有公司 87,350,352 股股份，持股比例5.44%，同时持有黑龙江宝泰隆集团

26、有限公司 67.78%的股权，系公司实际控制人。除焦云以外，截至本预案公告披露日，公司其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等相关文件中披露。 宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 12 四、本次非公开发行股票方案四、本次非公开发行股票方案 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核

27、准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为包括焦云在内的不超过 35 名（含）的投资者。除焦云之外，其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个

28、发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。焦云承诺拟认购本次非公开发行股份总数的 2.86%，对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则（四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于

29、定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 13 定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。 焦云不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，焦云将以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认购。 定价基准日前

30、 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 （五）发行数量及募集资金数量（五）发行数量及募集资金数量 本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。 在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次

31、非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。 （六）限售期（六）限售期 根据上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）、上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）、上市公司收购管理办法等相关规定，本次非公开发行完成后： 焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守

32、公司法、证券宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 14 法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件的相关规定。 （七）募集资金投向（七）募集资金投向 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 157,713.69 万元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投投资资总额总额 已投入额已投入额 募集资金募集资金投资总额投资总额 1 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 67,671.00 2,348.19 65,322.81 2 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 37,024.00 0.00 37,024.

33、00 3 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 35,401.88 35.00 35,366.88 项目投资金额合计项目投资金额合计 140,096.88 2,383.19 137,713.69 4 补充流动资金 - - 20,000.00 合计合计 - - 157,713.69 截至董事会会议召开日，本次募集资金投入项目中的宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目尚未取得黑龙江省发改委项目核准的批复，上表填列的三矿项目投投资总额系三矿项目申请报告中测算的项目投资总额，三矿项目最终投资总额以黑龙江省发改委核准批复中核准的投资总额为准，预计发改委核准投资总额与上表列示的投资总额一致，存在差异时：核准金额高于

34、上表中的投资总额，则投资总额与募集资金投入总额不变；核准金额低于上表中的投资总额，则投资总额调整为批复核准金额，募集资金投入总额为调减后投资总额-已投入金额。募集资金投入总额调减金额用于补充流动资金。 在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目投资金额，项目资

35、金不足部分由公司自筹资金解决。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排（八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 15 共享。 （九）发行决议有效期限（九）发行决议有效期限 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。 （十）上市地点（十）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案披露日，本次发行对象焦云系公司董事长，直接持股87,350,352 股 股 份 并 通 过 黑 龙 江 宝 泰 隆 集 团

36、 有 限 公 司 间 接 持 有 公 司309,864,982.41 股股份，持股比例 24.75%，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。 本次非公开发行中涉及关联方回避的议案将由非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。焦云为黑龙江宝泰隆集团有限公司实际控制人，焦云与焦阳洋、焦岩岩为父女关系。焦云、黑龙江宝

37、泰隆集团有限公司、焦阳洋、焦岩岩为一致行动人。发行前后焦云及其一致行动人持股情况如下表所示： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 本次变动前持有股份本次变动前持有股份 本次变动后持有股份本次变动后持有股份 股数（股）股数（股） 占总股本占总股本 比例（比例（% %） 股数（股）股数（股） 占总股本占总股本 比例（比例（% %） 黑龙江宝泰隆集团有限公司 非限售流通股（A股） 457,177,693.00 28.49 457,177,693.00 23.75 焦云 非限售流通股（A股） 87,350,352.00 5.44 96,493,209.14 5.01 焦阳洋 非限售流通股（A股） 29

38、,377,202.00 1.83 29,377,202.00 1.53 焦岩岩 非限售流通股（A股） 26,623,843.00 1.66 26,623,843.00 1.38 合计合计 600,529,090.00 37.42 609,671,947.14 31.67 本次非公开发行股票数量不超过 320,000,000 股（含本数），公司实际控制宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 16 人焦云的拟认购数量为本次发行数量的 2.86%。根据本次非公开发行的股份数量和焦云拟认购股数测算，预计本次发行完成后，焦云仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行案

39、取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序七、本次发行案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行股票相关事项已经公司 2021 年 3 月 8 日召开的第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需股东大会审议通过及中国证监会核准。 宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 17 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人焦云在内的不超过 35 名（含）的投资者。 一一、焦云焦云 （一）基本情况（一）基本情况 焦云先生，男，中国黑龙江籍，1956 年出生，证

40、件号 230902195602271711，住所黑龙江省哈尔滨市，现任公司董事长。 （二）控制的核心企业和核心业务（二）控制的核心企业和核心业务 公司名称公司名称 注册资本注册资本 持股比例持股比例 主营业务主营业务 黑龙江宝泰隆集团有限公司 9000万人民币 67.78% 建材（不含木材）、矿山机械配件 其他化工产品销售（不含危险品）、煤炭生产（仅供分支机构使用），进出口贸易（按商务部门批准的范围经营） （三）最近五年主要任职情况（三）最近五年主要任职情况 任职日期任职日期 任职单位任职单位 职务职务 是否存在是否存在产权关系产权关系 2003.07.28 至今 黑龙江宝泰隆集团有限公司 董

41、事长 是 2015.03.09 至今 宝润嘉实融资租赁（天津）有限公司 董事长 是 2017.08.25 至今 七台河众泰隆科技管理中心（普通合伙） 执行事务合伙人 是 二二、发行对象最近五年诉讼等相关情况、发行对象最近五年诉讼等相关情况 本次发行对象焦云最近五年内未受过刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。焦云先生近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况如下： （一）2017 年 9 月 28 日，上海证券交易所下发关于要求宝泰隆及其董事长、实际控制人加强信息披露管理的监管工作函（上证公函20172224 号），指出公司及董事长、实际控制人焦云在信息披露等方面存在一定

42、缺陷，督促公司及董事长、实际控制人焦云加强信息披露管理，做好有关工作。 2017 年 12 月 4日，上海证券交易所下发关于对宝泰隆新材料股份有限公司董事长焦云予以监管关注的决定，对时任公司董事长、公司实际控制人焦云予以监管关注。 监管事项：监管事项： 2017 年 9月 24日，时任公司董事长、公司实际控制人焦云在接受媒体采访宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 18 时表示，公司“石墨烯产量及产能居全国第一”、“在石墨烯的技术储备和生产上在国内是绝对的第一”等。后经监管问询，公司于 9 月 27 日披露公告称，上述表述系焦云根据个人信息总结做出的个人判断，没有具体权威依据。公司的行

43、业地位和产品产量属于可能影响投资者投资决策的重要信息，应当客观、真实、准确，并由上市公司在中国证监会指定媒体上披露。焦云作为上市公司董事长，在接受采访时发布涉及公司行业地位和产品产量数据的重要判断，且没有具体权威依据，可能对投资者投资决策产生误导。 （二）2017 年 12月 1 日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发关于对宝泰隆新材料股份有限公司董事长焦云采取监管谈话措施的决定（201714 号）行政监管措施决定书。 监管事项：监管事项： （1）公司 2016 年 3 月至 4 月期间与关联方焦岩岩、杨淑玲分别签订了资金占用费率为 1.5%（超过同期银行贷款利率）的借款合同。上述行为未按

44、照上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）第 10.2.5 条、第 10.2.10条规定及时进行审议并披露。 （2）公司 2015 年以 3700 万元向自然人曲付江收购七台河市东润矿业投资有限公司 43%的股权。2016 年 11 月，公司代关联方支付上述股权转让过程中产生的个人所得税 353 万元，属关联交易，形成关联方非经营性占用上市公司资金。上述关联交易未按照上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）第 10.2.3 条第一款规定及时进行信息披露，未按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式（2016 年修订）（证监会公告2016第 31 号，

45、以下简称年度报告的内容与格式（2016 年修订）第三十一条第一款规定在 2016年年报中披露。 （3）公司 2016 年年报未按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号财务报告的一般规定（2014 年修订）（证监会公告2014第 54 号，以下简称财务报告的一般规定（2014 年修订）第五十一条规定披露宝润嘉实融资租赁（天津）有限公司、哈尔滨海丰投资有限公司、勃利县振兴煤矿、鸡东北方焦化有限责任公司、北京汇宇嘉禾投资有限公司、深圳前海宝泰资产管理有限公司、宋希祥、周秋、刘新宝等 9名关联方情况。 （4）公司 2016 年年报未按照财务报告的一般规定（2014 年修订）第宝泰隆新材料股份有

46、限公司 非公开发行股票预案 19 五十二条、年度报告的内容与格式（2016 年修订）第四十条规定披露关联方焦云、杨淑玲向公司提供部分担保情况。 （5）公司 2016 年度利用闲置募集资金购买了非保本浮动收益型理财产品，与公司披露情况不符。 上述行为违反了上市公司信息披露管理办法（证监会令第 40 号）第二条规定。焦云作为公司董事长，是宝泰隆信息披露的主要责任人被采取监管谈话措施。 除上述情形外，焦云不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。 三三、本次发行完成后，控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联、本次发行完成后，控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况交

47、易情况 本次发行前，黑龙江宝泰隆集团有限公司、焦云先生与上市公司不存在同业竞争。本次发行完成后，焦云与上市公司不会因本次非公开发行产生新的同业竞争情形。 焦云以现金认购本次发行的股份构成关联交易，除此之外，本次发行完成后，焦云与本公司不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与焦云发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。 四四、本预案披露前、本预案披露前 2424 个月个月公司公司控股股东、实际控制人与公司之间的重大控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况交易情况 本次

48、预案披露前 24 个月内，黑龙江宝泰隆集团有限公司、焦云与公司之间未发生过重大交易。黑龙江宝泰隆集团有限公司、焦云与公司之间存在关联方担保，相关担保情况详见公司年度或半年度财务报告。 五五、认购资金来源、认购资金来源 焦云本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。 宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 20 第三节第三节 附条件生效的股份认购协议摘要附条件生效的股份认购协议摘要 2021 年 3 月 8 日，公司与焦云签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，协议主要内容如下： 一、协议主体一、协议主体 股份发行方（甲方）：宝泰隆新材料股份有限公司 认购方（乙方）：焦云 签订时间

49、：2021年 3 月 8 日 二、认购价格、认购金额与认购数量二、认购价格、认购金额与认购数量 （一）认购金额与认购数量（一）认购金额与认购数量 本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。 若甲方在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。 焦云认购数量为本次发行数量的 2.86%，乙方认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量

50、不足 1股的尾数作舍去处理。 （二）认购价格（二）认购价格 乙方认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，甲方将按新的规定进行调整。最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。 乙方不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案 21 行对