星期六：2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF

《星期六：2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《星期六：2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF（58页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、证券代码：002291.SZ 证券简称：星期六 星期六股份有限公司星期六股份有限公司 2020 年度年度非公开发行非公开发行 A 股股股票股票预案预案 （修订稿）（修订稿） 二二二二一一年年三三月月 发行人声明 本公司及全体董事会成员保证本预案（修订稿）内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对本预案 （修订稿） 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

2、明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案 （修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（修订稿）所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行的相关事项已经第四届董事会第十九次会议、2019 年年度股东大会及第四届董事会第三十二次会议审议通过。 2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名

3、特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 3、本次非公开发行股票数量不超过 221,546,127 股（含 221,546,127 股），即本次发行前公司总股本的 30%。 最终发行数量由董事会根据股东大会授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量将作相

4、应调整。 4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。 5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 297,207.47 万元（含297,20

5、7.47 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用募集资金额拟使用募集资金额 1 YOWANT 数字营销云平台建设项目 106,297.70 90,594.20 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用募集资金额拟使用募集资金额 2 社交电商生态圈建设项目 142,848.56 79,122.08 3 创新技术研究院建设项目 39,141.77 38,491.19 4 补充流动资金和偿还银行借款 89,000.00 89,000.00 合计合计 377,288.03 297,207.47 在本次发行募集资金到位前，

6、公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。 6、本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、 未分配利润使用安排情况， 详见本预案 （修订稿） “第四节 董事会关于公司分红情况的说明”。 目录 释释 义义 . 7 第一节第一节 本次非

7、公开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 . 8 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 8 二、本次非公开发行股票的背景和目的二、本次非公开发行股票的背景和目的 . 9 三、本次发行对象及其与公司的关系三、本次发行对象及其与公司的关系 . 12 四、本次非公开发行方案概要四、本次非公开发行方案概要 . 12 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 . 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 15 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况

8、以及尚需呈报批准的程序 . 16 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 17 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 . 17 二、本次募集资金投资项目的具体情况二、本次募集资金投资项目的具体情况 . 17 （一）YOWANT 数字营销云平台建设项目 . 17 （二）社交电商生态圈建设项目 . 22 （三）创新技术研究院建设项目 . 27 （四）补充流动资金和偿还银行借款. 30 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 30 （一）本次发行对公司经营管理的影响 . 30 （二）本

9、次发行对公司财务状况的影响 . 30 四、可四、可行性分析结论行性分析结论 . 31 第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 32 一、 本次发行后上市公司业务及资产整合计划、 公司章程、 股东结构、 高管人员结构、一、 本次发行后上市公司业务及资产整合计划、 公司章程、 股东结构、 高管人员结构、业务结构的变动情况业务结构的变动情况 . 32 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 33 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

10、联交易及同业竞三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况争等变化情况 . 34 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 34 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况债）的情况，是否存

11、在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 34 六、本次发行相关的风险说明六、本次发行相关的风险说明 . 34 第四节第四节 董事会关于公司分红情况的说明董事会关于公司分红情况的说明. 40 一、公司利润分配政策一、公司利润分配政策 . 40 二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况 . 43 三、公司未来三年股东分红回报规划三、公司未来三年股东分红回报规划 . 44 第五节第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 . 50 一、本次非公开发行对公

12、司主要财务指标的潜在影响一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响 . 50 （一）主要假设 . 50 （二）对公司主要财务指标的影响 . 51 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 . 52 三、本次非公开发行的必要性和合理性三、本次非公开发行的必要性和合理性 . 53 四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系， 公司从事募投项目在人员、 技术、四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系， 公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况市场等方面的储备情况 . 53 （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 . 53 （二）公

13、司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况. 53 五、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施五、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 . 55 （一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用 . 55 （二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益 . 55 （三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 . 55 （四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益 . 55 六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺回报采

14、取填补措施的具体承诺 . 56 （一）公司董事、高级管理人员的承诺 . 56 （二）公司控股股东、实际控制人的承诺 . 57 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 . 57 释释 义义 在本预案（修订稿）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 简称 指 具体内容 发行人/星期六/公司/上市公司 指 星期六股份有限公司 实际控制人 指 张泽民、梁怀宇 本预案（修订稿） 指 星期六股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 本次发行、本次非公开发行 指 星期六非公开发行A股股票 定价基准日 指 发行

15、期首日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 星期六股份有限公司股东大会 董事会 指 星期六股份有限公司董事会 监事会 指 星期六股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 募集资金 指 本次发行所募集的资金 公司章程 指 星期六股份有限公司公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 云南兆隆 指 云南兆隆企业管理有限公司 （原名：深圳市星期六投资控股有限公司） 遥望网络 指 杭州遥望网络科技有限公司

16、时尚锋迅 指 北京时尚锋迅信息技术有限公司 注： （1）除特别说明外，本报告所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （2）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 一、发行人一、发行人基本情况基本情况 公司名称：星期六股份有限公司 英文名称：SATURDAY CO.,LTD. 股票简称：星期六 股票代码：002291 股票上市地：深圳证券交易所 成立日期：2002 年 7 月 25 日 注册资本：73

17、8,487,091 元 法定代表人：于洪涛 注册地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路 2 号 办公地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路 2 号 邮政编码：528200 电话：0757-86256351 传真：0757-86252172 注册登记地点：广东省佛山市 统一社会信用代码：914406007417025524 经营范围包括：生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品） 、日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商

18、品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理） 。仓储服务；信息技术服务（涉限除外） 。制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务;体育用品及器材零售；文具用品零售;珠宝、首饰、贵重金属制纪念品零售；纺织、服装及日用品专门批发及零售;五金、五金产品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；非酒精饮料和精制茶制造及零售；鞋类、皮具、羊毛等护理品批发及零售;食品制售（许可审批类除外） ；香料香精批发及零售;互联网零售；餐饮业；广告业；贸易经纪与代理。 （以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、二、本次非公开发行股票的背景和目的本次非公

19、开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景（一）本次非公开发行股票的背景 1、公司传统鞋履服饰业务面临转型契机 随着居民消费水平不断升级，鞋履服饰行业进入深调整期，线上线下业务结合、新零售等业态将在经济中扮演不同角色，未来业态趋于更加丰富，以满足消费者需求多样化、市场进一步细分的需要。公司一直围绕“打造时尚 IP 生态圈”的战略发展方向，着力构建“媒体和社交平台”、“时尚 IP 孵化运营平台”及“时尚 IP 集合平台”，向新零售平台进行转型。 2、互联网营销行业处于快速成长期 随着互联网生态环境的逐渐完善、互联网广告的精准化程度提高、新技术的不断兴起以及媒体质量较高等优势的逐渐凸显

20、， 广告主对互联网广告的认可程度逐渐增强，互联网营销行业迅速崛起。根据艾瑞咨询数据，2018 年中国网络广告市场规模为 4,844 亿元， 同比增长 29.2%， 预计在 2021 年市场规模将达到 9,682亿元，国内互联网广告市场仍有较大的发展空间。 3、移动互联促进社交电商服务行业迅速发展 中国移动互联网时代已经来临，一方面，随着智能终端的发展和普及，根据CNNIC 发布的第 44 次中国互联网络发展状况统计报告统计数据，截至 2019年 6 月，我国手机网民规模达 8.47 亿，占我国网民总量的比例达 99.1%，远超其他上网设备，用户的移动触网习惯已经养成；另一方面，中国移动互联网络

21、环境不断优化，为消费者的移动端上网体验提供了技术的支持和保障。 移动互联网用户的普及和流量的增长，使得碎片化时间的触网体验得以保障， 用户可以打破时间和空间限制观看浏览视频，因此短视频和直播成为移动互联网时代下更为便捷的内容形式。根据 QuestMoblie 数据，2019 年 6 月短视频行业月活跃用户数达到 8.21 亿， 同比增长 32.3%； 根据 CNNIC 数据显示， 截至 2018年 12 月， 我国网络直播用户规模达 3.97 亿。 移动设备和宽带网速等技术的发展，为短视频和直播行业的发展提供了赖以生存的土壤。 4、公司面对互联网营销业务快速成长机遇，资金需求量大 在国内互联网

22、营销行业快速发展的当下，公司面对机遇，通过提早布局获得了一定先发优势，但受制于资金量不足带来的场地及软硬件配套等困难，在新机遇形势下公司业务快速拓展受到较大影响。 （二）本次非公开发行股票的目的（二）本次非公开发行股票的目的 1、促进公司鞋履服饰业务实现进一步战略转型 随着居民消费升级及消费习惯的改变， 公司鞋履服饰业务处于战略转型的关键时期，一方面公司逐步增强对鞋履款式、质量等的优化提升，另一方面公司基于目前零售环境互联网化、消费场景多元化的新形势，不断推进社交电商等新型销售渠道的建设。 2、实现公司业务平台化管理，提升公司精准化服务能力 作为一家拥有大量流量资源的公司，在繁杂的流量资源运作

23、中，公司面临较高的人力物力成本，打造数字营销云平台，实现公司业务的一体化综合管理成为公司解决此问题的关键。 本次非公开发行部分募集资金将用于打造 YOWANT 数字营销云平台建设项目。项目在公司现有 YWDW 数据平台、微小盟 SAAS 服务平台和广告数字营销平台等平台的基础上，结合公司互联网广告业务的发展情况，建设一套完善的集底层基础设施、中台海量数据处理、前台应用（IAAS、PAAS、SAAS）于一体的整体架构型数字营销云平台。项目建成后将大幅提升公司数据计算和处理能力，提高互联网营销精准度，降低公司流量采购成本。 3、优化公司业务布局，实现公司社交电商业务快速扩张 随着当前社交电商行业的

24、快速发展，公司社交电商业务正处于高速扩张阶段，但受制于公司场地、设备、软件等硬性条件的限制，该业务发展面临无法实现快速放量的境地。 本次非公开发行部分募集资金将用于社交电商生态圈建设项目，该项目旨在通过构建以优质的达人孵化基地、短视频场景化空间、直播运营中心、海量短视频监控及分析平台、供应链分发、用户运营中心及相应的配套运营平台为一体的完善的社交电商生态闭环。项目建成后，公司作为国内优秀的MCN 机构将大幅提升优质内容产出能力、达人孵化能力，同时可以为用户提供更优质的商品及服务，为品牌客户提供更优秀的“品效合一”营销服务。 4、提升公司互联网研发实力，增强公司市场竞争力 随着互联网技术及大数据

25、应用的逐渐成熟，互联网广告营销业务门槛降低，越来越多的参与者进入该领域。为应对瞬息万变的互联网营销市场，公司急需加大研发投入，持续进行新技术、新产品、新应用的课题研究工作，提升公司的市场竞争能力，满足行业发展的需求。本次非公开发行部分募投资金将投入创新技术研究院建设项目， 开展包括现有技术的进一步升级以及“智能视频分析技术” 、“基于区块链的产品溯源技术研究” 、“基于自然语言理解的智能客服系统研究” 、“智能语音的识别处理技术研究”以及“基于机器学习的代码生成技术”等新课题的研究， 项目建设有助于提升公司互联网营销研发实力， 增强公司市场竞争力。 5、优化公司资产负债水平，促进公司可持续发展

26、 随着上市公司业务规模的快速扩张，公司面临较大的资金需求，本次募集资金部分用于补充流动资金和偿还银行借款，有助于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力；同时有利于减少公司债务规模，优化公司债务结构，改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。 三、本次发行对象及其与公司的关系三、本次发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托公司、 财务公

27、司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后， 由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果， 与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。 截至本预案（修订稿）公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象

28、与上市公司的关系， 发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 四四、本次非公开发行方案概要本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行时间（二）发行方式及发行时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 公司将在中国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理

29、公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后， 根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式（四）定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

30、 本次发行的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K) 三项同时进行：P1=(P

31、0-D+AK)/(1+K+N) 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后， 按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 221,546,127 股（含 221,546,127 股），即本次发行前公司总股本的 30%。 董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 （六）限售期（六）限售期 本次非公开发行股票完

32、成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点（七）上市地点 本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 （八）募集资金用途（八）募集资金用途 本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 297,207.47 万元（含297,207.47 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用募集资金额拟使用募集资金额 1 YOWANT 数字营销云平台建设项目 106,297.70 90,594.20 2 社交电商生态圈建

33、设项目 142,848.56 79,122.08 3 创新技术研究院建设项目 39,141.77 38,491.19 4 补充流动资金和偿还银行借款 89,000.00 89,000.00 合计合计 377,288.03 297,207.47 在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。 （九）本次非公开发行股票前的

34、滚存利润安排（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排 在本次非公开发行完成后， 新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。 （十）本次发行申请有效期（十）本次发行申请有效期 本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。 五五、本次发行、本次发行是否构成关联交易是否构成关联交易 截至本预案（修订稿）公告日，上市公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形， 将在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六六、本次发行是否导致公司控制权发生变化、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至 2

35、021 年 3 月 18 日，公司股份总数为 738,487,091 股，其中：张泽民、梁怀宇夫妇为公司实际控制人，两人直接和间接控制公司股份 16,785.17 万股，占公司总股本的 22.73%，其中张泽民通过云南兆隆、北京迈佳网络科技有限公司间接持有公司 9,084.15 万股，占公司总股本的 12.30%；梁怀宇通过 LYONE GROUP PTE. LTD.间接控制公司 7,701.02 万股，占公司总股本的 10.43%。 按照本次非公开发行的数量上限 221,546,127 股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至 960,033,218 股，其中张泽民先生和梁怀宇女士控制的股

36、份占本公司总股本的 17.48%，仍为公司的实际控制人。 因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。 七七、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序报批准的程序 本次非公开发行相关事项已获公司第四届董事会第十九次会议、2019 年年度股东大会及第四届董事会第三十二次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。 在获得中国证监会核准批复后， 公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜， 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 第

37、二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 297,207.47 万元（含297,207.47 万元） ，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 （万元）（万元） 拟使用募集资金额拟使用募集资金额 （万元）（万元） 1 YOWANT 数字营销云平台建设项目 106,297.70 90,594.20 2 社交电商生态圈建设项目 142,848.56 79,122.08 3 创新技术研究院建设项目 39,1

38、41.77 38,491.19 4 补充流动资金和偿还银行借款 89,000.00 89,000.00 合计合计 377,288.03 297,207.47 若本次实际募集资金净额 （扣除发行费用后） 少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次募集资金投资项目的具体情况二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）YOWANT 数字营销云平台建设项目 1、项目基本情况、项目基本情况 本项目在公司现有 YWDW 数据平台、 微小盟 SAAS

39、服务平台和广告数字营销平台等平台的基础上，结合公司互联网广告业务的发展情况，建设一套完善的集底层基础设施、中台海量数据处理、前台应用（IAAS、PAAS、SAAS）于一体的整体架构型数字营销云平台。 本项目建成后将大幅提升公司数据计算和处理能力，提高互联网营销精准度，降低公司流量采购成本。 2、项目的必要性、项目的必要性 （1）互联网广告行业的快速发展对于公司数据计算和处理能力提出更高要求 随着互联网生态环境的逐渐完善、互联网广告的精准化程度提高、互联网新技术的不断兴起以及媒体质量较高等优势的逐渐凸显， 广告主对互联网广告的认可程度逐渐增强，互联网广告行业迅速崛起。 公司依托丰富的营销经验、高

40、效的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为客户提供多样化的互联网营销服务。近年来，随着公司互联网营销业务的不断扩张，公司积累了丰富的客户资源和流量资源，并在营销业务过程中收集和产生了庞大且多维的数据资源， 公司对于提升数据计算和处理能力的需求日益增强。 公司现有数据计算和处理能力与快速持续增长的业务需求之间匹配不平衡，无法满足日益增长的数据计算和处理需求。因此，本项目的建设和实施有助于提升公司的数据计算和处理能力，为公司业务的快速发展提供有力支撑。 （2）有助于提升互联网营销精准度，不断满足互联网广告主日益多样化的营销需求 与传统的营销行业不同，互联网营销行业对于数据的获取和分析技

41、术、广告定向投放技术、广告管理优化技术、创意内容制作等技术依赖性较强。互联网营销企业通过对各类网站、APP 的用户数据进行分析，进行人物画像，并将广告主投放需求与目标受众匹配， 从而在成本合理的条件下实现理想的投放效果。 此外，互联网营销企业还可以实时监测营销效果动态调整营销策略，具备更高的灵活性。 基于数据分析的营销方式使得互联网营销行业相比传统营销行业具有更强的精确性及更完善的监测、反馈机制，同时也对业内公司的媒体及客户资源挖掘、资源运营、营销策略制定及优化、媒体资源定价及客户定制方案设计等能力提出了更高的要求。从未来发展趋势来看，技术仍然是互联网营销行业快速发展的驱动力量，通过智能算法、

42、数据挖掘实现精准推送，将使互联网营销成为广告主常规、主流、高效的投放渠道。 通过本项目的实施，公司将建设一套完善的集底层基础设施、中台海量数据处理、前台应用（IAAS、PAAS、SAAS）于一体的整体架构型数字营销云平台，大幅提升互联网营销的效率和精准度。 此外， 随着互联网营销行业的快速发展， 运用数据挖掘技术、 智能分析技术、用户路径分析技术、用户行为预测技术、快速任务处理技术等，通过大数据平台形成用户分类画像、用户活跃度和社交影响力等级等相关的数据分析结果，有助于公司提供兼顾品牌与中小企业广告主的智能解决方案， 为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务，

43、满足客户日趋多样化和复杂的数据管理及定制化需求，增强客户粘性，进一步巩固和提高公司行业地位。因此，公司通过本项目的实施可以满足互联网广告主日益多样化的营销需求。 （3）有助于降低公司流量采购成本 随着互联网营销行业的快速发展，优质流量资源的议价话语权有所提升，公司面临流量资源采购成本不断上升的压力。在“头部流量”采购成本较高的背景下， 公司运用大数据分析和处理技术对用户分类画像、用户活跃度和社交影响力等级等进行多维度评估和量化，有助于发掘优质中长尾流量；通过用户行为预测及大数据分析预判，提前布局，选择具有发展潜质的流量资源，有助于实现更为精准的匹配、更有性价比的流量采购，从而降低公司流量采购成

44、本。 3、项目的可行性、项目的可行性 （1）互联网广告行业发展前景广阔 受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互联网营销行业发展迅速。根据 CNNIC 发布的第 44 次中国互联网络发展状况统计报告统计数据，截至 2019 年 6 月，我国网民规模为 8.54 亿，较 2018 年底增长 2,598 万，互联网普及率达 61.2%，较 2018 年底提升 1.6%；网络视频用户规模达 7.59 亿，占网民整体的 88.8%，其中，短视频用户规模为 6.48 亿，占网民整体的 75.8%。 根据艾瑞咨询数据显示， 2018 年中国互联网广告市场规模达到 4,844 亿元

45、，同比增长 29.2%，预计在 2021 年市场规模将达到近万亿元，互联网广告行业未来发展前景广阔。 数据来源：艾瑞咨询 （2）项目建设符合国家产业政策发展方向 近年来国家相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网营销行业发展。 2016 年 7 月，国家工商总局印发了广告产业发展“十三五”规划 ，提出加快广告业技术创新， 鼓励广告企业加强科技研发， 提高运用广告新设备、 新技术、新材料的水平，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各种新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的硬件和软件。支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态。鼓励广告业以

46、“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。 2016 年 11 月，国务院印发了 “十三五”国家战略性新兴产业发展规划 ，提出推进“互联网+”行动。促进新一代信息技术与经济社会各领域融合发展，培育“互联网+”生态体系。促进“互联网+”新业态创新。鼓励运用信息网络技术推动生产、管理和营销模式变革，重塑产业链、供应链、价值链，加快形成新的生产和流通交换模式。 2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常务委员会指出，“要加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境，本项目的建设符合国家产业政策发展方向。 （3）公司综合

47、优势凸显，为项目的建设实施提供了有力保障 人才优势 公司拥有一支高素质、经验丰富的互联网营销人才队伍，熟悉互联网营销行业的产品特点、 广告主的营销目标、 流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。 公司对互联网营销行业的发展趋势有较深入的洞察， 能够积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，不断优化公司互联网营销业务结构，有利于公司互联网营销业务的可持续发展。 技术优势 公司重视互联网营销关键领域的技术研发与应用，在数据分析、用户精准定位、广告投放监控、投放效果优化等重要领域具有较深厚的技术积累。

48、公司现有的互联网营销平台可根据广告主的营销需求对目标人群、场景、区域等进行精准化定位，实时筛选与广告主营销需求最匹配的用户群，提高广告投放的针对性和投放效率。 客户资源优势 公司在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的营销经验、高效的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为客户提供多样化的互联网营销服务，积累了丰富的客户资源。 经过多年的发展，公司已经与腾讯、百度、网易、三六零等优质客户建立了稳定的合作关系。一方面，优质客户对服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作关系体现了公司出色的业务能力；另一方面，优质客户的营销预算较多且稳定，为公司的可持续发展提供了良好的基础。 流

49、量资源整合能力 公司较早进入互联网流量整合领域，储备了包括导航及门户网站、综合新闻网站等优质流量资源及个人网站、论坛、各类 APP 等中长尾流量资源。此外，公司还积极跟踪互联网行业的流量变化趋势， 及时布局互联网行业的主要流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量、微博流量、今日头条流量的供应商建立合作关系，构建流量矩阵，满足广告主日益多样化的营销需求。 公司依靠聚合丰富的下游媒体资源， 持续吸引优质的流量资源和互联网广告客户，增强对流量供应商的议价能力，保证了公司的持续盈利能力。 综上所述，公司在人才、技术、客户资源、流量资源整合能力等领域积累的优势，为本项目的建设实施提供了有力保障。 4、项目投资

50、计划、项目投资计划 （1）投资金额 本项目总投资金额为 106,297.70 万元， 拟使用募集资金金额 90,594.20 万元。 （2）建设周期 本项目计划建设周期为 2 年。 5、项目备案及审批情况、项目备案及审批情况 本项目已获得相关主管部门的备案，已取得杭州余杭区企业投资项目备案信息表 （余发改202052 号） 、 建设项目环境影响登记表 （备案号：202033011000000743） 、 余杭区固定资产投资项目节能承诺备案表 （备案号：余发改能评备 202002 号） 。 （二）社交电商生态圈建设项目 1、项目基本情况、项目基本情况 本项目旨在通过构建以优质的达人孵化基地、短视