洪城水业：江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告.PDF

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1、证券代码：证券代码：600461 600461 证券简称：洪城水业证券简称：洪城水业 编号：临编号：临 2020202008083 3 江西洪城水业股份有限公司江西洪城水业股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行公告公开发行可转换公司债券发行公告 保荐机构（主承销商）：保荐机构（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司 特别提示特别提示 特别提示特别提示 江西洪城水业股份有限公司江西洪城水业股份有限公司（以下简称（以下简称“洪城水业洪城水业”、“发行人发行人”或或“公司公司”） 、申万宏源证券、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称承销保荐有限责任公司

2、（以下简称“申万宏源申万宏源承销保荐承销保荐”、“保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）”、“主承销主承销商商”）根据根据中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理、 上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法 （证监会令办法 （证监会令第第 144 号号） 、 上海证券交易所证券发行上市业务指引 、 上海证券交易所） 、 上海证券交易所证券发行上市业务指引 、 上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则 （以下简称上市公司可转换公司债券发行实施细则 （以下简称“实施细则实施细则”） 、 上海证券交易所上市） 、 上海证券交

3、易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南等相关规定发行可转换公司债券（以下简称公司可转换公司债券发行上市业务办理指南等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可可转债转债”） 。） 。 本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称海分公司（以下简称“中国结算上海分公司中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所（以下简称余额部分（含原股东放弃优先

4、配售部分）采用通过上海证券交易所（以下简称“上交所上交所”）交易）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行网上发行”）的方式进行。参与本次申购的投资者）的方式进行。参与本次申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（请认真阅读本公告及上交所网站（）公布的实施细则 。）公布的实施细则 。 一、投资者重点关注问题一、投资者重点关注问题 本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：关注，主要变化如下： （一）（一）本次可转

5、债发行原股东优先配售日与网上申购日同为本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年年11月月20日（日（T日） ，网日） ，网上申购时间为上申购时间为T日日9:3011:30，13:0015:00，不再安排网下发行。，不再安排网下发行。 原股东参与优先配售原股东参与优先配售时时， 需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 本公司及董事会全体成员保证本公司及董事

6、会全体成员保证公告公告内容内容不存在任何不存在任何虚假记载、 误导性陈述虚假记载、 误导性陈述或或者者重大遗漏重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二二）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。保荐机构

7、（主承销商）将认定该投资者的申购无效。 参与网上申购的投资者参与网上申购的投资者应自主表达申购意向应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。定交易以及注销相应证券账户。 （三三） 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户） 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的， 或

8、投资者使用同一证参与同一只可转债申购的， 或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购， 其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有资者的第一笔申购为有效申购， 其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称账户持有人名称”“有效身份证明文件号码有效身份证明文件号码”均相同。均相同。 （四四）网上投资者申购可转债中签后，应根据网上中签结果公告履行缴款义务，确保）网上投资者申购可转债中签后，应根据网上中签结果公告履行缴款义

9、务，确保其资金账户在其资金账户在 2020 年年 11 月月 24 日（日（T+2 日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的 1 手手或或 1 手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 投资者认购手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定， 放弃认购的最小单位为根据中国结算上海分公司的相关规定

10、， 放弃认购的最小单位为 1 手。 网上投资者放弃认购的部手。 网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。分由主承销商包销。 （五五） 当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的） 当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；时；或当原股东优先或当原股东优先缴款缴款认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果

11、中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。 （六六）本次发行认购金额不足）本次发行认购金额不足18亿元的部分由主承销商包销。包销基数为亿元的部分由主承销商包销。包销基数为18亿元，主承销亿元，主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额， 主承销商包销比例原则上不超过本次商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额， 主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的发行总额的30%， 即原则上最大包销金额为， 即原则上最大包销金额为5.40亿元。 当包销比例超过本次发行总额的亿元。 当包销比例超过本次发行总额的30%时，时，主承销

12、商将启动内部承销风险评估程序， 并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止主承销商将启动内部承销风险评估程序， 并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。发行措施，并及时向中国证监会报告。 （七七）投资者连续）投资者连续12个月内累计出现个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起公司收到弃购申报的次日起6个月 （按个月 （按180个自然日计算， 含次日） 内不得参与新股、 存托凭证、个自然日计算， 含次日） 内不得参与新股、 存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购

13、的次数按可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。与可交换债的次数合并计算。 （八）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。（八）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 （九九） 投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规， 认真阅读本公告的各） 投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规， 认真阅读本公告的各项内容， 知悉本次发行的发行流程和配售原则， 充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，项内容， 知悉本次发行的发行流程和配售原则， 充分了解

14、可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定， 由此产生的一切违法违规行为及相应后果投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定， 由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。由投资者自行承担。 二、本次发行的可转债分为二、本次发行的可转债分为两两个部分个部分 （一）向在股权登记日（2020 年 11 月 19 日，T-1 日）收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售。其中： 1、原 A

15、 股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“704461”，配售简称为“洪城配债”； 2、原 A 股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐处进行。具体要求如下： （1）参与认购的原 A 股有限售条件股东应按本公告的具体要求，正确填写网下优先认购表并准备相关认购文件，在认购日 2020 年 11 月 20 日（T 日）9:00-11:30 期间，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱：。具体要求请参考“二、向原股东优先配售 3、原有限售条件股东的优先认购方法。” （2） 参与优先认购的原 A 股有限售条件股东必须在 2020

16、年 11 月 20 日 （T 日） 上午 11:30前足额缴纳足额缴纳认购资金。缴款账户请参考“二、向原股东优先配售 3、原有限售条件股东的优先认购方法”。 认购资金划付时请务必在汇款用途或备注中注明“上交所证券账户号码”和“洪城优先”，如投资者证券账户为 B123456789，则应在汇款用途或备注中填写：“B123456789 洪城优先”。请勿填写上述要求以外的任何信息。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权确认对应认购无效。 原原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （二）一（二）

17、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行，申购代码为“733461”，申购简称为“洪城发债”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与洪城转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与洪城转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 重要提示重要提示 1、洪城水业公开发行可转换公司债券（以下简称“洪城转债”）已获得中国证券监督管

18、理委员会“证监许可20202587 号”文核准。 2、本次共发行 18 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 1,800 万张，180 万手，按面值发行。 3、本次发行的可转换公司债券简称为“洪城转债”，债券代码为“110077”。 4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 19 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分向网上发行。 5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 11 月 19 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.898 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按

19、1,000 元/手转换成手数，每 1 手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 洪城水业现有A股总股本948,038,351股按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约1,799,376手， 约占本次发行的可转债总额的99.9653%。 截止至公告日，洪城水业限售条件流通股158,444,726股，无限售条件流通股789,593,625股，其中原A股股东有120,975,981股限售股将于2020年11月19日解禁流通，因此2020年11月19日流通股总数为910,569,606股，流通股可优先认购的可转债上限总额约910,569,606*0

20、.001898=1,728,261手。 原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“733461”，申购简称为“洪城发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元） ，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元） ，如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。 7、本次发行的洪城转债不设定持有期限制，投资者获得配售的洪城转债上市首日即可交易。 8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。 9、请投

21、资者务必注意公告中有关“洪城转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。 10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有洪城转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。 11、本公告仅对发行洪城转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行洪城转债的任何投资建议，投资者欲了解本次洪城转债的详细情况，敬请阅读江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 ， 该募集说明书摘要已刊登在2020年11月18日

22、 （T-2日）的中国证券报 、 上海证券报上。投资者亦可到上交所网站（http:/）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。 请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。 13、 有关本次发行的其它事宜， 发行人和保荐机构 （主承销商） 将视需要在 中国证券

23、报 、上海证券报和上交所网站（http:/）上及时公告，敬请投资者留意。 释义释义 除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义： 发行人、洪城水业、公司： 指江西洪城水业股份有限公司 可转债、转债： 指可转换公司债券 洪城转债： 指发行人发行的 18 亿元可转换公司债券 本次发行： 指发行人本次发行 18 亿元可转换公司债券之行为 保荐机构 （主承销商） 、 主承销商、申万宏源承销保荐 指申万宏源证券承销保荐有限责任公司 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 上交所： 指上海证券交易所 登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股权登记日（T-1 日） ： 即 2020 年

24、 11 月 19 日 优先配售日、 网上申购日 （T 日） ： 即 2020 年 11 月 20 日，指本次发行向原股东优先配售、接受网上投资者申购的日期 原股东： 指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东 原无限售条件股东： 指于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司登记在册的发行人无限售条件的股东 原有限售条件股东： 指于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司登记在册的发行人有限售条件的股东 有效申购： 指符合本发行公告相关规定的申购， 包括按照规定的程序申购、申购数量符合规定等 精确算法： 指原无限售条件股东

25、网上优先配售转债可认购数量不足1 手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分， 对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数） ，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序） ，直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致 元： 指人民币元 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、发行证券的种类、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。 该可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市。 2、发行规模及发行数量、发行规模及发行数量 本次拟发行可转债总额为人民币 18 亿元，共计 1

26、80 万手（1,800 万张） 。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。 4、可转债基本情况、可转债基本情况 （1） 债券期限： 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年， 即 2020 年 11 月 20 日至 2026年 11 月 19 日。 （2）票面利率：第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 0.8%、第五年 1.5%、第六年 2.0%。 （3）债券到期赎回：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的

27、可转债。 （4）付息的期限和方式： 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 付息方式 a. 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 b. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下

28、一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 c. 付息债权登记日： 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 d.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 7.13 元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 （若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前

29、的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 11 月 26 日，即募集资金划至发行人账户之日） 起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止， 即 2021年 5 月 26 日至 2026 年 11 月 19 日止。 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 。 （7） 债券评级情况： 公司主

30、体信用评级为“AA+”级， 本次可转换公司债券信用级别为“AA+”级。 （8）资信评估机构：东方金诚国际信用评估有限公司。 （9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。 5、发行时间、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 11 月 20 日（T 日） 。 6、发行对象、发行对象 （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 11 月 19 日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 。 （3）本次发行的

31、承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 7、发行方式、发行方式 本次发行的洪城转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网上发行。 8、发行地点、发行地点 （1）原无限售条件股东优先配售地点和网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。 （2）原有限售条件股东优先配售地点：在保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐处进行 9、锁定期、锁定期 本次发行的洪城转债不设持有期限制，投资者获得配售的洪城转债上市首日即可交易。 10、承销方式、承销方式 本次可转债发行由保荐机构（主承销商）按照承销协议的约定以余额包销方式承销，由保荐机构（主承

32、销商）按照承销协议的约定对认购金额不足 18 亿元的部分承担余额包销责任。保荐机构（主承销商）根据本次发行之认购资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销金额不超过本次发行总额的 30%，即最大包销额为 5.40 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 11、上市安排、上市安排 发行结束后， 公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市， 具体上市时间将另行公告。 12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法转股股数确定方式以及转

33、股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 13、转股价格的调整及计算公式转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情

34、况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0D； 上述三项同时进行：P1（P0D+A k）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公

35、司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时， 公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 14、转股价格向下修正

36、条款、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的

37、交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如决定向下修正转股价格， 公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 15、赎回条款、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内， 公司将按本次发行的可转债票面面值的 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款

38、 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 在转股期内， 如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%） ； 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情

39、形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 16、回售条款、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内， 如果公司

40、股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时， 本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本） 、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。 最后两

41、个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 17、转股年度有关股利的归属、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 18、与本次发行有关的时间安排日期、与本次发行有关的时间安排日期 日期日期 交易日交易日 事项事项 2020 年 11 月 18 日 周三 T-2 日 刊登募集说

42、明书及摘要、发行公告、网上路演公告 2020 年 11 月 19 日 周四 T-1 日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 2020 年 11 月 20 日 周五 T 日 1、发行首日 2、刊登发行提示性公告 3、原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、原有限售股东优先配售认购日（11:30 点前提交认购资料并缴纳认购资金） 5、网上申购（无需缴付申购资金） 6、确定网上中签率 2020 年 11 月 23 日 周一 T+1 日 1、刊登网上中签率及优先配售结果公告 2、网上发行摇号抽签 2020 年 11 月 24 日 周二 T+2 日 1、刊登网上中签结果公告 2、网上申购

43、中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金） 2020 年 11 月 25 日 周三 T+3 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 2020 年 11 月 26 日 周四 T+4 日 刊登发行结果公告 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 二、向原股东优先配售二、向原股东优先配售 1、优先配售数量、优先配售数量 原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日 （2020 年 11 月 19 日， T-1 日）收市后登记在册的持有的洪城水业股

44、份数量按每股配售 1.898 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换成手数，每 1 手为一个申购单位。 （具体参见“重要提示 5”） 2、有关优先配售的重要时间、有关优先配售的重要时间 （1）股权登记日 2020 年 11 月 19 日（T-1 日） ； （2） 原无限售股东优先配售认购时间： 2020 年 11 月 20 日 （T 日） 9:30-11:30， 13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；原无限售条件股东优先配售缴款时间：2020 年 11 月 20 日（T日） 。 （3）原有限售股东优先配售认购时间：2020 年 11 月 20

45、日（T 日） ，上午 11:30 前，逾期视为自动放弃优先配售权； 原有限售条件股东优先配售缴款时间： 2020 年 11 月 20 日 （T 日） ，上午 11:30 前。 3、原有限售条件股东的优先认购方法、原有限售条件股东的优先认购方法 原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐处进行。 （1）确定优先配售数量 原有限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.898元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的

46、部分舍掉取整。 （2）缴纳认购资金 参与优先配售的原有限售条件股东必须在2020年11月20日（T日）11:30前（指资金到账时间）向主承销商以下指定收款账户足额划付认购资金，认购资金未按时或足额到账的认购，主承销商有权认定为无效。 请原有限售条件股东务必在汇款用途或备注中注明“上交所证券账户号码”和“洪城优先”，如投资者证券账户为B123456789，则应在汇款用途或备注中填写：“B123456789洪城优先”。请勿填写上述要求以外的任何信息。 未按要求填写汇款用途或备注内容， 或账户号码填写错误的，主承销商有权确认对应认购无效。 主承销商收款账户信息： 户名 申万宏源证券承销保荐有限责任公

47、司 开户行 中国工商银行北京金树街支行 账号 0200291429200030632 大额支付系统行号 102100029148 原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购， 主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。 认购资金将直接作为认购款。如扣除实际的认购金额后还有剩余，主承销商将于2020年11月25日（T+3日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。 （3）提交认购文件 拟参与认购的原

48、有限售条件股东应在认购日2020年11月20日（T日）9:00-11:30期间，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱：。 全套认购文件包括全套认购文件包括: 格式要求格式要求 备注备注 1 网下优先认购表（附表 1） 扫描件及Word 版本 由法定代表人或授权代表签字/章并加盖单位公章 2 法人营业执照/自然人身份证 扫描件 加盖单位公章（机构）或签字（自然人） 3 上交所证券账户卡/开户证明 扫描件 加盖单位公章（机构）或签字（自然人） 4 经办人身份证（如有） 扫描件 - 5 法定代表人授权委托书（如有） 扫描件 加盖单位公章；网下优先认购表由法定代表人本人签章的无须提供 请投资者

49、务必保证Word版本网下优先认购表与签章扫描件内容完全一致。如有差异，主承销商有权以Word版文件信息为准。 邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件30分钟内未收到邮箱回复，请拨打保荐机构（主承销商）以下电话确认：010-88085885。 原有限售条件股东填写的网下优先认购表一旦发送至保荐机构（主承销商）邮箱处，即被视为向主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。 4、原无限售条件股东的优先认购方法、原无限售条件股东的优先认购方法 原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2020年11月20日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，配售代码为“704

50、461”，配售简称为“洪城配债”。 （1）确定优先配售数量 原无限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.898面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分按照精确算法原则取整。 原无限售条件股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额， 则可按其实际有效认购数量获配洪城转债。请原无限售条件股东于股权登记日2020年11月19日（T-1日）收市后仔细核对其证券账户内“洪城配债”的可配余额。 （2）足额存入认购资金 认购1手“洪城配债”的价格为