直真科技：中德证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书.PDF

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1、1 中德证券有限责任公司中德证券有限责任公司 关于北京直真科技股份有限公司股票关于北京直真科技股份有限公司股票 上市保荐书上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可20202103号文核准，北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行2,000万股社会公众股已于2020年9月10日刊登招股说明书，并于2020年9月18日发行完毕。直真科技已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本保荐机构”或“主承销商”）认为，直真科技申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和

2、国证券法和深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所中小企业板上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况一、发行人概况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称 北京直真科技股份有限公司 英文名称 Beijing ZZNode Technologies Co., Ltd. 注册资本 6,000万元（发行前） 8,000万元（发行后） 法定代表人 袁隽 成立日期 2008年11月28日 住所 北京市昌平区科技园区中兴路10号C207 邮政编码 100102 电话 010-6280 0055 （二）发行人简介（二）发行人简介 公司是以发起设立方式成立的股份有限公司，

3、成立于2008年11月28日。根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（分类代码：I65）。公司主营业务定位于ICT运营管理领域，细分行业为运营支撑系统软件与服务。 2 （三）发行人报告期主要财务数据和主要财务指标（三）发行人报告期主要财务数据和主要财务指标 立信对公司2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度及2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，对上述报

4、表发表了标准无保留意见，并出具了信会师报字【2020】第ZB10062号审计报告。 发行人报告期内合并财务报表及主要财务指标如下： 1、合并资产负债表（资产） 单位：元 资产资产 2019年年12月月31日日 2018年年12月月31日日 2017年年12月月31日日 流动资产：流动资产： 货币资金 135,659,606.48 111,548,594.27 33,113,437.88 交易性金融资产 80,000,000.00 - - 应收票据 - 2,419,145.30 118,356.00 应收账款 221,255,697.18 177,260,579.93 152,225,930.6

5、7 预付款项 5,379,719.46 2,952,451.81 15,353,039.12 其他应收款 4,374,832.86 5,437,921.40 5,628,770.63 存货 18,062,069.63 22,031,171.83 12,853,794.09 其他流动资产 188,012.45 60,237,157.78 158,708,151.26 流动资产合计流动资产合计 464,919,938.06 381,887,022.32 378,001,479.65 非流动资产：非流动资产： 可供出售金融资产 - 5,000,000.00 5,000,000.00 长期股权投资 3

6、,771,204.51 2,857,965.32 - 其他权益工具投资 12,826,087.00 固定资产 88,362,786.54 94,909,505.62 101,619,772.07 无形资产 3,242,615.36 4,192,328.39 5,123,143.52 商誉 - - 915,765.96 长期待摊费用 686,361.74 662,992.76 1,340,683.97 递延所得税资产 3,678,917.55 2,308,656.93 1,992,483.23 非流动资产合计非流动资产合计 112,567,972.70 109,931,449.02 115,99

7、1,848.75 资产总计资产总计 577,487,910.76 491,818,471.34 493,993,328.40 2、合并资产负债表（负债和所有者权益） 3 单位：元 负债和所有者权益负债和所有者权益 2019年年12月月31日日 2018年年12月月31日日 2017年年12月月31日日 流动负债流动负债 短期借款 2,000,000.00 - 1,870,453.33 应付账款 82,078,850.03 43,581,319.44 82,648,255.52 预收款项 6,381,652.81 14,770,976.90 9,398,337.65 应付职工薪酬 12,728,

8、767.28 11,636,157.08 15,513,194.81 应交税费 12,880,202.92 13,920,009.91 16,605,515.42 其他应付款 5,084,723.64 9,047,576.14 9,279,085.20 其他流动负债 10,057,281.96 8,695,471.89 6,716,426.48 流动负债合计流动负债合计 131,211,478.64 101,651,511.36 142,031,268.41 非流动负债非流动负债 预计负债 4,529,391.65 2,799,020.59 3,465,351.03 递延收益 - - 654,

9、320.00 非流动负债合计非流动负债合计 4,529,391.65 2,799,020.59 4,119,671.03 负债合计负债合计 135,740,870.29 104,450,531.95 146,150,939.44 所有者权益所有者权益 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 14,356,775.00 14,356,775.00 14,356,775.00 其他综合收益 1,755,000.74 1,584,101.59 702,604.83 盈余公积 53,258,290.61 43,309,799.35 35,03

10、7,367.64 未分配利润 312,747,860.14 267,658,068.22 236,738,206.71 归属于母公司所有归属于母公司所有者权益合计者权益合计 442,117,926.49 386,908,744.16 346,834,954.18 少数股东权益 -370,886.02 459,195.23 1,007,434.78 所有者权益合计所有者权益合计 441,747,040.47 387,367,939.39 347,842,388.96 负债和所有者权益负债和所有者权益总计总计 577,487,910.76 491,818,471.34 493,993,328.40

11、 3、合并利润表 单位：元 项目项目 2019年度年度 2018年度年度 2017年度年度 一、营业总收入一、营业总收入 408,981,939.87 366,348,460.38 376,464,103.11 其中：营业收入 408,981,939.87 366,348,460.38 376,464,103.11 二、营业总成本二、营业总成本 319,278,183.48 304,053,169.22 310,418,260.96 其中：营业成本 166,825,585.82 174,900,340.17 189,547,995.99 4 项目项目 2019年度年度 2018年度年度 201

12、7年度年度 税金及附加 3,040,717.37 3,386,146.40 2,700,345.07 销售费用 34,393,115.43 29,995,309.22 27,706,801.86 管理费用 37,200,504.78 30,890,401.12 30,522,962.24 研发费用 78,441,707.64 65,116,788.88 59,143,060.84 财务费用 -623,447.56 -235,816.57 797,094.96 加：其他收益 9,041,880.76 11,446,023.25 9,797,643.42 投资收益（损失以“-”号填列） 4,478

13、,988.53 4,458,533.48 846,176.12 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 913,239.19 857,965.32 -2,703,955.15 信用减值损失 -11,534,439.97 - - 资产减值损失 -385,774.00 -3,902,661.13 -4,142,357.44 资产处置收益 - - -72,632.30 三、营业利润三、营业利润 91,304,411.71 74,297,186.76 72,474,671.95 加：营业外收入 165,382.51 191,727.73 537,817.28 减：营业外支出 89,415.64 545,

14、883.77 68,142.21 四、利润总额四、利润总额 91,380,378.58 73,943,030.72 72,944,347.02 减：所得税费用 7,172,176.65 5,298,977.05 5,986,637.42 五、净利润五、净利润 84,208,201.93 68,644,053.67 66,957,709.60 （一）按经营持续性分类： 持续经营净利润 84,208,201.93 68,644,053.67 66,957,709.60 终止经营净利润 - - - （二）按所有权归属分类： 归属于母公司所有者的净利润 85,038,283.18 69,192,293

15、.22 66,868,804.00 少数股东损益 -830,081.25 -548,239.55 88,905.60 六、其他综合收益六、其他综合收益的税后净额的税后净额 170,899.15 881,496.76 -1,299,248.64 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 170,899.15 881,496.76 -1,299,248.64 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - 七、综合收益总额七、综合收益总额 84,379,101.08 69,525,550.43 65,658,460.96 5 项目项目 2019年度年度 2018年度年度 2017年度年度 归

16、属于母公司所有者的综合收益总额 85,209,182.33 70,073,789.98 65,569,555.36 归属于少数股东的综合收益总额 -830,081.25 -548,239.55 88,905.60 八、每股收益：八、每股收益： （一）基本每股收益 1.42 1.15 1.11 （二）稀释每股收益 1.42 1.15 1.11 4、合并现金流量表 单位：元 项目项目 2019年度年度 2018年度年度 2017年度年度 一、经营活动产生一、经营活动产生的现金流量的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 374,652,091.41 379,324,023.12 366,158,6

17、64.34 收到的税费返还 7,855,951.04 10,792,231.33 5,160,751.76 收到其他与经营活动有关的现金 15,082,598.30 14,056,118.64 21,650,063.95 经营活动现金流入经营活动现金流入小计小计 397,590,640.75 404,172,373.09 392,969,480.05 购买商品、接受劳务支付的现金 105,009,502.54 197,097,748.76 154,993,957.14 支付给职工以及为职工支付的现金 132,814,995.08 124,674,100.98 74,596,898.18 支付的

18、各项税费 31,050,668.90 34,716,378.20 25,903,854.68 支付其他与经营活动有关的现金 53,866,639.20 37,901,310.87 45,810,271.20 经营活动现金流出经营活动现金流出小计小计 322,741,805.72 394,389,538.81 301,304,981.20 经营活动产生的现经营活动产生的现金流量净额金流量净额 74,848,835.03 9,782,834.28 91,664,498.85 二、投资活动产生二、投资活动产生的现金流量的现金流量 收回投资所收到的现金 345,000,000.00 605,100,0

19、00.00 546,900,000.00 取得投资收益收到的现金 3,580,778.81 3,694,956.87 3,763,108.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,800.00 700.00 19,443.50 投资活动现金流入投资活动现金流入小计小计 348,582,578.81 608,795,656.87 550,682,551.56 6 项目项目 2019年度年度 2018年度年度 2017年度年度 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 114,000.00 6,996.76 2,906,404.98 投资支付的现金 372,826,087

20、.00 509,000,000.00 566,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 7,637,455.47 投资活动现金流出投资活动现金流出小计小计 372,940,087.00 509,006,996.76 576,543,860.45 投资活动产生的现投资活动产生的现金流量净额金流量净额 -24,357,508.19 99,788,660.11 -25,861,308.89 三、筹资活动产生三、筹资活动产生的现金流量的现金流量 - 取得借款收到的现金 2,000,000.00 - 1,100,379.33 筹资活动现金流入筹资活动现金流入小计小计 2,00

21、0,000.00 - 1,100,379.33 偿还债务所支付的现金 1,870,453.33 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,065,491.67 30,074,667.71 30,712,875.40 筹资活动现金流出筹资活动现金流出小计小计 30,065,491.67 31,945,121.04 60,712,875.40 筹资活动产生的现筹资活动产生的现金流量净额金流量净额 -28,065,491.67 -31,945,121.04 -59,612,496.07 四、汇率变动对现四、汇率变动对现金及现金等价物的金及现金等价物的影响影响 398,22

22、7.17 878,599.54 -1,258,391.89 五、现金及现金等五、现金及现金等价物净增加额（减价物净增加额（减少以少以“-”号填列）号填列） 22,824,062.34 78,504,972.89 4,932,302.00 加：年初现金及现金等价物余额 110,924,561.87 32,419,588.98 27,487,286.98 六、期末现金及现六、期末现金及现金等价物余额金等价物余额 133,748,624.21 110,924,561.87 32,419,588.98 5、主要财务指标 财务指标财务指标 2019年年 12月月 31日日 2018年年 12月月 31日

23、日 2017年年 12月月 31日日 流动比率（倍） 3.54 3.76 2.66 速动比率（倍） 3.41 3.54 2.57 资产负债率（母公司） 20.74% 16.70% 17.82% 资产负债率（合并） 23.51% 21.24% 29.59% 归属于母公司所有者每股净资产（元） 7.37 6.45 5.78 7 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.73% 1.08% 1.47% 财务指标财务指标 2019年度年度 2018年度年度 2017年度年度 应收账款周转率（次） 2.05 2.22 2.98 存货周转率（次） 8.32 10.03 12.65 息 税 折 旧 摊

24、销 前 利 润（万元） 10,000.84 8,302.63 8,343.97 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.25 0.16 1.53 每股净现金流量（元） 0.38 1.31 0.08 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,141.75 6,581.68 5,915.72 注：上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率（母公司）=母公司负债总额/母公司资产总额 4、资产负债率（合并）=合并负债总额/合并资产总额 5、每股净资产=期末归属于母公司所有者净资产总额/期末股本总额 6、无形资

25、产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产 7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 8、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 9、息税折旧摊销前利润=利润总额利息费用折旧摊销 10、每股经营现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 二、申请上市股票的发行情况二、申请上市股票的发行情况 直真科技首次公开发行前总股本为6,000万股，本次首次公开发行2,000万股社会公众股，发行后总股本为8,000万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。 （一）本次公开发行股票的发

26、行情况（一）本次公开发行股票的发行情况 本次公开发行2,000万人民币普通股股票的发行情况如下： 1、股票种类 本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股） ，每股面值1.00元。 2、发行数量 本次公开发行股票2,000万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。 3、发行方式 8 本次发行采用网上按市值申购向公众投资者定价发行的方式。 4、发行价格及发行市盈率 本次发行价格为 23.40元/股，对应的市盈率为： （1）22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2019 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算） 。

27、（2）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2019年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算） 。 5、承销方式 主承销商余额包销。 6、股票锁定期 本次发行的股票无流通限制及锁定期安排。 7、募集资金总额和净额 本次公开发行募集资金总额为46,800.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为40,816.54万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年9月18日出具了验资报告（信会师报字2020第ZB11660号）。 8、上市地点：深圳证券交易所 （二）发行前股东所

28、持股份的流通限制及自愿锁定的承诺（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、控股股东、实际控制人所持股份的流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺 公司控股股东、实际控制人王飞雪承诺如下： “ （1）自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 9 （2）若本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同） 。 （3）在发行人上市后 6

29、个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6个月。 （4）在本人配偶金建林担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 （5）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人

30、仍将遵守上述承诺。 （6）本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的规定。 ” 公司控股股东、实际控制人袁隽、金建林承诺如下： “ （1）自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）若本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，

31、发行价应相应调整，以下同） 。 （3）在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6个月。 10 （4）在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 （5）若因发行人进

32、行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （6）本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的规定。 ” 2、其他股东所持股份的流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺 公司股东王德杰、彭琳明承诺如下： “ （1）自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）若本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的

33、减持价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同） 。 （3）在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6个月。 （4）在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂

34、牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 11 （5）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （6）本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的规定。 ” 公司股东廖真、刘伟、刘澎、胡旦承诺如下： “ （1）自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）若因发行人进行

35、权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （3）本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的规定。 ” 公司股东中移创新、联通创新承诺如下： “ （1）自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （3）本企业在减持时将采

36、取法律法规允许的方式，并严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的规定。 ” 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 发行人符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件： （一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行； 12 （二）发行后发行人股本总额为8,000.00万股，每股面值1元，不少于人民币5,000万元； （三）发行人首次公开发行股票2,000.00万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%； （四）

37、发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （五）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 五、

38、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； 2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； 3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机

39、构发表的意13 见不存在实质性差异； 6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 9、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，

40、接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项事项 安排安排 （一）持续督导事项 在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并实施。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督

41、导发行人的关联交易按照公司章程关联交易决策制度等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见； 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告； 督导发行人严格按照公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规及规范性文件的要求履行信息披露义务； 督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，及时通知本保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送中国证监会、证券交易所的其他文件送

42、本保荐机构查14 阅； 关注新闻媒体涉及发行人的报道 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机

43、构应做出解释或出具依据 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构 中德证券有限责任公司 保荐代表人 韩正奎、刘萍 联系地址 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 邮编 100025 电话 010-5902 6666 传真 010-5902 6670 八、保荐机构认为应当说明的其他事项八、保荐机构认为应当说明的其他事项 保荐机构无应当说明的其他事项。 九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论 中德证券认为直真科技申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，直真科技股票具备在深圳证券交易所中小企业板上市的条件。中德证券同意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 15 （本页无正文，为中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司股票上市保荐书之签章页） 保荐代表人签字： 韩正奎 刘 萍 法定代表人签字： 侯 巍 中德证券有限责任公司 年 月 日