索通发展:索通发展股份有限公司2021年度非公开发行股票预案(修订稿).PDF
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1、 证券代码:603612 证券简称:索通发展 索通发展股份有限公司 Sunstone Development Co., Ltd. 临邑县恒源经济开发区临邑县恒源经济开发区新新104国道北侧国道北侧 20202 21 1年度非公开发行股票预案年度非公开发行股票预案 (修订稿修订稿) 二零二一年三月 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案(修订稿) 2-3-1 公司声明公司声明 1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责
2、;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案(修订稿) 2-3-2 特别提示特别提示 1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议、2021 年第一次临时股东大会
3、和第四届董事会第十四次会议审议通过。 根据有关法律法规的规定,本次发行方案尚需取得中国证监会核准。 2、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人郎光辉先生。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。发行对象已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。 3、本次非公开发行构成关联交易。公司在审议相关议案时,关联董事已回避表决,由非关联董事表决通过,独立董事对本次关联交易发表了独立意见;相关议案提交公司股东大会表决时,关联股东已回避表决,由非关联股东表决通过。 4、本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十二次决议公告日。本次发行价格为 10.97 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
4、交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 80%。若在该 20 个交易日内发生因除权、 除息事项引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 5、本次非公开发行数量不低于 13,673,656 股(含本数)且不超过 27,347,310 股(含本数),募集资金总额不低于 15,000 万元(含本数)且不超
5、过 30,000 万元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。 6、本次非公开发行完成后,发行对象郎光辉先生所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。 7、本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案(修订稿) 2-3-3 由本次发行完成后的新老股东共享。 8、根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第3号-上
6、市公司现金分红的要求,公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。 9、本次非公开发行完成后不会导致公司控制权发生变化,也不会导致公司股权分布不符合上市条件。 10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的
7、,公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。 11、 董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 六、 本次发行的相关风险”有关内容,注意投资风险。索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案(修订稿) 2-3-4 目目 录录 公司声明 . 1 特别提示 . 2 目录 . 4 释义 . 7 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、本次非公开发行的背景 . 9 三、发行对象及其与公司的关系 . 10 四、本次非公开发行股票方案概要 . 10 五、本次发行是否构成关联交易 . 12 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 12 七、本次发行方
8、案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 12 第二节 发行对象基本情况 . 14 一、发行对象基本情况 . 14 二、附条件生效的股份认购协议概要 . 16 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 20 一、本次非公开发行募集资金使用计划 . 20 二、本次募集资金的必要性和可行性 . 20 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案(修订稿) 2-3-5 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 21 四、募集资金投资项目可行性结论 . 22 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 23 一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管
9、人员结构、业务结构的变动情况 . 23 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 . 24 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 24 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 24 五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 25 六、本次发行的相关风险 . 25 第五节 公司利润分配政策及执行情况 . 33 一、公司利润分配政策 . 33 二、公司近三年利润分配情况及
10、未分配利润使用情况 . 36 三、公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划 . 36 第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明 . 40 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 40 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 . 42 三、本次发行募集资金的必要性、合理性 . 42 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案(修订稿) 2-3-6 四、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 42 五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 . 43 六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够
11、得到切实履行的承诺 . 43 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案(修订稿) 2-3-7 释释 义义 在本预案中,除非另有说明,以下简称具有如下特定含义: 简简 称称 含含 义义 发行人、发行人、公司、公司、索索通通发展发展 指 索通发展股份有限公司 控股股东控股股东/实际控制人实际控制人 指 郎光辉 本次发行、本次非本次发行、本次非公开发行公开发行 指 索通发展股份有限公司非公开发行不低于13,673,656股(含本数)且不超过 27,347,310 股(含本数)普通股 本预案本预案 指 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 定价基准日定价基准日 指 索通
12、发展第四届董事会第十二次会议决议公告日 募集资金募集资金 指 指本次发行所募集的资金 证监会证监会 指 中国证券监督管理委员会 上上交所交所 指 上海证券交易所 董事会董事会 指 索通发展股份有限公司董事会 股股东东大会大会 指 索通发展股份有限公司股东大会 元元、万元、亿元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 股票或股票或 A 股股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00元的普通股 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程公司章程 指 索通发展股份有限公司章程 报
13、告期报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月 注:本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案(修订稿) 2-3-8 第一节第一节 本次非公本次非公开开发行发行 A 股股股票方案股票方案概概要要 一、公司基本情况一、公司基本情况 发行人名称:索通发展股份有限公司 英文名称:Sunstone Development Co., Ltd. 住所:临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧 邮编:251500 股票上市地:上海证券交易所 股票简称:索通发展 股票代码:603612 上
14、市时间:2017 年 7 月 18 日 注册资本:43,358.0099 万人民币 法定代表人:郎光辉 成立日期:2003 年 8 月 27 日 变更为股份公司日期:2010 年 12 月 27 日 经营范围:电力业务(发电类)(电力业务许可证有效期至 2033 年 5 月 5 日)(有效期限以许可证为准)。预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工(不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品)、文化体育用品、金属材料(不含贵金属)、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售,计算机应用软件开发,货物及技术进出口经营(国家法律法规禁止及限制经营的除外),预焙阳极生产和技术服务(上述项目中涉
15、及行政审批的,待审批后,方可经营)。限分公司经营项目:预焙阳极生产、销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 电话/传真:0534-2148011,010-86496279 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案(修订稿) 2-3-9 网址:http:/www.sun- 公司以预焙阳极的研发、生产与销售为主营业务,主要产品为预焙阳极。自 2003年设立以来,公司主营业务未发生变化。公司及控股子公司和参股子公司未从事房地产业务。 二、本次非公开二、本次非公开发行的背景发行的背景 (一)(一)“北铝南移北铝南移”给预焙阳极给预焙阳极行业行业带来带来了了行业整
16、合行业整合的的战略战略机遇期机遇期 近年来,在环保趋严以及电力成本差距不断拉大的情况下,中国越来越多的电解铝企业开始主动将产能转移到资源丰富的地区。目前中国电解铝产能正在向云南、四川、广西等西南地区逐步转移,主要是由于西南地区等地水电资源丰富,电价优势凸显,同时距离终端消费市场近,吸引北方地区部分电解铝产能转移。“北铝南移”趋势已经形成。西南地区新增产能增加,必然增加对预焙阳极的需求,也就给预焙阳极行业带来了行业整合的战略机遇期。公司作为预焙阳极行业唯一上市公司,通过与下游优质客户合资建厂模式,锁定下游销售市场,业务规模不断扩大,在“北铝南移”的发展趋势下,公司将迎来新的发展机遇,未来随着规模
17、的扩张,资金需求将进一步增大。 (二)(二)受受宏观宏观经济经济发展发展周期周期及及新新冠冠疫情疫情影响,影响,行行业业的的中短期中短期发展发展不确定不确定性性增大增大 近年来,我国宏观经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,国家实施供给侧结构性改革,预焙阳极行业发展逐步由快速规模扩张向结构优化方向转变。随着国家环保政策的趋严,有效改善了市场供需状况,对预焙阳极行业有序、健康发展起到了积极作用,也同时对企业持续发展提出了更高的要求。此外,2020 年初席卷全球的新冠疫情,对全球的宏观经济、商业格局以及消费习惯均产生了深刻的影响,铝行业作为重要的基础产业,与交通、建筑、电子电力等行业密切相关,上
18、述行业的波动将导致铝产业链自身发展的不确定性升高。公司拟通过本次非公开发行股份募集资金,进一步优化资本结构,增强公司在目前较为复杂的宏观和行业发展环境中的抗风险能力。 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案(修订稿) 2-3-10 三、发行三、发行对象及其对象及其与公司的关系与公司的关系 (一)发行对象(一)发行对象 本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生。 (二二)发行对象与公司的关系)发行对象与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生,郎光辉先生与公司构成关联关系。 四、本次非公开发行股票方案概要四、本次非公开发行股票方案概要 (一)发行股票的种类
19、和面值(一)发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股 (A股) , 每股面值为人民币1.00元。 (二二)发发行方式行方式 本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件后,在有效期内选择适当时机发行。 (三)(三)发行对象及认购方式发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生,郎光辉先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。 (四)发行价(四)发行价格和定价原则格和定价原则 本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为10.97元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日
20、前20个交易日公司A股股票交易均价13.70元/股的80%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额 定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案(修订稿) 2-3-11 若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 (五)(五)发行数量发行数量 本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非
21、公开发行股票的发行价格,计算公式为:本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不低于 15,000 万元(含本数)且不超过 30,000 万元(含本数),发行价格为 10.97 元/股,因此,本次非公开发行股票数量不低于 13,673,656 股(含本数)且不超过 27,347,310 股(含本数),最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。公司发行前总股本为 433,580,099 股,本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%,符合中国证监会发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求的相关规定。 若公司股票在董事会决议
22、公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。 (六)限售期(六)限售期 本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。 (七)(七)募集资金总额及用途募集资金总额及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不低于 15,000 万元(含本数) 且不超过 30,000万元(含本数),扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金。 (八)本次发行前(八)本次发行前的滚存的滚存未分配未分配利利润润
23、安排安排 本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案(修订稿) 2-3-12 (九)(九)上市地上市地点点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 (十)本(十)本次发行股次发行股票决议的有效期票决议的有效期限限 本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。 五五、本次发行是否构成关联交易、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生,郎光辉先生与公司构成关联关系,本次非公开发行构成关联交易。 六、六、本次发
24、行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日,公司总股本为 433,580,099 股,其中,郎光辉先生直接持有公司 23.54%的股份,其一致行动人王萍女士直接持有公司 12.93%的股份。根据郎光辉先生与王萍女士签订的一致行动及表决权委托协议等相关文件,王萍女士将其持有的公司股份表决权委托给郎光辉先生行使。因此,郎光辉先生实际控制公司36.47%的股份的表决权,为公司的实际控制人。 按照本次非公开发行股票数量下限13,673,656股测算, 不考虑其他股份变动情形,本次发行完成后, 郎光辉先生直接持有公司 25.88%的股份, 其一致行动人王萍女士直接持
25、有公司 12.53%的股份,郎光辉先生实际控制公司 38.41%的股份,仍为公司实际控制人;按照本次非公开发行股票数量上限 27,347,310 股测算,不考虑其他股份变动情形,本次发行完成后,郎光辉先生直接持有公司 28.08%的股份,其一致行动人王萍女士直接持有公司 12.16%的股份,郎光辉先生实际控制公司 40.24%的股份,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行七、本次发行方案已取得有方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序报批准程序 2021年1月15日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了索通发展202
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