太平鸟：公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、 股票代码：603877 股票简称：太平鸟 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 （浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号） 公开发行 可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二二一年七月 1 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或

2、者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 2 重大事项提示 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告。根据该评级报告，太平鸟主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，联合信用评级有限公司证券评级业务及对应的权利和义务的承继公司联合资信评估股份有限公司将至

3、少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加偿债风险。 三、公司的股利分配情况及分配政策 （一）公司近三年利润分配情况（一）公司近三年利润分配情况 单位：万元 分红年度分红年度 现金分红金额现金分红金额 （含税）（含税） 分红年度合并报表中归属于分红年度合并报表中归属于母公

4、司所有者的净利润母公司所有者的净利润 现金分红金额占合并报表现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的中归属于母公司所有者的净利润的比率净利润的比率 2018 年 50,972.34 57,153.93 89.18% 2019 年 39,353.21 55,154.70 71.35% 2020 年 37,696.16 71,280.71 52.88% 最近三年实现的年均可分配利润 61,196.45 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 209.20% 注：公司分别于 2018 年 10 月 22 日和 2018 年 11 月 7 日召开第二届董事会第二十一次会议和 20

5、18 年第三次临时股东大会，审议通过了关于回购公司股份的议案，本次回购支付的资金总金额为人民币 9,998.21 万元，公司实际于 2018 年度支付 3,629.14 万元，2019 年 3 度支付 6,369.07 万元。根据上海证券交易所上市公司回购股份实施细则的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （二）公司利润分配政策（二）公司利润分配政策 公司现行有效的公司章程对利润分配政策规定如下： “1、利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分配方案应从

6、公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （3）优先采用现金分红的原则； （4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 2、利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持

7、适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分红的条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； （3）公司累计可供分配利润为正值。 公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为基础。 4 4、现金分红的比例及时间：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司按照如下政策进行现金分红：即单

8、一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，用以偿还其占用的资金或履行的相关承诺。 5、股票股利分配的条件： （1）公司经营情况良好； （2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利

9、益； （3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； （4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

10、20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 5 理。 重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。 7、决策程序与机制： 公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配需履行

11、的程序和要求：公司董事会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 8、利润分配政策的调整机制： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利

12、润分配政策的提案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的提案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。” 6 四、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）宏观经济波动风险（一）宏观经济波动风险 与食品等其它日常消费品相比，休闲服装类商品有弹性较大，对宏观经济较敏感的特点。公司服饰产

13、品以国内市场作为销售重心，中国经济发展的重大变化，如整体经济增长疲软或停滞，突发重大公共卫生事件等，将可能导致消费者可支配收入下降，进而造成服装类产品的市场总需求下滑，服装消费频率与消费金额下降，从而影响公司财务状况和经营业绩。 （二）品牌运营风险（二）品牌运营风险 公司所处的国内中档休闲服饰行业消费者需求变化较快，同时国际和国内品牌众多，市场集中度不高，竞争较为激烈。在日益激烈的市场竞争中，如公司品牌运营管理不当，将可能面临各品牌的商品品质和时尚度、分销渠道、品牌感知价值等方面不能持续符合消费者需求的风险。 （三）未能准确把握市场流行趋势变化的风险（三）未能准确把握市场流行趋势变化的风险 随

14、着近年来新兴社交网络不断涌现、支付方式演变和智能设备的持续升级，公司目标消费群体的情感与个性表达、对时尚的关注点可能会发生变化。同时，随时间的推移，公司目标群体的年龄段也在不断变化。如果公司主要目标消费群体对服装类产品的消费偏好因上述原因有重大变化，同时公司不能适时对其品牌塑造、产品风格与宣传推广等进行有效调整，以致公司各方面与目标群体需求有较大差异，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。 （四）加盟模式风险（四）加盟模式风险 公司采取“直营与加盟互补”的销售模式，加盟商是公司向消费者传递品牌价值并进行销售的重要部分。由于加盟店在经营决策、商品管理、人力资源管理、财务管理等方面独立运营，若加盟商

15、在执行公司政策或管理能力方面出现问题，将直接影响公司的品牌形象和经营业绩，公司存在加盟店在各自的关键经营流程上执行不到位的风险。 （五）存货余额较大的风险（五）存货余额较大的风险 7 2018年末、2019年末和2020年末，公司存货账面价值分别为183,620.74万元、185,469.50万元和225,658.22万元，占各期资产总额比例分别为27.66%、26.44%和26.42%，存货规模较大。若在以后经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧等原因导致存货跌价严重或存货变现困难，公司将面临较大的存货减值压力和跌价风险。 8 目 录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一

16、、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级. 2 二、公司本次发行可转换公司债券未提供担保. 2 三、公司的股利分配情况及分配政策. 2 四、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险. 6 第一节第一节 释释 义义 . 11 一、一般术语. 11 二、专业术语. 12 第二节第二节 本本次发行概况次发行概况 . 14 一、发行人基本情况. 14 二、本次发行要点. 14 三、本次发行的有关机构. 27 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系. 28 第三节第三节 风险因素风险因素 . 29 一、市场风险. 29 二、经营风险. 29 三、财务风险. 30 四、关

17、于可转换公司债券产品的风险. 31 五、募集资金投资项目的风险. 32 六、评级风险. 33 七、业绩下滑风险. 33 八、不可抗力风险. 33 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 34 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况. 34 二、发行人组织结构和权益投资情况. 34 三、发行人控股股东和实际控制人情况. 38 四、发行人主营业务、主要产品（或服务）的用途. 41 五、发行人所处行业的基本情况. 42 六、发行人在行业中的竞争地位. 56 七、发行人主营业务的具体情况. 58 八、发行人的主要固定资产和无形资产. 68 9 九、特许经营权. 121 十、境外经营情况. 12

18、1 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况. 122 十二、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况. 122 十三、发行人利润分配政策. 126 十四、发行人最近三年发行的债券和债券偿还情况. 129 十五、董事、监事和高级管理人员. 129 十六、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况. 138 第五节第五节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 139 一、同业竞争. 139 二、关联方及关联交易. 141 三、减少和规范关联交易的措施. 147 四、独立董事对关联交易发表的意见. 147 第六节第六节 财务财务会计信息会计信

19、息 . 148 一、最近三年财务报表审计情况. 148 二、最近三年财务报表. 148 三、合并财务报表范围及其变化情况. 174 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表. 176 第七节第七节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 179 一、财务状况分析. 179 二、盈利能力分析. 216 三、现金流量分析. 228 四、资本性支出. 229 五、报告期会计政策和会计估计变更情况. 229 六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项、行政处罚和重大期后事项情况. 234 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 238 八、最近一期季度报告的相关信息. 239 第八节第八节 本次募集

20、资金运用本次募集资金运用 . 241 一、本次募集资金运用概况. 241 二、科技数字化转型项目的基本情况. 242 三、补充流动资金的基本情况. 255 四、公司在当前可支配资金余额规模下募集资金的必要性和合理性. 256 五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响. 260 第九节第九节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 261 10 一、最近五年内募集资金运用的基本情况. 261 二、前次募集资金实际使用及效益实现情况. 261 三、前次募集资金运用专项报告结论. 271 第十节第十节 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明 . 273 第十一节第十一节 备查文件备查文

21、件 . 283 11 第一节 释 义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 发行人、本公司、公司、太平鸟 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 太平鸟集团 指 太平鸟集团有限公司，公司控股股东 鹏源环球 指 鹏源环球控股有限公司，太平鸟集团的控股股东 风尚男装 指 宁波太平鸟风尚男装有限公司，公司全资子公司 宁波乐町 指 宁波乐町时尚服饰有限公司，公司全资子公司 太平鸟研究院 指 宁波太平鸟时尚服饰创意研究院有限公司，公司全资子公司 杭州太平鸟 指 杭州太平鸟时装有限公司，公司全资子公司 合肥太平鸟 指 合肥太平鸟服饰营销有限公司，公司全资子公司 西安乐町 指 西安

22、乐町服饰营销有限公司，公司全资子公司 沈阳太平鸟 指 沈阳太平鸟服饰销售有限公司，公司全资子公司 上海太平鸟 指 上海太平鸟服饰营销有限公司，公司全资子公司 北京太平鸟 指 北京太平鸟服饰有限公司，公司全资子公司 长春太平鸟 指 长春太平鸟服饰营销有限公司，公司全资子公司 济南太平鸟 指 济南太平鸟服饰营销有限公司，公司全资子公司 南昌太平鸟 指 南昌太平鸟服饰营销有限公司，公司全资子公司 南京太平鸟 指 南京太平鸟服饰有限公司，公司全资子公司 成都太平鸟 指 成都太平鸟服饰有限公司，公司全资子公司 长沙太平鸟 指 长沙太平鸟服饰有限公司，公司全资子公司 郑州太平鸟 指 郑州太平鸟服饰有限公司

23、，公司全资子公司 太平鸟物流 指 慈溪太平鸟物流有限公司，公司全资子公司 宜昌太平鸟制造 指 宜昌太平鸟服装制造有限公司，公司全资子公司 宁波太平鸟制造 指 宁波太平鸟服装制造有限公司，公司全资子公司 池州太平鸟制造 指 池州太平鸟服装制造有限公司，公司全资子公司 玛蒂丽尔 指 宁波玛蒂丽尔时尚服饰有限公司，公司全资子公司 太平鸟网络科技 指 宁波太平鸟网络科技有限公司，公司全资子公司 武汉太平鸟 指 武汉太平鸟服饰营销有限公司，公司全资子公司 太平鸟电子商务 指 宁波太平鸟电子商务有限公司，公司全资子公司 宁波营销 指 宁波太平鸟服饰营销有限公司，公司全资子公司 12 男装营销 指 宁波太平

24、鸟男装营销有限公司，公司全资子公司 法国太平鸟 指 Peacebird (France) Holding，公司全资子公司 乐町营销 指 宁波乐町服饰营销有限公司，公司全资子公司 云鸟科技 指 宁波云鸟软件科技有限公司，公司全资子公司 悦尚童装 指 宁波太平鸟悦尚童装有限公司，公司全资子公司 广州太平鸟 指 广州太平鸟服饰营销有限公司，公司全资子公司 太平鸟巢 指 宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司，公司控股子公司 魔法网络 指 宁波太平鸟魔法网络科技有限公司，公司全资子公司 贝甜时尚 指 宁波贝甜时尚服饰有限公司，公司全资子公司 町尚科技 指 宁波町尚科技有限公司，公司全资子公司 中信证券、保荐

25、人、保荐机构 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、锦天城、锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 联合评级 指 联合信用评级有限公司或联合资信评估股份有限公司。2020年10月21日，联合资信评估股份有限公司完成资信评级机构从事证券评级服务业务备案，全资子公司联合信用评级有限公司现有的证券评级业务及对应的权利和义务全部由联合资信评估股份有限公司承继，本次可转债的后续评级及跟踪工作将由联合资信评估股份有限公司承继。 本次发行 指 太平鸟本次发行不超过80,000万元人民币可转换为公司A股股票的可转换公司债券的行为 可转债 指 可转

26、换公司债券 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程 最近三年、报告期 指 2018年度、2019年度及2020年度 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 欧睿 Euromonitor 指 欧睿信息咨询（上海）有限公司，是Euromonitor（中文名：欧睿信息咨询有限公司）在上海的子公司。Euromonitor是一家全球性的市场研究公司，总部位于英国伦敦 快时尚 指 是一种服饰行业的商业模式，其特点

27、是上新品速度快、平价和紧跟时尚潮流，ZARA为该模式的代表品牌 SPA模式 指 Speciality retailer of Private label Apparel的缩写，自有服装品 13 牌专业零售商经营模式，是由美国GAP公司在其公司年度报告中，为定义其新的业务体制而提出的，是一种从商品企划、开发、制造、采购到零售的垂直整合型经营模式 电商、电子商务 指 主要在互联网上以电子交易方式进行交易和相关服务活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化 直营模式 指 由公司直接投资、管理零售的经营模式。直营模式包括线下的自营、联销及线上的电商销售 联销模式 指 公司与百货商场等签订联销合同，由商

28、场提供场地和收款服务，公司提供商品和销售管理，商场按约定扣取一定比例的销售额作为其分成，其余归属于公司。联销模式为一种常见的直营模式 加盟模式 指 公司通过与具有一定资质的企业或个人签订加盟合同，授予其在一定时间和地域范围内通过开设加盟店销售公司商品的权利。加盟销售模式为行业内广泛采用的销售模式 联营模式 指 公司与联营商签订联营合同，由公司统一提供商品并拥有商品的所有权，联营商负责门店、人员和商品的销售，双方在实际商品销售基础上，按照约定的分成比例结算货款。联营模式为一种常见的代理模式 大数据 指 需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产

29、 本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 14 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 英文名称 Ningbo Peacebird Fashion Co., Ltd 成立日期 2001年9月10日 注册资本 476,727,790元 注册地址 浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号 办公地址 浙江省宁波市鄞州区光华路与新晖南路交叉口太平鸟时尚中心 法定代表人 张江平 股票上市地 上海证券交易所 上市时间 2017年1月9日 股票简称 太平鸟 股票代码 603877 经营范围 一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发

30、；服装制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛(绒)及制品制造；服饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 公司是一家以零售为导向的多品牌时尚服饰公司。公司实施“梯度品牌”发展战略，现拥有PEACEBIRD太平鸟女装、PEACEBIRD太平鸟男装、LEDIN乐町女装、Mini Peace童装、MAT

31、ERIAL GIRL“物质女孩”女装、Petit Avril贝甜童装、COPPOLELLA运动潮流服饰、PEACEBIRD LIVIN太平鸟巢家居等多个品牌，各品牌针对差异化的细分市场，在目标消费群、品牌定位及产品设计等方面相互补充，满足日益细分的消费群体的多元需求。报告期内，公司主要采取“直营与加盟互补”的销售模式，实现了电商与线下销售的同步快速发展。 二、本次发行要点 （一）核准情况（一）核准情况 本次发行相关议案已经公司2020年9月9日召开的第三届董事会第十六次会 15 议和公司2020年9月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。 2021年3月3日，中国证监会出具关于核准

32、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复，核准公司本次可转换公司债券发行，批复自核准发行之日起12个月内有效。 （二）本次可转换公司债券发行方案（二）本次可转换公司债券发行方案 1、发行证券的种类、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币80,000万元，发行数量为80万手（800万张）。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转

33、债的期限为自发行之日起六年，即2021年7月15日至2027年7月14日。 5、票面利率、票面利率 第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。 6、还本付息的期限和方式、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： 16 I=B i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年

34、”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2021年7月15日（T日）。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转

35、债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年7月21日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。即2022年1月21日至2027年7月14日止。 8、转股价格的确定及其调整方式、转股价格的确定及其调整方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为50.32元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日

36、公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 17 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保

37、留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格

38、调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 18 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、转股股数确定方式以及转股时不足一股金

39、额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。 10、转股价格向下修正条款、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在

40、任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指

41、定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 19 11、赎回条款、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转

42、股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款、回售

43、条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股 20 利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发

44、行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司

45、公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象、发行方式及发行

46、对象 21 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年7月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年7月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股

47、东配售的安排、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的太平转债数量为其在股权登记日（2021年7月14日，T-1日）收市后登记在册的持有太平鸟的股份数量按每股配售1.697元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001697手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。 16、本次募集资金用途、本次募集资金用途 本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名

48、称 项目投资总额项目投资总额 拟投入募集资金金额拟投入募集资金金额 1 科技数字化转型项目 71,480 65,000 2 补充流动资金 15,000 15,000 合计合计 86,480 80,000 以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项 22 目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 在本次公开发行可转债的募集资金到位之

49、前，公司将根据项目需要以自筹资金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 17、募集资金专项存储账户、募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 18、担保事项、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、本次发行方案的有效期、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券持有人及债券持有人会议相关事项（三）债券持有人及债券持有人会议相关事项 1、可转债持有人的权

50、利、可转债持有人的权利 （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 23 （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数