维业股份：深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）.PDF

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1、A股上市地：深圳证券交易所证券代码：300621证券简称：维业股份深圳市维业装饰集团股份有限公司深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书重大资产购买暨关联交易报告书 （草案草案） （三三次修订稿）次修订稿）序号序号交易对方交易对方1珠海华发实业股份有限公司2珠海华薇投资有限公司独立财务顾问独立财务顾问二二二一年二二一年二月月2声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、公司声明一、公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。如本次交易所提供或披露的

2、信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

3、发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。本次交易完成后，上市公司经营与收益的变

4、化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。3二、交易对方声明二、交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前

5、，将暂停转让其在维业股份拥有权益的股份。4目录声明声明.2目录目录.4释义释义.5重大事项提示重大事项提示.7重大风险提示重大风险提示.23第一节、本次交易概况第一节、本次交易概况.29第二节、上市公司基本情况第二节、上市公司基本情况.33第三节、交易对方基本情况第三节、交易对方基本情况.43第四节、标的资产基本情况第四节、标的资产基本情况.70第五节、标的资产评估情况第五节、标的资产评估情况.149第六节、本次交易合同主要内容第六节、本次交易合同主要内容.149第七节、本次交易的合规性分析第七节、本次交易的合规性分析.220第八节、管理层讨论与分析第八节、管理层讨论与分析.224第九节、财务

6、会计信息第九节、财务会计信息.305第十节、同业竞争与关联交易第十节、同业竞争与关联交易.316第十一节、风险因素分析第十一节、风险因素分析.363第十二节、其他重要事项第十二节、其他重要事项.370第十三节、独立董事及中介机构关于本次交易的意见第十三节、独立董事及中介机构关于本次交易的意见.388第十四节、中介机构及经办人员第十四节、中介机构及经办人员.392第十五节、备查文件及地点第十五节、备查文件及地点.394第十六节、声明与承诺第十六节、声明与承诺.395独立财务顾问声明独立财务顾问声明.398法律顾问声明法律顾问声明.399会计师事务所声明会计师事务所声明.400资产评估机构声明资产

7、评估机构声明.4015释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：本报告书、交易报告书、重组报告书指深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司、 维业股份、公司指深圳市维业装饰集团股份有限公司维业有限指深圳市维业装饰设计工程有限公司，系维业股份股改前的法人主体轻工业公司指深圳市轻工业供销公司维业控股指深圳市维业控股有限公司圳联实业指深圳市维业控股有限公司曾用名长田实业指深圳市长田实业有限公司华发股份指珠海华发实业股份有限公司千业集团指千业集团有限公司华发集团指珠海华发集团有限公司华发景龙指珠海华发景龙建设有限公司建泰建设指建泰建设有限公司华

8、实控股指珠海华发实体产业投资控股有限公司华薇投资指珠海华薇投资有限公司实泰建设指珠海实泰建设工程有限公司华发综合指珠海华发综合发展有限公司华发华宜投资指珠海华发华宜投资控股有限公司景龙家居指珠海华发景龙家居有限公司华发装饰指珠海华发装饰工程有限公司景晟装饰指广东景晟装饰工程有限公司鑫晟建设指珠海市鑫晟建设工程有限公司珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会本次交易、 本次重组、本次重大资产重组指上市公司拟以支付现金方式购买华发股份持有的华发景龙 50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设 40%股权。交易标的、 标的资产、拟购买资产指华发景龙 50%股权、建泰建设 40%股权标的公司指华

9、发景龙、建泰建设交易对方指华发股份及华薇投资中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司6大华会计师事务所、审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）恒益律所指广东恒益律师事务所中和谊、评估机构指北京中和谊资产评估有限公司深交所指深圳证券交易所证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部最近两年及一期、报告期指2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月支付现金购买资产协议指维业股份与华发股份签署的支付现金购买资产协议及维业股份与华薇投资签署的支付现金购买资产协议过渡期指指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间承诺净

10、利润数指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）若干问题的规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定信息披露管理办法指上市公司信息披露管理办法准则第 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（2018 年修订）128 号文指关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）公司章程指深圳市维业装饰集团股份有限公司章程元、万元、亿元指无特别说明指人民币元

11、、万元、亿元除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。7重大事项提示一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述本次交易维业股份拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙 50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设 40%股权。交易金额合计为 30,850.00 万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致维业股份控制权的变化。二、标的资产评估和作价情况二、标的资产评估和作价情况本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次

12、交易评估结论。根据中和谊出具的评估报告，标的资产评估结果如下：单位：万元标的公司标的公司净资产账面价值净资产账面价值评估值评估值增减值增减值增减率增减率ABC=B-AD=C/A华发景龙 100%股权24,177.6743,700.0019,522.3380.75%建泰建设 100%股权1,823.1122,500.0020,676.891,134.16%经交易各方友好协商，根据以上述评估值，本次交易华发景龙 50%价格为21,850.00 万元， 建泰建设 40%股权交易价格为标的资产的交易价格为 9,000.00 万元，总体交易对价为 30,850.00 万元。在评估基准日之后本报告书出具之

13、前，建泰建设股东已新增出资 5,610 万元，据此计算，建泰建设 100%股权价格的增值率为278.17%。三、本次交易构成关联交易三、本次交易构成关联交易（一）关于本次交易构成关联交易的分析本次重组交易对方华发股份及华薇投资均为华发集团的下属公司，实际控制人均为珠海市国资委。维业股份的间接控股股东为华发集团，实际控制人为珠海市国资委，上市公司与交易对方为同受华发集团控制的企业，因此本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也应回避表决。8（二）关联方回避表决的安排在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议

14、时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市根据华发景龙及建泰建设的财务数据以及交易作价情况，与上市公司 2019年度相关财务数据比较如下：单位：万元项目项目资产总额资产总额资产净额资产净额营业收入营业收入上市公司（a）271,956.7695,313.17248,645.42华发景龙（b）144,181.8324,177.67159,773.66华发景龙 50%股权交易对价（

15、c）21,850.0021,850.00-华发景龙相关指标与交易金额孰高值（d）144,181.8324,177.67159,773.66建泰建设（e）107,676.531,823.1180,774.77建泰建设 40%股权交易对价（f）9,000.009,000.00-建泰建设相关指标与交易金额孰高值（g）107,676.539,000.0080,774.77小计（h=d+g）251,858.3633,177.67240,548.43财务指标占比财务指标占比（h/a）92.61%34.81%96.74%注：上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告期与上市公司控制权发生变更的前一个会计报

16、告期均为 2019 年， 上述上市公司财务数据均选用 2019 年经审计合并财务报表数据；标的公司财务数据营业收入指标选用 2019 年财务数据，资产总额及资产净额数据选用 2020年 9 月 30 日财务数据。根据上述财务数据计算结果，本次交易达到重组管理办法规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。标的资产相关指标不超过截至 2019 年 12 月 31 日及 2019 年度上市公司相关指标的 100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照重组管理办法第十三条规定，本次交易不构成重组上市。9五、本次交易的业绩承诺及利润补偿五、本次交易的业绩承诺及利润补偿（一）业绩承

17、诺为促进本次交易的顺利进行，公司与本次重组交易对方华发股份、华薇投资分别签署了支付现金购买资产协议补充协议，对本次交易的业绩承诺进行了变更，变更后的具体安排如下：本次交易项下交易对方华发股份、华薇投资对维业股份的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续五个会计年度（下称“利润补偿期间”），即 2021年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度。华发股份承诺，华发景龙 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年、2025 年承诺净利润数分别为 5,160.00 万元、 5,270.00 万元、 5,630.00 万元、 5,810.00 万元、5,980.

18、00 万元。华薇投资承诺，建泰建设 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年、2025 年承诺净利润数分别为 2,830.00 万元、 2,900.00 万元、 2,970.00 万元、 3,010.00 万元、2,870.00 万元。原盈利预测补偿期间为本次交易实施完毕后的三个年度，即：2020 年、2021年、2022 年。如本次交易未能在 2020 年内实施完毕，盈利预测补偿期间相应顺延为 2021 年、2022 年、2023 年；以此类推。华发股份原承诺，华发景龙 2020 年、2021 年、2022 年承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

19、利润） 分别为 4,730.00万元、5,160.00 万元、5,270.00 万元。如本次交易未能在 2020 年内实施完毕，2021 年、2022 年、2023 年承诺净利润数分别为 5,160.00 万元、5,270.00 万元、5,630.00 万元。华薇投资原承诺，建泰建设 2020 年、2021 年、2022 年承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别为不低于 1,240.00 万元、2,830.00 万元、2,900.00 万元。如本次交易未能在 2020年内实施完毕，2021 年、2022 年、2023 年承诺净利润数分别为2,830

20、.00 万元、2,900.00 万元、2,970.00 万元。10（二）补偿机制在业绩承诺期内，若标的公司于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未达到交易对方相应年度累计承诺净利润数额，则交易对方应就未达到承诺净利润的部分向维业股份进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：利润补偿期间，交易对方当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数）补偿期限内各年的承诺净利润数总和拟购买资产交易作价累积已补偿金额。如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即交易对方无需向维业股份补偿现金。但交易对方已经补偿的现金不冲回。在利润补偿期间届满时

21、，维业股份将对标的资产股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿现金金额的， 则交易对方同意另行向维业股份作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。资产减值补偿的金额为：资产减值应补偿现金金额=期末减值额补偿期限内已补偿总金额。具体业绩承诺细节及安排参见本报告书“第六节、本次交易合同主要内容”。六、本次交易对上市公司的影响六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次重组前，上市公司主要业务是从事建筑装饰工程业务。通过本次重组，上市公司将引入华发股份旗下优质建筑、装饰工程业务资产，进一步提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。（二）本次

22、交易对上市公司盈利能力的影响本次交易完成后，维业股份将持有华发景龙 50%股权和建泰建设 40%股权，根据维业股份经审计的 2019 年度审计报告 （信会师报字2020第 ZI10073 号）和大华会计师事务所出具的备考审阅报告（大华核字2020008609 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元11资产负债表科目资产负债表科目2020 年年 9 月月 30 日日2019 年年 12 月月 31 日日交易前交易前交易后（备考）交易后（备考） 变动率变动率交易前交易前交易后（备考）交易后（备考） 变动率变动率资产总计275,704.07527,340.83 91.27% 27

23、1,956.76634,355.09 133.26%负债合计175,160.64431,646.62 146.43% 173,240.56544,679.85 214.41%归属于母公司所有者权益合计96,522.3178,490.39 -18.68% 95,313.1775,259.56 -21.04%利润表科目利润表科目2020 年年 1-9 月月2019 年度年度交易前交易前交易后（备考）交易后（备考） 变动率变动率交易前交易前交易后（备考）交易后（备考） 变动率变动率营业收入138,787.76412,962.38 197.55% 248,645.42488,590.21 96.50%

24、归属于母公司所有者的净利润1,778.013,799.70 113.71%8,778.2411,770.50 34.09%根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入及归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。（三）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序（一）本次交易已经获得的授权和批准1、标的公司已召开股东会并作出决议，同意本次交易，其他股东均同意放弃优先

25、购买权；2、本次交易已经交易对方华发股份及华薇投资内部决策通过；3、本次交易已经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。（二）本次交易尚需获得的备案、批准和核准1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投12资风险。八、本次交易相关方所作出的重要承诺八、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺事项承诺事项承诺方承诺方承诺的主要内容承诺的主要内容关于提供的信息真实、准确、完整的承诺上市公司1、本承诺人已向为本次

26、重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重大资产重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头信息等)， 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在本次重大资产重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载

27、、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。关于无违法违规行为的声明与承诺1、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了

28、结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦査、被中国证监会立案调査或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。关于内幕信息的承诺本公司不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

29、不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。关于提供的信息真实、准确、完整的承诺上市公司董事、监事、高级管理人员1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。2、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,13承诺事项承诺事项承诺方承诺方承诺的主要内容承诺的主要内容该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载

30、、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、根据本次重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。关于最近三年诚信及处罚、 诉讼仲裁相关情况的承诺1、本人不存在中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监

31、事、高级管理人员的情形，不存在违反中华人民共和国公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。3、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；且截至本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。4、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内

32、幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。5、本人最近三年内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或其他重大失信行为。关于不减持上市公司股份的承诺1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份(如有)。2、若上市公司自本

33、承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。关于所提供信息真实、 准确和完整的承诺交易对方1、本承诺人已向维业股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等)， 本承诺人保证所提供的文件资料的副14承诺事项承诺事项承诺方承诺方承诺的主要内容承诺的主要内容本或复印件与正本或原

34、件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与维业股份本次重大资产重组期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向维业股份披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给维业股份或者投资者造

35、成损失的，将依法承担赔偿责任。关于所持标的资产权属状况的声明及承诺1、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在其他质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。3、本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三

36、方有权(无论是现在或将来)根据任何选择权或协议(包括但不限于转换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。5、本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。6、本承诺人承诺上述情况截至本次重大资产重组资产交割完成之日止不会发生变更。7、如前述承诺被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的维业股份遭受任何经济损失的，本人愿意承担赔偿责任，并对其他交易对方履行赔偿义务的行为承担连带责

37、任。关于保证上市公司独立性的承诺1、本次交易前，上市公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司控制的企业之间保持独立。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不利用上市公司关联方的地位，损害上市公司的独立性和合法利益。在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公15承诺事项承诺事项承诺方承诺方承诺的主要内容承诺的主要内

38、容司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响，亦不会影响上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。关于规范关联交易的承诺 （华发股份）1、本次交易完成后，本公司及下属企业在与维业股份进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。2、本公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排

39、，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2、本公司及董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺,给维业股份及其控制的企业因此造成的实际损失，本公司愿意依法承担赔偿责任。关于最近五年诚信及处罚、 诉讼仲裁相关情况的承诺1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

40、等情况，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。2、本公司及本公司主要管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的且结果不利于本公司的重大民事诉讼或者仲裁，本公司亦不存在影响本次交易的其他不良记录。关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺1、截至本说明出具之日，本公司及本公司关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的

41、重大民事诉讼或仲裁。2、本公司不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。关于保证上市公司独立性的承诺华实控股1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董16承诺事项承诺事项承诺方承诺方承诺的主要内容承诺的

42、主要内容事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市

43、公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本公司及本公

44、司控制的其他企业与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和实益达公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。关于避免同业竞争的承诺函1、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司公司章程等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。2、在作为上市公司第一大股东期间，本

45、公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公司的股东表决权从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。3、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。17承诺事项承诺事项承诺方承诺方承诺的主要内容承诺的主要内容4、本承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。关于减少和规范关联交易的承诺1、本次重大资产重组完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。

46、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。2、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。3、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东期间内持续有效且不可变更或撤销。关于最近五年诚信

47、及处罚、 诉讼仲裁相关情况的承诺交易标的1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。2、本公司及本公司主要管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的且结果不利于珠海华发景龙建设有限公司/建泰建设有限公司的重大民事诉讼或者仲裁，本公司亦不存在影响本次交易的其他不良记录。关于所提供信息真实、 准确和完整的承诺1、本承诺人已向为本次重大

48、资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重大资产重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头信息等)， 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导

49、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。18九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见公司控股股东原则性同意本次重组的整体安排。（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划上市公司控股股东华实控股已出具关于深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函：“深圳市维业装饰集团股份有限公司 （以下简称 “维业股份” 或 “上市公司” ）拟支付现金购买珠海华发实业股份有限公司持有的珠海华发景龙建设有限公司50%股权、珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设

50、有限公司 40%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本公司作为上市公司控股股东，就本次交易，本公司出具如下声明与承诺：1、本公司承诺，自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的维业股份股份，亦无任何减持维业股份股份的计划。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。3、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具深圳市维业装饰集团股份有限公司全体董事/监事/高级管理人员关于不减持上市公司股份的承诺函：“鉴于深圳市维业装饰集