紫金矿业：公开发行可转换公司债券发行公告.PDF

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1、证券代码：证券代码：601899 证券简称：证券简称：紫金矿业紫金矿业 编号：编号： 临临 2020-069 紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行公告公开发行可转换公司债券发行公告 保荐机构（主承销商） ：安信证券股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示特别提示 紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司（以下简称（以下简称“紫金矿业紫金矿业”或或“发行人发行人”、“公司公司”）和）和安信安信证券股份有限公司（以下简称证券股份有限

2、公司（以下简称“安信安信证券证券”或或“保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）”）根据）根据中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、证券发行与中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法（证监会令承销管理办法（证监会令第第 144 号号）、上海证券交易所上市公司可转换公）、上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（上证发司债券发行实施细则（上证发2018115 号）（以下简称号）（以下简称“实施细则实施细则”）、）、上海证券交易所证券发行上市业务指引 （上证发上海证券交易所证券发行上市业务指引 （上证发201842 号）等相关规定组号）等相关规定组织

3、实施公开发行可转换公司债券（以下简称织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债可转债”或或“紫金转债紫金转债”）。）。 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020 年年 11 月月 2日日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中中国结算上海分公司国结算上海分公司”或或“登记公司登记公司”） 登记在册的原） 登记在册的原 A 股股股东优先配售，股东优先配售， 原原 A 股股股股东东优先配售后余额部分（含优先配售后余额部分（含原原 A

4、股股东股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所 （以下简称证券交易所 （以下简称“上交所上交所”） 交易系统向社会公众投资者发售的方式进行） 交易系统向社会公众投资者发售的方式进行 （以（以下简称下简称“网上发行网上发行”） 。） 。 请投资者认真阅读本公告请投资者认真阅读本公告及上交所网站 （及上交所网站 （）公布的实施细则公布的实施细则。 一、投资者重点关注问题一、投资者重点关注问题 本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：下： 1、本次发行的、本次发行的

5、原原 A 股股东股股东优先配售日和网上申购日同为优先配售日和网上申购日同为 2020 年年 11 月月 3 日日（T 日）日），网上申购时间为，网上申购时间为 T 日日 9:30-11:30，13:00-15:00。 原原 A 股股东股股东在在 2020 年年 11 月月 3 日（日（T 日）日）参与优先配售时需在其优配额度参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原原 A 股股东股股东及社会公众投资者及社会公众投资者在在 2020 年年 11 月月 3 日（日（T 日）日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申参与优

6、先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。购资金。 原无限售条件原无限售条件 A 股股股东在股东在 2020 年年 11 月月 3 日（日（T 日）日）参与优先配售时需在参与优先配售时需在其优配额其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。 2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主

7、承销商）有权认定该投资者的申购无产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。 3、2020 年年 11 月月 4 日（日（T+1 日）日），发行人和保荐机构（主承销商）将在，发行人和保荐机构（主承

8、销商）将在上上海证券报海证券报公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当网上网上有效申购总量有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年年 11 月月 4 日（日（T+1 日）日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由，根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。 4、网上投资者申购可转债中签后，应根据、网上投资者申购可转债中签后，应根据紫金矿业

9、集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司公公开发行可转换公司债券网上中签结果公告 （以下简称开发行可转换公司债券网上中签结果公告 （以下简称“ 网上中签结果公告网上中签结果公告 ”）履行资金交收义务，确保其资金账户在履行资金交收义务，确保其资金账户在 2020 年年 11 月月 5 日（日（T+2 日）日）日终有足额日终有足额的认购资金， 能够认购中签后的的认购资金， 能够认购中签后的 1 手或手或 1 手整数倍的可转债， 投资者款项划付需手整数倍的可转债， 投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足

10、的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定， 放弃认购的最小单位为算上海分公司的相关规定， 放弃认购的最小单位为 1 手。 网上投资者放弃认购的手。 网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。部分由保荐机构（主承销商）包销。 5、 当、 当原原 A 股股东股股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的计不足本次发行数量的 70%时，或当时，或当原原 A 股股东股股东优先认购的

11、可转债数量和网上优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会委员会（以下简称（以下简称“中国证监会中国证监会”）报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。将在批文有效期内择机重启发行。 本次发行认购金额不足本次发行认购金额不足 60 亿元亿元的部分由保荐机构（主承销商）余

12、额包销，的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为包销基数为 60 亿元亿元。保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结。保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为即原则上最大包销金额为 18 亿元亿元。当包销比例超过本次发行总额的。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继

13、续履行发行程序致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 6、 网上投资者连续、 网上投资者连续 12 个月内累计出现个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时， 自次中签但未足额缴款的情形时， 自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月 （按个月 （按 180 个自然日计算， 含次个自然日计算， 含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换

14、公司债券的申购。日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的次数累计计算；认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的次数累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所

15、发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注计次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中册资料中“账户持有人名称账户持有人名称”相同且相同且“有效身份证明文件号码有效身份证明文件号码”相同的， 按不同投资相同的， 按不同投资者进行统计。者进行统计。 7、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次本次申购。申购。 8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项

16、内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。投资者自行承担。 二、本次发行的可转债分为两个部分二

17、、本次发行的可转债分为两个部分 1、向在股权登记日（、向在股权登记日（2020 年年 11 月月 2 日，日，T-1 日日）收市后登记在册的）收市后登记在册的原原 A股股东股股东实行优先配售，其中：实行优先配售，其中： （1）原原 A 股股东股股东的优先认的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为购通过上交所交易系统进行，配售简称为“紫金紫金配债配债”，配售代码为，配售代码为“764899”； （2） 原原 A 股股股东持有的股东持有的“紫金矿业紫金矿业”股票如果托管在两个或两个以上的证券股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记营

18、业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。原原 A 股股东股股东除可参加优先除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 2、 社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。 网上申购简称为、 社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。 网上申购简称为“紫紫金发债金发债”，申购代码为，申购代码为“783899”。每个证券账户的最低申购数量为。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（手（10 张，张，1,000 元），超过元），

19、超过 1 手必须是手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手手（1 万张，万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与紫金转紫金转债债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与紫金转债紫金转债申购的，以该投资申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。者的第一笔申购为有效申购

20、，其余申购均为无效申购。 重要提示重要提示 1、紫金矿业公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可20202613 号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“紫金转债”，债券代码为“113041”。 2、本次发行 60 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 6,000,000 手（60,000,000 张），按面值发行。 3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 2 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投

21、资者发售的方式进行。 4、原 A 股股东可优先配售的紫金转债数量为其在股权登记日（2020 年 11月 2 日，T-1 日）收市后登记在册的持有紫金矿业的 A 股股份数量按每股配售0.305 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位。原 A 股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原 A 股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“紫金配债”，配售代码为“764899”。 原 A 股股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法 （参见释义）原则取整。 原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配

22、售后余额的申购。原 A股股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原 A 股股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 5、基于目前发行时间安排，发行人现有 A 股总股本 19,640,319,946 股，全部为无限售条件股份，按本次发行优先配售比例计算，原无限售条件 A 股股东可优先认购紫金转债上限总额约为 5,990,297 手。原 A 股股东最多可优先认购约5,990,297 手，约占本次发行的可转债总额 6,000,000 手的 99.84%。 6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原 A 股股东优先配售后余额的申购，申购简称为“紫金发债”，申购代码为

23、“783899”。每个账户最小申购单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。 7、本次发行的紫金转债不设定持有期限制，投资者获得配售的紫金转债上市首日即可交易。 8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。 9、投资者务请注意公告中有关“紫金转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规

24、定。 10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。 投资者申购并持有紫金转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。 11、本公告仅对发行紫金转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行紫金转债的任何投资建议。投资者欲了解本次紫金转债的详细情况，敬请阅读紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （以下简称“募集说明书”），该募集说明书摘要已刊登在 2020 年 10 月 30 日（T-2日）的上海证券报。投资者亦可到上交所网站（http:/）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 12、投资者须充分了解

25、发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排， 自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。 请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。 13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在上海证券报和上交所网站（http:/）上及时公告，敬请投资者留意。 释义释义 除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义： 发行人、紫金矿业、公司 指紫金矿业

26、集团股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 中国结算上海分公司、 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构（主承销商）/安信证券 指安信证券股份有限公司 可转换公司债券、可转债、转债 指本次发行的可转换为紫金矿业A股股票的60亿元可转换公司债券 紫金转债 指发行人发行的 60 亿元可转换公司债券 本次发行 指发行人本次发行 60 亿元可转换公司债券之行为 原股东、原 A 股股东 指于本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的发行人所有 A 股普通股股东 网上社会公众投资者、 网上投资者 指除发行人原股东外其他在上交所开立证券账户

27、的境内自然人、 法人、 证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外） 股权登记日（T-1 日） 指 2020 年 11 月 2 日 申购日（T 日） 指 2020 年 11 月 3 日， 即本次发行向原股东优先配售及缴款、接受投资者网上申购的日期 网上缴款日（T+2 日） 指 2020 年 11 月 5 日， 即中签网上投资者认购资金缴款日期 原无限售条件股东 指于本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的发行人无限售条件的 A 股普通股股东 有效申购 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购， 包括按照规定的程序进行的申购、申购数量符合规定等 精确算法

28、指原无限售条件的股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则取整， 即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分， 对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数） ，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位 （尾数相同则随机排序） ，直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致 元 指人民币元 一、一、 本次发行基本情况本次发行基本情况 1、发行证券的种类、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量、发行规模和发行数量 本次拟发行的可

29、转债募集资金总额人民币 60 亿元。 发行数量为 6,000,000 手（60,000,000 张）。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转债，每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 5 年，即 2020 年 11 月 3 日至2025 年 11 月 2 日。 5、票面利率票面利率 第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 0.8%、第五年 1.5%。 6、付息的期限和方式、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）

30、年利息计算）年利息计算 年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B i 其中，I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。 （2）还本付息方式）还本付息方式 A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 B、付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为

31、法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 E、本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转债转股期

32、自发行结束之日（2020 年 11 月 9 日）起满六个月后的第一个交易日 （2021 年 5 月 10 日） 起至可转债到期日 （2025 年 11 月 2 日）止。 8、转股股数确定方式、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时， 转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后， 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将

33、按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定， 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 7.01 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 （若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股

34、票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ，具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+A k）/（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k） ； 派送现金股利：P

35、1=P0-D； 上述三项同时进行：P1（P0-D+A k）/（1+n+k） 。 其中：P0为调整前转股价，n 为该次送股或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需） ；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生

36、股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。 10、转股价格向下修正条款、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出

37、转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序）修正程序 如公司决定向下修正转股价格的， 公司将在

38、中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内， 公司将以本次可转债票面面值的 106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部

39、或部分未转股的可转换公司债券： A、在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%） ； B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 其中，IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整

40、前的转股价格和收盘价格计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度， 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时， 可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在转股价

41、格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度， 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化， 根据中国证监会的相关规定

42、被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后， 可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 13、转股年度、转股年度有关股利的归属有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股普通股股东（含因可转换公

43、司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、信用评级、信用评级 公司的主体信用等级为 AAA，本次可转债的信用等级为 AAA。 15、资信评估机构、资信评估机构 中诚信国际信用评级有限责任公司。 16、担保事项、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 17、发行时间、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 11 月 3 日（T 日）。 18、发行、发行对象对象 （1）公司原股东：本发行公告公布的股权登记日（2020 年 11 月 2 日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有 A 股股东。 （2）社会公众投资者：持有中国证券

44、登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 19、发行方式、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 2 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 20、发行地点、发行地点 （1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。 （2）原有限售条件的股东的优先认

45、购地点：在保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司处进行。 21、锁定期、锁定期 本次发行的紫金转债不设定持有期限制， 投资者获得配售的紫金转债将于上市首日开始交易。 22、承销方式、承销方式 本次发行的可转换公司债券由保荐机构 （主承销商） 以余额包销的方式承销。保荐机构（主承销商）对认购金额不足 60 亿元的部分承担余额包销责任。 包销基数为 60 亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额， 包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%， 即原则上最大包销金额为 18 亿元。 当包销比例超过本次发行总额的 30%时， 保荐机构 （主承销商）将启动内部承销风险评

46、估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 23、上市安排、上市安排 发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。 24、与本次发行有关的时间安排、与本次发行有关的时间安排 交易日交易日 日期日期 发行安排发行安排 T-2 日 2020 年 10 月 30 日 周五 登载募集说明书及其摘要、发行公告、登载募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告网上路演公告 T-1 日 2020 年 11 月 2 日 周一 原 A 股股东优先配售股权登记日 网上路

47、演 T 日 2020 年 11 月 3 日 周二 刊登发行提示性公告刊登发行提示性公告 原 A 股股东优先认购配售日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） T+1 日 2020 年 11 月 4 日 周三 刊登网上中签率及优先配售结果公告刊登网上中签率及优先配售结果公告 进行网上申购摇号抽签 T+2 日 2020 年 11 月 5 日 周四 刊登网上中签结果公告刊登网上中签结果公告 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金） T+3 日 2020 年 11 月 6 日 周五 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定

48、最终配售结果和包销金额 T+4 日 2020 年 11 月 9 日 周一 刊登发行结果公告刊登发行结果公告 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 二、二、 向原股东优先配售向原股东优先配售 本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日 （2020 年 11 月 2 日， T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原 A 股股东优先配售。 （一）优先配售数量（一）优先配售数量 原股东可优先配售的紫金转债数量为其在股权登记日（2020 年 11 月 2 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人 A

49、股股份数按每股配售 0.305 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额， 再按 1,000 元/手的比例转换为手数， 每 1 手 （10张）为一个申购单位，即每股配售 0.000305 手可转债。 发行人现有 A 股总股本 19,640,319,946 股，全部为无限售条件 A 股股份，均享有原 A 股股东优先配售权。按本次发行优先配售比例计算，原无限售条件股东最多可优先认购约 5,990,297 手， 约占本次发行的可转债总额 6,000,000 手的99.84%。 由于不足 1 张的部分按照中国结算上海分公司配股业务指引执行， 最终优先配售总数可能略有差异。原股东除可参与优先配售外，还可参

50、加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （二）原无限售条件股东优先配售（二）原无限售条件股东优先配售 （1）原无限售条件股东优先配售的重要日期 股权登记日：2020 年 11 月 2 日（T-1 日）。 原无限售条件股东优先配售认购及缴款日（T 日）：2020 年 11 月 3 日在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自