湘财股份：湘财股份非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF

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1、湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 股票代码： 600095 股票简称：湘财股份 湘财股份有限公司 XIANGCAI Co., Ltd. （住所：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号） 非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 二二一年四月二二一年四月 湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 2 发行人声明发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

2、 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。 湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 3 特别提示特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、湘财股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第九届董事会第八次会议和

3、2020 年第五次临时股东大会审议通过。2021 年 4 月 12 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案关于修订的议案等相关议案 ，主要对本次非公开发行股票方案的募集资金总额及募集资金投资项目进行了调整。本次调整后的非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施， 存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 二、 本次非公开发行股票采取的是询价发行方式， 定价基准日为发行期首日。根据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日

4、，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 三、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财

5、务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、 自然人或其他合格机构投资者。 其中， 证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 4 公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。 四、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行 A 股股票数量不超过 804,597,0

6、88 股（含 804,597,088 股），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 470,000 万元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内， 最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。 五、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日 （即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起

7、 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 六、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 804,597,088 股（含本数），募集资金总额不超过 47 亿元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入下列项目： 序序号号 募集资金投向募集资金投向 募集资金使用金额募集资金使用金额 一一 增资湘财证券股份有限公司（简称“湘财证券”）增资湘财证券股份有限公司（简称“湘财证券”） 不超过不超过 42 亿元亿元 1 证券自营与直投业

8、务 不超过 12 亿元 2 金融科技、风控合规建设 不超过 3 亿元 3 证券经纪业务及网点布局优化 不超过 2 亿元 4 资本中介业务（融资融券和股票质押等） 不超过 25 亿元 二二 补充流动资金及偿还银行借款补充流动资金及偿还银行借款 不超过不超过 5 亿元亿元 合计合计 不超过不超过 47 亿元亿元 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额， 公司湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 5 董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况， 对募集资金的使用安排进行相应调整。 七、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权

9、分布不符合上市条件。 八、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”的具体内容。 九、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险， 特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅国务院关

10、于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国发办2013110 号）及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等文件的有关规定， 公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。 十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次非公开发

11、行的相关风险”的有关内容，注意投资风险。 湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 6 目录目录 发行人声明发行人声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目录目录 . 6 释义释义 . 8 第一节本次非公开发行第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 . 9 一、发行人基本情况. 9 二、本次非公开发行的背景和目的. 9 四、本次发行是否构成关联交易. 13 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化. 13 六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 14 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 15 一、本

12、次非公开发行股票募集资金的基本情况. 15 二、本次非公开发行股票募集资金的必要性. 15 三、本次非公开发行股票募集资金的可行性. 18 四、本次非公开发行股票募集资金的投资项目. 19 五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响. 21 六、结论. 21 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 22 一、 本次发行后公司业务及资产整合计划、 业务结构、 公司章程、 股东结构、高管人员结构的变动情况. 22 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 23 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理

13、关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 23 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 24 五、本次发行后对公司负债结构的影响. 24 第四节公司利润分配政策及相关情况第四节公司利润分配政策及相关情况 . 25 一、公司利润分配政策. 25 湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 7 二、公司最近三年利润分配情况. 27 三、未分配利润使用安排情况. 29 四、未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划 . 29 第五节本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施第五节本次发行摊薄即期回报的风险提示及

14、填补措施 . 32 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响. 32 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示. 34 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况. 34 四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施. 35 五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺. 37 第六节本次非公开发行的相关风险第六节本次非公开发行的相关风险 . 39 一、业务及经营风险. 39 二、与本次发行有关的风险. 41 湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 8 释义释义 除非另有说明，本预案的下

15、列词语含义如下： 公司、本公司、上市公司、发行人、湘财股份 指 湘财股份有限公司，曾用名“哈尔滨高科技（集团）股份有限公司” 发行、本次发行、本次非公开发行 指 本公司本次非公开发行 A 股股票的行为 新湖控股 指 新湖控股有限公司 新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司 新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司 湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 股东大会 指 湘财股份有限公司股东大会 董事会 指 湘财股份有限公司董事会 监事会 指 湘财股份有限公司监事会 本次募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 本预案 指 湘财股份有限公司非公开发行 A 股股票预

16、案 定价基准日 指 本次发行的发行期首日 A 股 指 境内上市人民币普通股 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 湘财股份有限公司章程 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法（2020 年修订） 上市规则 上海证券交易所股票上市规则 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径

17、。 湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 9 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：湘财股份有限公司 英文名称：XIANGCAI Co., Ltd. 注册资本：2,681,990,294 元 注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号 办公地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号 法定代表人：史建明 董事会秘书：黄海伦 股票简称：湘财股份 股票代码：600095.SH 上市地点：上海证券交易所 电话号码：0451-84346722 经营范围：法律法规禁止的不得经

18、营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 近年来，随着国家一系列金融政策的陆续出台，深化金融体制改革、增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本市场的工作重点，我国证券行业迎来了新的行业发展机遇和挑战。 随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日益激烈。主要竞争来自以下几方面： 湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 10 1、大型证券公司加速抢占市场份额。近年来，证券行业集中度不断提升，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其

19、在营业网点、 客户资源和资本实力等方面的优势，业务规模和盈利能力明显强于中小证券公司，行业中“马太效应”愈发明显。 2、境外证券公司对国内证券公司产生正面竞争。正处在成长期的中国资本市场吸引了境外证券公司通过各种方式取得国内证券业务资格， 国内证券公司与拥有雄厚实力的国际投资银行展开了正面竞争。 3、其他金融机构切入证券公司展业领域。银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道等方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域。 4、互联网金融冲击证券公司传统业务。互联网金融的渗入一方面将快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务

20、的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。 面对日趋激烈的行业竞争，湘财证券亟需求变谋新，而充足的净资本是拓展业务规模、优化业务结构、提升市场竞争力、巩固并扩大市场份额的基础。根据中国证券业协会统计，2019 年末湘财证券总资产规模位列行业第 58 名，净资产规模位列行业第 63 位，净资本规模位列行业第 59 位。湘财证券的资本规模与行业领先的证券公司之间仍存在较大的差距， 使得湘财证券的转型发展受到一定的制约，湘财证券有必要借助资本市场的融资优势，进一步夯实资本实力，加快业务转型发展步伐，为新一轮的行业竞争提供必要的资金保障。 三、本次非公开发行方案概况三、本次非公开发行方案概况

21、（一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 11 （二）发行方式（二）发行方式及及发行时间发行时间 本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象（三）发行对象及及认购方式认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以

22、及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行尚未确定发行对象。 本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规、 部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方

23、式认购本次非公开发行的股份。 （四）定价（四）定价方式及方式及发行价格发行价格 本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商

24、协商确定。 湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 12 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 同时次非公开发行股票数量不超过 804,597,088 股（含 804,597,088 股），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 47 亿元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则

25、本次发行的股票数量上限将作相应调整。 （六）限售期（六）限售期 本次非公开发行完成后， 投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法证券法等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司公司章程的相关规定。 （七）募集资金（七）募集资金金额及用途金额及用途 本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 804,597,088 股（含本数），募集资金总额不超过 47 亿元（含本数），在扣

26、除发行费用后，拟投入下列项目： 序号序号 募集资金投向募集资金投向 募集资金使用金额募集资金使用金额 一一 增资湘财证券增资湘财证券 不超过不超过 42 亿元亿元 1 证券自营与直投业务 不超过 12 亿元 2 金融科技、风控合规建设 不超过 3 亿元 3 证券经纪业务及网点布局优化 不超过 2 亿元 4 资本中介业务（融资融券和股票质押等） 不超过 25 亿元 二二 补充流动资金及偿还银行借款补充流动资金及偿还银行借款 不超过不超过 5 亿元亿元 合计合计 不超过不超过 47 亿元亿元 湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 13 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投

27、入总额， 公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况， 对募集资金的使用安排进行相应调整。 （八）滚存利润分配安排（八）滚存利润分配安排 本次非公开发行完成后， 本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。 （九）上市地点（九）上市地点 本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。 （十）（十）本次非公开发行本次非公开发行决议决议的的有效期有效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。若国家法律法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 四、本次发行是否构成关联交易四、本次发行是否构成关联

28、交易 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的非公开发行股票发行情况报告及上市公告书中披露。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为 2,681,990,294 股，控股股东新湖控股持有公司 1,645,763,419 股股份，其一致行动人新湖集团、新湖中宝分别持有公司股份 58,094,308 股、79,584,348 股，合计持股比例为 66.50%。公司本次非公开发行股票的数量不超过 8

29、04,597,088 股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司股份总数为 3,486,587,382 股，控股股东新湖控股及其一致行动人合计持有公司 1,783,442,075 股，占发行后公司总股本的 51.15%，仍处于控股地位，湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 14 黄伟仍为公司实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化，不存在管理办法第三十八条第（四）款所述的情形。 六、 本次发行方案已经取得批准的情况以及尚六、 本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的批准（一）本次发行已取得的批准 本次非公开发行 A 股股票相

30、关事项已经公司第九届董事会第八次会议和2020 年第五次临时股东大会审议通过。2021 年 4 月 12 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 关于修订的议案等相关议案 ，主要对本次非公开发行股票方案的募集资金总额及募集资金投资项目进行了调整。根据 2020 年第五次临时股东大会授权，本次发行方案调整相关事项无需提交股东大会审议。 （二）本次发行尚需履行的批准程序（二）本次发行尚需履行的批准程序 根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法及上市公司非开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需经中国证监会核准

31、。 湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 15 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 近年来，随着国家一系列金融政策的陆续出台，深化金融体制改革、增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本市场的工作重点，我国证券行业迎来了新的行业发展机遇。为积极把握行业发展机遇，公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式募集资金，做大做强证券业务，支持湘财证券扩大资本规模、优化业务和收入结构、提高风险抵御能力，提升公司综合竞争实力和行业地位。 一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况一、本次非公开发行股票募集资金

32、的基本情况 本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 804,597,088 股（含本数），募集资金总额不超过 47 亿元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入下列项目： 序序号号 募集资金投向募集资金投向 募集资金使用金额募集资金使用金额 一一 增资湘财证券增资湘财证券 不超过不超过 42 亿元亿元 1 证券自营与直投业务 不超过 12 亿元 2 金融科技、风控合规建设 不超过 3 亿元 3 证券经纪业务及网点布局优化 不超过 2 亿元 4 资本中介业务（融资融券和股票质押等） 不超过 25 亿元 二二 补充流动资金及偿还银行借款补充流动资金及偿还银行借款 不超过不超过 5 亿元亿元 合计合计

33、不超过不超过 47 亿元亿元 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额， 公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况， 对募集资金的使用安排进行相应调整。 二、本次非公开发行股票募集资金的必要性二、本次非公开发行股票募集资金的必要性 （一） 通过本次非公开发行募集资金增资湘财证券， 有助于湘财（一） 通过本次非公开发行募集资金增资湘财证券， 有助于湘财证券增强资本实力、优化业务结构、提升抵御风险的能力，符合湘财证券增强资本实力、优化业务结构、提升抵御风险的能力，符合湘财证券现阶段战略发展需要证券现阶段战略发展需要 2020 年 6 月，湘财股份完成对湘财证

34、券 99.7273%股份的收购，湘财证券成湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 16 为上市公司的控股子公司。 湘财证券可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，加大融资融券、证券投资、金融科技等领域的投入，降低融资成本，扩大业务规模，提升品牌形象和综合竞争力， 在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。本次发行募集资金增资湘财证券，有利于满足湘财证券现阶段的以下战略需求： 1、增强资本实力，提升核心竞争力、增强资本实力，提升核心竞争力 随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日益激烈。主要竞争来自以下几方面：大型证券公司加速抢占市场份额。近年来

35、，证券行业集中度不断提升， 具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势， 业务规模和盈利能力明显强于中小证券公司， 行业中 “马太效应”愈发明显；境外证券公司对国内证券公司产生正面竞争。正处在成长期的中国资本市场吸引了境外证券公司通过各种方式取得国内证券业务资格， 国内证券公司与拥有雄厚实力的国际投资银行展开了正面竞争； 其他金融机构切入证券公司展业领域。银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道等方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域； 互联网金融冲击证券公司传统业务。 互联网金融的渗入一方面将快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另

36、一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。 面对日趋激烈的行业竞争，湘财证券亟需求变谋新，而充足的净资本是拓展业务规模、优化业务结构、提升市场竞争力、巩固并扩大市场份额的基础。根据中国证券业协会统计，2019 年末湘财证券总资产规模位列行业第 58 名，净资产规模位列行业第 63 位，净资本规模位列行业第 59 位。湘财证券的资本规模与行业领先的证券公司之间仍存在较大的差距， 使得湘财证券的转型发展受到一定的制约，湘财证券有必要借助资本市场的融资优势，进一步夯实资本实力，加快业务转型发展步伐，为新一轮的行业竞争提供必要的资

37、金保障。 2、优化业务结构，提升盈利能力、优化业务结构，提升盈利能力 在我国资本市场改革不断深化、证券行业创新发展的背景之下，证券行业盈利来源主要依赖通道收费的模式开始改变， 各项资本中介业务和创新业务已经成湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 17 为证券公司新的利润增长点， 融资融券、 股票质押式回购交易、 约定购回式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品、互联网金融以及直接投资等业务的收入贡献度逐渐提升；此外，随着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司的资本实力提出了新的要求。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费

38、型中介业务、 资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。 在此背景下，湘财证券急需拓宽融资渠道，抓住直接投资、融资融券、互联网金融等创新发展机遇，构建多元化业务结构，积极探索创新业务，培育新的利润增长点，优化业务结构，增加收入来源。 3、降低流动性风险，增强风险抵御能力、降低流动性风险，增强风险抵御能力 证券公司实现可持续发展的前提是风险管理，能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理， 中国证监会陆续修订了证券公司风险控制指标管理办法、证券公司风险控制指标计算标准规定，

39、进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。 证券行业是资金密集型行业， 证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力有着密切的关系。面对流动性压力以及经营环境的变化，如证券公司资金调转不力，将对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。湘财证券有必要通过融资优势，进一步补充资本实力，降低流动性风险，风险抵御能力，为业务的可持续发展奠定坚实的基础。 （二）（二） 本次非公开发行募集资金拟投入本次非公开发行募集资金拟投入 5 5 亿元用于补充流动资金亿元用于补充流动资金及偿还银行借款，有助于优化资产负债结构、提高综合抗风险能力，及偿还银行借款，有助于

40、优化资产负债结构、提高综合抗风险能力，有助于降低公司财务费用、提高利润水平有助于降低公司财务费用、提高利润水平 1、优化公司资产负债结构，增强公司综合抗风险能力、优化公司资产负债结构，增强公司综合抗风险能力 随着公司业务规模的扩大，日常生产经营中的营运资金需求不断增加，营运湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 18 资金缺口持续扩大。通过使用本次募集资金补充流动资金，有利于补充公司未来业务发展所需的流动资金， 优化公司资产负债结构， 提高公司的综合抗风险能力。 2、降低财务费用，提高公司盈利水平、降低财务费用，提高公司盈利水平 2018 年-2020 年公司财务费用分别为 948.15

41、 万元、457.03 万元、821.99 万元，占公司净利润的比例分别为 53.04%、25.34%、2.30%（2020 年因湘财证券纳入合并报表，导致比例大幅下降），利息支出在一定程度上影响了公司的盈利水平。 本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于缓解公司的营运资金压力和有息负债增长压力，财务费用将有所下降，公司的盈利水平得到提高。 三、本次非公开发行股票募集资金的可行性三、本次非公开发行股票募集资金的可行性 （一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完

42、善有效的全面风险管理体系，具备较强的风险防控能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行 A 股股票的条件。 （二）本次非公开发行符合国家产业政策导向（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向 2014 年 5 月，中国证监会发布关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施， 明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。 2020 年 1 月及 2020 年 3 月，中国证监会先后发布证券公司风险控制指标计算

43、标准规定和证券公司风险控制指标管理办法，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。 近年来，监管政策支持证券公司拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控，鼓励证券公司进一步补充资本，提升资本实力。本次非公开发行股票符湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 19 合国家产业政策导向，也符合行业发展趋势。 四、本次非公开发行股票募集资金的投资项目四、本次非公开发行股票募集资金的投资项目 （一）增资湘财证券（一）增资湘财证券 本次非公开发行不超过 42 亿元（含）的募集资金将用于增资湘财证券，增资资金的具体用途如下： 1

44、、发展证券自营与直投业务，增强公司市场竞争力、发展证券自营与直投业务，增强公司市场竞争力 湘财证券拟投入不超过 12 亿元募集资金用于证券自营与直投业务，扩大自营和直投经营规模，拓展新的投资品种，不断提升投资收益。 与行业领先的证券公司相比，湘财证券自营业务规模明显偏低，具有较大的发展和提升空间。湘财证券具备专业的证券投资业务能力，适度增加权益类、固定收益类投资等自营业务投入规模， 有利于进一步优化湘财证券的业务结构和收入结构，增强市场竞争力，提高盈利能力和业绩稳定性。 湘财证券直投业务通过下属子公司金泰富资本管理有限公司进行。 截至目前，金泰富资本管理有限公司的注册资本为 5 亿元，资本实力

45、较为有限，在我国科创板跟投制度推出、注册制改革全面实施的大环境下，极大制约了其直投业务的发展。因此，湘财证券审时度势需要适度增加对直投业务的资金支持。 2、金融科技、风控合规建设、金融科技、风控合规建设 湘财证券拟投入不超过 3 亿元募集资金用于金融科技和风控合规建设， 继续构建金融科技平台，完善风控合规系统。 湘财证券秉承金融科技赋能证券经营业务的发展战略， 近年来一直致力于打造专业的交易服务品牌，目前，已形成服务于机构客户的“湘财金刚钻”和服务于零售客户的 “百宝湘” 两大金融科技服务品牌。 “湘财金刚钻” 交易服务体系，从引入、运营、退出三个过程做好全生命周期管理，全面提升了产品服务能力

46、与质量。“百宝湘”实现多部门高效、并行的协同服务，为不同层级的客户提供适合的场景财富业务。湘财证券将通过对金融科技的持续投入，提升在大数据、云湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 20 计算、区块链及人工智能等方面的优势，促进业务转型与重构，提高经营管理效率。 风险控制和合规经营是证券公司保障持续健康经营的生命线。 随着我国金融市场在广度和深度上的持续发展，金融产品和金融服务的创新不断深化，客观上对证券公司的风险控制和合规经营管理提出了更高的要求。 湘财证券坚持业务发展和风控合规建设并重的经营理念，在依托金融科技推动业务转型的同时，需要同步加大风险控制和合规管理系统的建设。 3、证券经

47、纪业务及网点布局优化、证券经纪业务及网点布局优化 湘财证券拟投入不超过 2 亿元募集资金用于证券经纪业务及网点布局优化，巩固和提升湘财证券经纪业务竞争优势，增强持续盈利能力。 湘财证券在证券经纪业务领域具有较强的竞争优势。近年来，湘财证券“开拓新客户、 留住老客户” 的经纪业务战略成果显著， 股票基金市场份额有所上升。在现有 4 家业务分公司、6 家区域分公司、63 家营业部的基础上，湘财证券计划继续新设及筹备设立分支机构， 优化网点布局， 同时通过加强现有分支机构建设、线下营销活动开展、互联网渠道开拓等方式加强客户开发。湘财证券将在风险可控的前提下， 加快发展经纪业务， 继续巩固湘财证券在经

48、纪业务领域的综合实力。 4、资本中介业务、资本中介业务 湘财证券拟投入不超过 25 亿元募集资金用于增加资本中介业务规模，主要是扩大融资融券等信用交易业务规模。 金融服务实体经济是未来发展的总体方向。从证券行业来看，通过融资融券业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能；通过股票质押式回购业务融出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业融资难的问题。融资融券等资本中介业务作为证券公司发挥金融机构中介角色、回归业务本源的重要抓手，是券商服务客户投融资需求的重要业务品种。截至2020 年末，沪深两市融资融券余额达到 16,189.68 亿元。 受资金实力影响， 湘财证

49、券资本中介业务规模与行业领先水平相比存在较大差距。 在目前经纪业务行业佣金率普遍下调的大背景下， 通过发展资本中介业务，湘财股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 21 挖掘客户综合金融服务需求， 有助于进一步提升湘财证券的盈利能力及市场竞争力。因此，湘财证券需要进一步增加资本投入以适度增加资本中介业务规模，保障资本中介业务的合理增长。 （二）补充流动资金及偿还银行贷款（二）补充流动资金及偿还银行贷款 为满足公司业务发展对流动资金的需求， 公司拟投入不超过 5 亿元募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款。 五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响五、本次非公开发行对公司经营管理、财

50、务状况等的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家产业政策， 符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 项目完成后， 能够进一步提升公司的竞争能力， 提高公司盈利水平，增加利润增长点。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产、净资本规模均将有所增加，公司风险抵御能力进一步提高，从而为公司未来的发展奠定基础。 六、结论六、结论 本次非公开发行 A 股股票有利于增强公司及湘财