灵康药业：公开发行可转换公司债券发行公告.PDF

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1、1 证券代码： 603669 证券简称： 灵康药业 公告编号： 2020-061 灵康药业集团股份有限公司灵康药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行公告公开发行可转换公司债券发行公告 保荐机构（联席主承销商） ：中信证券股份有限公司保荐机构（联席主承销商） ：中信证券股份有限公司 联席主承销商：国都证券股份有限公司联席主承销商：国都证券股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示特别提示 灵康药业集团股份有限公司灵康药业集团股份有限公司（以下简称（以下简称“灵康药业灵康

2、药业”或或“发行人发行人”、“公公司司”）和和中信证券股份有限公司（以下简称中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券中信证券”、“保荐机构保荐机构”或或“保保荐机构（联席主承销商）荐机构（联席主承销商）”）及国都证券股份有限公司（以下简称及国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券国都证券”或或“联席主承销商联席主承销商”） （） （中信证券、国都证券以下合称中信证券、国都证券以下合称“联席主承销商联席主承销商”）根据根据中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 （证监会令理办法 （证监会令第第 144

3、 号号） 上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则实施细则（2018 年修订年修订） ） （上证发（上证发2018115 号）号） （以下简称（以下简称“实施细则实施细则”）上海证券交易所证券发行上市业务指引上海证券交易所证券发行上市业务指引 （2018 年修订） 年修订） （上证发（上证发201842 号）号）等相关规定等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称（以下简称“可转债可转债”或或“灵康灵康转债转债”） 。 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日 （本次公开发行的可转换公司债券将向发行

4、人在股权登记日 （2020 年年 11 月月 30日，日，T-1 日日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中中国结算上海分公司国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上上交所交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，请投资者认真阅读本公）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，请投资者认真阅读本公告。告

5、。 一、投资者重点关注问题一、投资者重点关注问题 2 本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：下： 1、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日同为本次发行的原股东优先配售日和网上申购日同为 2020 年年 12 月月 1 日（日（T日）日） ，网上申购时间为，网上申购时间为 T 日日 9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行，不再安排网下发行。原股原股东及社会公众投资者在东及社会公众投资者在 2020 年年 12 月月 1 日 （日 （T 日）日）参与优参与优先配售后余额部分的网先

6、配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。上申购时无需缴付申购资金。 2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向， 不得全权委托证券公司代为申购。表达申购意向， 不得全权委托证券公司代为申购。 对于参与网上申购的投资者，对于参与

7、网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定交易日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户以及注销相应证券账户。 3、2020 年年 12 月月 2 日（日（T+1 日）日） ，发行人和，发行人和联席主承销商联席主承销商将在将在上海证券报上海证券报证券时报证券时报上公告本次发行的上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当有效申购总量网上中签率及优先配售结果。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年

8、年 12 月月 2 日（日（T+1 日）日） ，根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由，根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席联席主承销商主承销商和发行人共同组织摇号抽签和发行人共同组织摇号抽签。 4、网上投资者申购可转债中签后，应根据网上投资者申购可转债中签后，应根据灵康药业集团股份有限公司灵康药业集团股份有限公司公公开发行可转换公司债券网上中签结果公告（以下简称开发行可转换公司债券网上中签结果公告（以下简称“ 网上中签结果公告网上中签结果公告 ”）履行资金交收义务，确保其资金账户在履行资金交收义务，确保其资金账户在 2020 年年 12 月月 3 日（日（T+2 日）日

9、）日终有足额日终有足额的认购资金的认购资金，能够认购中签后的，能够认购中签后的 1 手或手或 1 手整数倍的可转债手整数倍的可转债，投资者款项划付，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认手。网上投资者放弃认购的部分由购的部分由联席主承

10、销商联席主承销商包销。包销。 5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的足本次发行数量的 70%时，时，或当原股东优先或当原股东优先缴款缴款认购的可转债数量和网上投资认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，时，发行人和发行人和联席主承联席主承销商销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告委员会报告。3 如果中止发行，公告中止发行原因

11、，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内并将在批文有效期内择机重启发行择机重启发行。 本次发行的可转换公司债券由本次发行的可转换公司债券由联席主承销商联席主承销商以余额包销的方式承销，以余额包销的方式承销，联席联席主承销商主承销商对认购金额不足对认购金额不足 5.25 亿元的部分承担余额包销责任。包销基数为亿元的部分承担余额包销责任。包销基数为 5.25亿元。亿元。联席主承销商联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联联席主承销商席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%

12、，即原则上最大包销金，即原则上最大包销金额为额为 1.575 亿元。当包销比例超过本次发行总额的亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，时，联席主承销商联席主承销商将启将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。并将在批文有效期内择机重启发行。 6、网上网上投资者连续投资者连续 12 个月内累计出现个月内累计出现 3 次中签但未

13、足额缴款的情形时，次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按个月（按 180 个自然日计算，个自然日计算，含次日）内不得参与含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债新股、存托凭证、可转债、可交换债的次的次数合数合并计算。并计算。 7、本次发行的、本次发行的联席主承销商联席主承销商的自营账户不得参与申购。的自营账户不得参与申购。 8、投资者须投资者须充分

14、了解有关可转换公司债券发行充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，和配售原则，充分了解可转换公充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦。投资者一旦参与本次申购，参与本次申购，联席主承销商联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自律法规和本公告的规定

15、，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。行承担。 二、本次发行的可转债分为二、本次发行的可转债分为两两个部分个部分 1、向在股权登记日（、向在股权登记日（2020 年年 11 月月 30 日，日，T-1 日日）收市后登记在册的原）收市后登记在册的原股股东实行优先配售。东实行优先配售。 发行人的原股东均为无限售条件股东发行人的原股东均为无限售条件股东，原原股东股东的优先认购通过上交所交易的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为系统进行，配售简称为“灵康灵康配债配债”，配售代码为，配售代码为“753669”； 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额原股东除可参加优先配

16、售外，还可参加优先配售后余额部分部分的的网上网上申购。申购。 2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。 网上申购简称为网上申购简称为“灵康灵康发债发债”，申购代码为，申购代码为“754669”。每个证券账户的。每个证券账户的4 最低申购数量为最低申购数量为 1 手（手（10 张，张，1,000 元） ，超过元） ，超过 1 手必须是手必须是 1 手的整数倍。每个手的整数倍。每个账户申购数量上限为账户申购数量上限为 1,000 手（手（1 万万张，张，100 万元）万元） ，如超过该申购上限，则该笔，如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购

17、无效。投资者参与可转债投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多用多个证券账户参与个证券账户参与灵康灵康转债转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与灵康灵康转债转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购购。 重要提示重要提示 1、灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可20202640 号文核准。本次发行的 A 股可转换公司债券简称为“灵康转债”，债券代码为“1

18、13610”。 2、本次发行 5.25 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 525 万张，52.50 万手。 3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 30 日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 4、原股东可优先配售的灵康转债数量为其在股权登记日（2020 年 11 月 30日，T-1 日）收市后登记在册的持有灵康药业的股份数量按每股配售 0.735 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额， 再按 1,000 元/手的比例转换为手数，

19、 每1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000735 手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“灵康配债”，配售代码为“753669”。 原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法 （参见释义）原则取整。 原股东除可参加优先配售外， 还可参加优先配售后余额的申购。 原股东参与原股东参与优先配售的部分，应当在优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后后余余额额的的网上申购网上申购时时无需缴付申购资金。无需缴付申购资金。 5、发行人现有总股本

20、713,440,000 股，均为无限售条件股份，按本次发行优5 先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 524,378 手，约占本次发行的可转债总额 525,000 手的 99.88%。 6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“灵康发债”，申购代码为“754669”。每个账户最小每个账户最小认购单位为认购单位为 1 手（手（10 张，张，1,000 元） ，每元） ，每 1 手为一个申购单位，超过手为一个申购单位，超过 1 手的必须手的必须是是 1 手的整数倍，每个账户申购上限是手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（手（1 万张，万张

21、，100 万元）万元） ，如超过如超过该该申购上限，申购上限，则该笔申购无效则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。申购时，投资者无需缴付申购资金。 7、本次发行的灵康转债不设定持有期限制，投资者获得配售的灵康转债上市首日即可交易。 8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。 9、投资者务请注意公告中有关“灵康转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。 10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。 投资者申购并持有灵康

22、转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。 11、本公告仅对发行灵康转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行灵康转债的任何投资建议。投资者欲了解本次灵康转债的详细情况，敬请阅读灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （以下简称“募集说明书”） ，该募集说明书摘要已刊登在 2020 年 11 月 27 日（T-2日 ） 的 上 海 证 券 报 证 券 时 报 上 。 投 资 者 亦 可 到 上 交 所 网 站（http:/）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，

23、并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排， 自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。 请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。 6 13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在上海证券报 证券时报和上交所网站（http:/）上及时公告，敬请投资者留意。 释义释义 除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义： 发行人/灵康药业/公司： 指灵康药业集团股份有限公司 可转换公司债券、可转债、转

24、债、灵康转债： 指发行人本次发行的 5.25 亿元可转换公司债券 本次发行： 指发行人本次公开发行 5.25 亿元，票面金额为100 元的可转换公司债券之行为 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 上交所： 指上海证券交易所 登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构（联席主承销商） ： 指中信证券股份有限公司 联席主承销商： 指中信证券股份有限公司及国都证券股份有限公司 股权登记日（T-1 日） ： 指 2020 年 11 月 30 日 优先配售日、网上申购日（T日） ： 指 2020 年 12 月 1 日， 本次发行向原股东优先配售、接受网上投资者申购的日期 原股东：

25、 指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东 有效申购 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、申购数量符合规定等 精确算法： 指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1手的部分按照精确算法原则取整， 即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三7 位小数） ，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序） ，直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致 元： 指人民币元 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 （一）发行证券的种类（一）发行证券的种类 本次发行证券的

26、种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模和发行数量（二）发行规模和发行数量 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 5.25 亿元， 发行数量为 52.50 万手（525 万张）。 （三）票面金额和发行价格（三）票面金额和发行价格 本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。 （四）债券期限（四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2020 年 12 月 1日至 2026 年 11 月 30 日。 （五）票面利率（五）票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.

27、40%、第二年 0.70%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （六）（六）付息的期限和方式付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B i I：指年利息额； B： 指本次发行的可转债持有人在计息年度 （以下简称“当年”或“每年”）8 付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式、付息方式 （1）本次发行

28、的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3） 付息债权登记日： 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）在本次

29、发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （七（七）转股期限转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 12 月 7 日，即募集资金划至发行人账户之日） 起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。即 2021 年 6 月 7 日至 2026 年 11 月 30 日止 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 。 （八（八）初始转股价格）初始转股价格 本次发行的可转债的初始转股

30、价格为 8.81 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易9 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （九（九）转股价格的调整及计算方式）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本） 、配股以及派发

31、现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ，具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+A k）/（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k） ； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A k）/（1+n+k） 。 其中： P1 为调整后转股价， P0 为调整前转股价， n 为送股率或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变

32、化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需） 。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、 公司合并、 分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将

33、依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款（十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行10 可转债的股东应当回避； 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转

34、股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时， 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） ，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可

35、转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。 转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额， 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。 （十二（十二）赎回条款）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内， 公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可

36、转债。 具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场状况与联席主承销商协商确定。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交11 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%） 。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率

37、； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三十三）回售条款）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度， 如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时， 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增

38、加的股本） 、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度， 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的， 该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

39、书中的承诺情况相比出现重大变化， 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集12 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实

40、际日历天数（算头不算尾） 。 （十四（十四）转股转股后的股利分配后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）（十五）担保条款担保条款 本次发行的可转换公司债券采用控股股东灵康控股保证的担保方式。 控股股东截至 2019 年 12 月 31 日经审计的合并净资产大于其累计对外担保金额。灵康控股本次担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，

41、以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 （十六（十六）可转债发行条款）可转债发行条款 1、发行时间、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 12 月 1 日（T 日） 。 2、发行对象、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 11月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法13 规禁止者除外） 。 （3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 3、发行方

42、式、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 30 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。 4、发行地点、发行地点 全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。 5、锁定期、锁定期 本次发行的灵康转债不设定持有期限制， 投资者获得配售的灵康转债将于上市首日开始交易。 6、承销方式、承销方式 本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销。 联席主承销商对认购金额不足 5.25 亿元的部分承

43、担余额包销责任。包销基数为 5.25 亿元。 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为5.40 亿元。 当包销比例超过本次发行总额的 30%时， 联席主承销商将启动内部承销风险评估程序， 并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 联席主承销商依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。 7、上市安排、上市安排 发行结束后，公司将

44、尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。 8、与本次发行有关的时间安排、与本次发行有关的时间安排 日期日期 交易日交易日 发行安排发行安排 2020 年 11 月 27 日 周五 T-2 日 1、刊登募集说明书及摘要、发行公告网上路演公告 2020 年 11 月 30 日 T-1 日 1、原股东优先配售股权登记日 14 周一 2、网上路演 2020 年 12 月 1 日 周二 T 日 1、刊登可转债发行提示性公告 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 3、网上申购（无需缴付申购资金） 4、确定网上中签率 2020 年 12 月 2 日 周三 T+1 日 1、刊登网上中

45、签率及优先配售结果公告 2、网上申购摇号抽签 2020 年 12 月 3 日 周四 T+2 日 1、刊登网上中签结果公告 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金） 2020 年 12 月 4 日 周五 T+3 日 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 2020 年 12 月 7 日 周一 T+4 日 刊登发行结果公告 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 二二、向原股东优先配售、向原股东优先配售 本次

46、公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日 （2020 年 11 月 30日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。 （一）优先配售数量（一）优先配售数量 原股东可优先配售的灵康转债数量为其在股权登记日 （2020 年 11 月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的持有灵康药业的股份数量按每股配售 0.735 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000735 手可转债。原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法原则取整。 （二）原股东的优先认购方法（二）原股东的优先认购方法 1、原

47、股东的优先认购方式 原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2020 年 12 月 1日（T 日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:3011:30，13:0015:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交15 易日继续进行。配售代码为“753669”，配售简称为“灵康配债”。 2、原股东的优先认购数量 原股东认购 1 手“灵康配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为1 手（1,000 元） ，超过 1 手必须是 1 手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配灵康转债，请投资者仔细查

48、看证券账户内“灵康配债”的可配余额。 若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 3、原股东的优先认购程序 （1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“灵康配债”的可配余额。 （2）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。 （3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接

49、受委托。 （4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 （5）原股东的委托一经接受，不得撤单。 （三三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。申购。 三三、网上向、网上向一般一般社会公众投资者社会公众投资者发行发行 （一）发行对象（一）发行对象 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 。 （二）发行数量（二）发行数量 本次灵康转债的发行总额为 5.25 亿元。网上向一般社会

50、公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之16 “3、发行方式”。 （三）发行价格（三）发行价格 本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。 （四）申购时间（四）申购时间 2020年12月1日 （T日） ， 上交所交易系统的正常交易时间内， 即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 （五（五）申购办法）申购办法 1、申购代码为“754669”，申购简称为“灵康发债”。 2、申购价格为 100 元/张。 3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,