新乡化纤：2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）.PDF

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1、 证券代码： 000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2021-008 新乡化纤股份有限公司 XINXIANG CHEMICAL FIBER CO., LTD. （新乡经济技术开发区新长路南侧） 2020 年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 二二一年一月新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 1 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的

2、说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 2 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第七次会议、公司 2020年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第十届董事会第八次会议审议修订。经公司第十届董事会

3、第十次会议审议， 公司对本次非公开发行股票方案进行了修订， 调整了募集资金总额，并对在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购的情况下控股股东白鹭集团参与认购的事项进行修订补充。 根据有关法律法规的规定，尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东白鹭集团在内的不超过 35 名特定投资者。除白鹭集团以外，其他投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

4、理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后， 由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构 （主承销商） 按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 公司控股股东白鹭集团承诺拟认购本次非公开发行股份总数的 30.17%，本次非公开发行股票的交易构成关联交易。 3、本次非公开发行 A 股股票数量上限不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即 37,729.68 万股（含本数） 。若公司股票在本次

5、非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的， 则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。 最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、 本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 3 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。 定价基准日前20个交易日股票交易

6、均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若在定价基准日至发行日期间公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行

7、对象申购报价情况，以竞价方式确定。 白鹭集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价， 但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，白鹭集团将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%（保留两位小数， 向上取整） 与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者，认购金额为 3 亿元，认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理； 认购金额超过发行价格与认购数量之乘积的部分款项，计入公司资本公积。 5、本次非公开发行股票拟

8、募集资金总额预计不超过 99,100 万元（含本数） ，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程和补充流动资金。 若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额， 则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 4 上述募集资金投资项目、 实施进度和金额等进行适当调整。 本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。 6、白鹭集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起

9、 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份， 自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 7、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发【2012】37 号）和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告【2013】43 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、 公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。 8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条

10、件。 9、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报， 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。 公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险， 虽然公司董事会制定了填补回报措施， 但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 10、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。 新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 5 目目 录录 释释 义义

11、. 7 第一章第一章 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、本次非公开发行的背景和目的 . 8 三、本次非公开发行方案概要 . 11 四、本次发行是否构成关联交易 . 14 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 14 六、本次发行的审批程序 . 15 第二章第二章 发行对象的基本情况与附生效条件的股份认购合同摘要发行对象的基本情况与附生效条件的股份认购合同摘要 . 16 一、白鹭集团的基本情况 . 16 二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 . 20 三、附生效条件的股份认购合同之补充协议内容摘要 . 22 四、附生效条件的股份认购

12、合同之补充协议（二）内容摘要 . 23 第三章第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 25 一、本次募集资金投资计划 . 25 二、本次募集资金的必要性和可行性 . 25 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 . 29 第四章第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析 . 30 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变化情况 . 30 二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 30 三、上市公司与控股股东及其关联人之间

13、的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 31 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 31 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 31 第五章第五章 本次股票发行相关风险说明本次股票发行相关风险说明 . 33 新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 6 一、市场风险 . 33 二、经营管理风险 . 34 三、财务风险 . 35 四、监管风险 . 37 第六章第六章 公

14、司利润分配政策的制定和执行情况公司利润分配政策的制定和执行情况 . 38 一、公司利润分配政策 . 38 二、公司最近三年利润分配情况 . 41 三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划（以下简称“规划”） 42 第七章第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 . 47 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 47 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 . 49 三、本次融资的必要性和可行性 . 49 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 . 50 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 . 50

15、 六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺 . 51 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 . 52 新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 7 释释 义义 新乡化纤、公司、本公司、上市公司、发行人 指 新乡化纤股份有限公司 白鹭集团、控股股东 指 新乡白鹭投资集团有限公司 白鹭精纺 指 新乡白鹭精纺科技有限公司， 曾用名“新乡白鹭化纤集团包装制品厂” 白鹭新材 指 新乡白鹭新材料有限公司 华鹭科技 指 新乡市华鹭科技有限公司 新乡市财政局、实际控制人 指 河南省新乡市人民政府财政局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 华峰氨纶

16、 指 浙江华峰氨纶股份有限公司 韩国晓星 指 韩国晓星株式会社 华海氨纶 指 诸暨华海氨纶有限公司 泰和新材 指 烟台泰和新材料股份有限公司 本预案 指 本次新乡化纤股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 本次发行/本次非公开发行 指 本次新乡化纤股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之行为 定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日 附生效条件的股份认购合同 指 新乡化纤股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订） 公司章程 指 新乡化纤股份有限公司章程 股东大会 指 新乡

17、化纤股份有限公司股东大会 董事会 指 新乡化纤股份有限公司董事会 监事会 指 新乡化纤股份有限公司监事会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 氨纶 指 聚氨酯纤维，英文名称为 Spandex，是一种具有高弹性能的合成化学纤维。 粘胶长丝 指 纺丝成形后单纤维没有切段，从头到尾是一根纤维的粘胶纤维。 PTMEG 指 聚四亚甲基醚二醇，生产氨纶的一种原料 MDI 指 4,4-二苯基甲烷二异氰酸酯，生产氨纶的一种原料 注：本预案中，除特别说明外，数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票

18、预案 （二次修订稿） 8 第一章第一章 本次非公开发行股票方案概本次非公开发行股票方案概要要 一、一、公司公司基本情况基本情况 中文名称 新乡化纤股份有限公司 英文名称 XINXIANG CHEMICAL FIBER CO., LTD. 注册资本 1,257,656,049 元 法定代表人 邵长金 首次注册登记日期 1993 年 3 月 统一社会信用代码 914100001700014285 营业期限 长期 注册地址 新乡经济技术开发区新长路南侧 邮政编码 453000 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 新乡化纤 股票代码 000949 主营业务 氨纶纤维、粘胶长丝等 经营范围 粘胶纤维、

19、合成纤维、纱、线、纺织品的制造、染整等深加工和销售；自有房屋租赁；设备租赁及技术对外服务；副产品元明粉的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务； 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营对外供热及相应技术咨询服务。 电话号码 86-373-3978966 传真号码 86-373-3911359 电子信箱 二二、本次非公开发行的背景和目的、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、氨纶氨纶行业行业产能集中度持续产能集中度持续提升提升 根据中国化纤信息网数据，

20、2012 年至 2019 年期间国内氨纶行业产能稳步增长，自 2012 年的 48 万吨/年左右一路攀升至 2019 年的 85 万吨/年左右，年均复新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 9 合增长率 8.59%。新增产能主要集中在大中型氨纶厂商，行业集中度不断提升。目前国内氨纶主要龙头企业为华峰氨纶、韩国晓星、新乡化纤、华海氨纶、泰和新材等五家企业，这些企业 2019 年氨纶总产能约 50 万吨/年，合计产能占比达六成以上。 国内氨纶产能产量（万吨）国内氨纶产能产量（万吨） 数据来源：中国化纤信息网 随着本轮市场竞争加剧，业内工艺落后、产能较小的氨纶企业将面临

21、愈发严峻的环保压力和生存压力，氨纶行业有望加速整合。 2、差别化氨纶属于国家政策鼓励项目、差别化氨纶属于国家政策鼓励项目 氨纶又称聚氨基甲酸酯弹性纤维，是一种高弹性纤维，具有伸长率大、耐疲惫性好、染色性好等特点，广泛使用于纺织服装等。相较于普通氨纶，差别化氨纶具有更优异的性能，应用领域也更为广阔，是一种高附加值的新兴纺织材料。随着国民生活水平的提升及消费观念的转变，细旦化、耐氯性、耐高温、抗紫外线、 防脱散、 环保氨纶等更高性能、 更多功能的差别化氨纶产品需求量不断上升，发展差别化氨纶成为企业提高经济效益和竞争力的重要策略。 差别化氨纶是国家政策重点支持的领域，近年来的主要政策如下： 政策名称

22、政策名称 发布者发布者 要点要点 纺 织 工 业 发 展 规 划（2016-2020 年） 工信部 提升原液染色、抗起球、抗静电、阻燃、抗熔滴等差别化、功能化纤维产品水平 新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 10 化纤工业“十三五”发展指导意见 工信部、 发改委 大力发展高性能纤维和生物基化学纤维，提高化学纤维的功能化、差别化水平 纺织工业“十三五”科技进步纲要 中国纺织工业联合会 推广差别化聚酯连续聚合柔性生产技术 产业结构调整指导目录（2019 年本） 发改委 高超细旦聚酯纤维染色性、高洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污性（尼龙、氨纶）等属于鼓励类项目

23、3、差别化差别化氨纶氨纶前景广阔前景广阔，产量有望保持稳步增长产量有望保持稳步增长 对比美国、欧洲等市场，国内氨纶产品的差别化率偏低，部分仍依赖进口。随着近年来国内企业技术的进步，行业的供给能力与自给率有了较大的提升。据统计， 2015 年至 2019 年间， 我国差别化氨纶产量从 5.03 万吨增加至 14.60 万吨，年均复合增长率达 23.75%。随着行业生产技术水平进一步的提高，差别化氨纶将是国内氨纶行业重要发展方向，前景广阔，产量有望保持稳步增长。 2015-2019 年国内差别化氨纶产销量年国内差别化氨纶产销量 数据来源：智研咨询 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目

24、的 1、提高氨纶市场占有率，、提高氨纶市场占有率，增强增强公司公司核心竞争力核心竞争力 公司拟通过本次非公开发行募集资金部分将用于投资年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程， 本次募集资金投资项目的实施将优化公司现有产品结构， 做强氨纶产品的发展战略，提高公司在氨纶行业的市场占有率和综合竞争实力。 新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 11 2、补充流动资金补充流动资金，增强资本实力，增强资本实力 随着公司近年来产能、销售收入的进一步提高，公司流动资金需求增加。通过本次发行，补充流动资金，将进一步保障公司日常运营所需，为公司持续稳定发展奠定良好的基础。

25、 三三、本次非公开发行方案概要本次非公开发行方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值（一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式， 公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。 （三）发行对象（三）发行对象和和认购认购方式方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东白鹭集团在内的不超过 35 名特定投资者。除白鹭集团以外，其他投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托投资公司、 财务公司、

26、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后， 由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 白鹭集团承诺拟认购本次非公开发行股份总数的 30.17%，对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理。 新乡化纤

27、股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 12 （四）（四）定价基准日、定价基准日、发行价格发行价格和定价原则和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若在定价基准日至发行日期间公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交

28、易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律

29、、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 白鹭集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价， 但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，白鹭集团将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%（保留两位小数， 向上取整）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 13 的孰高者，认购金额为 3 亿元，认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1 股的余

30、数作舍去处理； 认购金额超过发行价格与认购数量之乘积的部分款项，计入公司资本公积。 （五五）发行数量发行数量 本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即37,729.68 万股（含本数） 。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的， 则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。 最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六六）限售期限售期 白鹭集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得

31、转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份， 自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 （七七）募集资金）募集资金规模规模和和用途用途 本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 99,100.00 万元（含本数） ，扣除发行费用后募集资金净额将用于： 序号序号 项目名称项目名称 项目总额项目总额（万元）（万元） 拟拟使用本次募集使用本次募集 资金量（万元）资金量（万元） 1 年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程 104,800.30 90,000.00 2 补充流动资金 9,100.00 9,100.00 合计合计 11

32、3,900.30 99,100.00 在上述募集资金投资计划范围内，公司董事会可根据资金需求等实际情况，对相应募集资金的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 14 （八八）上市地点）上市地点 限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （九九）滚存滚存未分配利润安排未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 （十）决议有效期（十）决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东

33、大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。 四四、本次发行是否构成关联交易本次发行是否构成关联交易 公司控股股东白鹭集团将参与本次非公开发行股票的认购， 因此本次发行构成关联交易。 本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。 本次非公开发行中涉及关联方回避的议案将由非关联股东予以表决， 并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。 五五、本次发行是否导致公司控制权发生变化、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，白鹭集团持有公司股份 379,430

34、,139 股，占公司总股本的 30.17%，为公司控股股东；新乡市财政局通过白鹭集团和新乡市国有资产经营公司合计间接持有公司 31.21%的股权，为公司的实际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过 37,729.68 万股（含本数） ，其中白鹭集团拟认购本次非公开发行股份总数的 30.17%。根据本次非公开发行的股份数量及白鹭集团拟认购股数测算，预计本次发行完成后，白鹭集团仍为公司的控股股东，新乡市财政局仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 15 六六、本次发行的审批程序、本次发行的审批程序 本次非公开发

35、行股票方案已经公司第十届董事会第七次会议和 2020 年度第三次临时股东大会审议通过，已经有权的国家出资企业批准。2020 年 12 月 31日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案 、 关于公司与新乡白鹭投资集团有限公司签署的议案等议案。2021 年 1 月 19 日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案 、 关于公司与新乡白鹭投资集团有限公司签署的议案等议案。 本次非公开发行尚需中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易

36、所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、 登记与上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。 在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、 登记与上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。 新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 16 第二章第二章 发行对象发行对象的的基本情况基本情况与附生效与附生效条件条件的的股份股份认购认购合同合同摘摘要要 一、一、白鹭集团白鹭集团的的基本情况基本情况 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称 新乡白鹭投资集团有限公司

37、注册资本 80,000 万元 法定代表人 邵长金 统一社会信用代码 91410700172965191Q 成立日期 1997 年 1 月 28 日 注册地址 新乡经济技术开发区新长路南侧 经营范围 投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、服饰、产业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口，各种相关的原材料、生产设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口、各种相关的生产技术和副产品的销售和进口、房屋、设备、土地等资产租赁，建筑物和构筑物的修缮 主要股东 新乡市财政局持股 100%股权 （二）（二）白鹭集团的控股股东和实际控制人白鹭集团的控股股东和实际控制人 截至本预案出具日

38、，新乡市财政局是公司控股股东白鹭集团的唯一出资人，是本公司的实际控制人，股权结构如下： 1.04% 30.17% 100% 100% 新乡市财政局新乡市财政局 新乡白鹭投资集团有限公司新乡白鹭投资集团有限公司 新乡市国有资产经营公司新乡市国有资产经营公司 新乡化纤股份有限公司新乡化纤股份有限公司 新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 17 （三）主营业务（三）主营业务情况情况 白鹭集团目前为持股型投资公司，除持有新乡化纤股权以外，其目前通过股权控制的其它主要企业从事的业务主要包括纸箱纸管、针织面料制造加工等。另截至本预案公告日， 白鹭集团为上市公司北京双鹭药业股

39、份有限公司的第二大股东。 （四）最近一年（四）最近一年主要财务数据主要财务数据 白鹭集团 2019 年合并财务报表主要数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日 资产总额 954,245.73 负债总额 479,082.96 所有者权益 508,907.28 归属母公司所有者权益 245,141.14 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2019年度年度 营业收入 483,857.71 营业成本 406,395.36 利润总额 30,309.60 净利润 25,909.75 归属母公司所有者净利润 16,843.33 3、合并

40、现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2019年度年度 经营活动产生的现金流量净额 22,456.57 投资活动产生的现金流量净额 -56,639.65 筹资活动产生的现金流量净额 28,649.97 现金及现金等价物净增加额 -5,077.72 （五五）白鹭集团白鹭集团及其主要人员最近五年诉讼等相关情况及其主要人员最近五年诉讼等相关情况 白鹭集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 18 的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 经查询，新乡白鹭投资集团有限公司不

41、属于失信被执行人。 （六六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 本次发行前，新乡化纤与控股股东白鹭集团控制的子公司白鹭精纺、白鹭新材及华鹭科技的业务同属纺织行业，但与该三家公司的业务存在差异，具体分析如下： 对比要素对比要素 新乡化纤新乡化纤 白鹭精纺白鹭精纺 白鹭新材白鹭新材 华鹭科技华鹭科技 主营业务主营业务 氨纶纤维、 粘胶长丝和粘胶短纤维制造 纸箱纸管、 纱线等加工制造 PVA 高强纤维制造， 业务目前处于停滞状态 生产针织面料 应用领域应用领域 纺织服装等 包装物等 特种高强纤维及膜等 高档服装面料等 员工及核心团员工及核心团队队 员工人数 8

42、,000 余人， 高级管理人员主要包括宋德顺、 肖树彬、 李云生、 朱学新、姚永鑫等。 员工人数 420人， 管理层人员主要包括王文新、关自力、孟庆生、周晓冬等。 员工人数 10 余人， 管理层人员主要包括王文新、宋新等。 员工人数45人，管理层人员主要包括王文新、黄进华、 骆志刚等。 主要产品主要产品 氨纶纤维、粘胶长丝、粘胶短纤 包装物、 强捻丝 PVA 膜 针织纺织品 主要客户类型主要客户类型 纺织公司 纺织公司 建筑公司 成衣公司 生产工艺及原生产工艺及原材料材料 氨纶生产工艺包括聚合物溶解、 纺丝等工 序 ； 原 材 料 为PTMEG、 纯MDI等； 包括单面机压合瓦楞、 双面机箱板

43、粘合、 烘道粘合成型、 纵横包括PVA投料、过滤、 脱泡等工序； 主要原材料为聚乙烯醇， 芒包括圆机织造等工序； 主要原材料为棉纱、 涤纶、人造丝等。 新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 19 粘胶长丝及粘胶短纤生产工艺包括老成、黄化、溶解、脱泡等工序； 主要原材料为浆粕、烧碱等。 机裁切等工序；主要原材料为牛卡纸、 高瓦纸等。 硝等化工产品等。 白鹭精纺，成立于 1984 年，注册资本 5,000 万元，目前员工人数 420 人，主要从事纸箱、纸管、塑料编织制品制造以及纱线、强捻丝制造加工等业务。白鹭精纺生产的强捻丝主要用于制作绣花线。申请人主营产品粘胶长丝

44、是加工强捻丝的原材料，白鹭精纺的纱线加工制造业务处于申请人的下游，两者在主营业务、应用领域、员工及核心人员、主要产品、生产工艺等方面显著不同，因此，申请人与白鹭精纺不构成同业竞争。 白鹭新材，成立于 2017 年，注册资本 5,000 万元，目前员工人数 10 余人，主要从事 PVA 高强纤维、PVA 膜制造及销售。PVA（乙酸乙烯酯）高强纤维和PVA 膜均属于新型功能性材料，主要用于增强混凝土的强度。白鹭新材的客户类型主要为建筑公司、化工公司等，原材料主要为聚乙烯醇，芒硝等化工产品。白鹭新材与申请人在主营业务、应用领域、主要产品、客户类型、原材料等方面显著不同。因此，申请人与白鹭新材之间不构

45、成同业竞争。 华鹭科技，成立于 2015 年，注册资本 3,600 万元，目前员工人数 45 人，主要从事针织面料服装的生产销售，客户类型为成衣公司，其生产的针织面料主要用于较为柔软的贴身衣物，生产工艺为针织。申请人主营产品粘胶长丝和氨纶是纺织面料的主要原材料，申请人的业务领域处于华鹭科技的上游。申请人与华鹭科技在主营业务、应用领域、员工及核心团队、主要产品、客户类型、生产工艺及原材料等方面差别较大，因此，申请人与华鹭科技不构成同业竞争。 综上，本次发行前新乡化纤与白鹭集团及其控制子公司不存在相同业务，不存在构成同业竞争的情形。 本次发行完成后，白鹭集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因为本

46、次非公开发行产生新的同业竞争；除白鹭集团参与本次发行导致的关联交易外，也新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 20 不会因本次非公开发行产生新的关联交易。 （七七）本次发行预案披露前）本次发行预案披露前 24 个月内个月内发行对象发行对象与本公司之间的重大交易情与本公司之间的重大交易情况况 白鹭集团为公司控股股东。本预案披露前 24 个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与白鹭集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。 在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，

47、独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。 二、附生效二、附生效条件条件的股份认购的股份认购合同合同的内容摘要的内容摘要 （一）合同主体及（一）合同主体及签订时间签订时间 1、合同主体： 甲方（发行人） ：新乡化纤股份有限公司 乙方（认购人） ：新乡白鹭投资集团有限公司 2、签订时间：2020 年 11 月 13 日 （二）认购（二）认购股份的主要内容股份的主要内容 1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。 2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个

48、交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若在定价基准日至发行日期间公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整公式如下： 新乡化纤股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 21 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）

49、/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格

50、认购本次发行的股份。 3、认购数量：乙方承诺拟认购本次非公开发行股份总数的 30.17%（按照向下取整精确至股，不足一股的部分，乙方自愿放弃） 。 4、限售期：双方同意并确认，乙方本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让。 5、支付方式：在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的缴款通知书之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户， 待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。 （三）合同的生效条件和生效