瑞泰科技：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）.PDF

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1、瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1 证券代码：证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技证券简称：瑞泰科技 上市地：深圳证券交易所上市地：深圳证券交易所 瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）报告书（草案） 项目项目 交易对方交易对方 发行股份购买资产 武钢集团有限公司、马钢（集团）控股有限公司 募集配套资金 武钢集团有限公司、马钢（集团）控股有限公司 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：签署日期：二二二一二一年年二二月月 瑞泰科技股份有限公司 发行

2、股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2 上市公司声明上市公司声明 上市公司承诺： 1、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了本公司与本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 根据本次交易进程， 需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证及时补充提供， 并保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有

3、与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3 上市

4、公司董事、监事和高级管理人员声明上市公司董事、监事和高级管理人员声明 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、 本人承诺， 如因本人提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

5、本人将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调査结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司

6、直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 4 交易对方声明交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方武钢集团、马钢集团已出具承诺： 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、 准确和完整， 保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电

7、子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、本公司承诺，如因本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调査结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市

8、公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 5 中介机构中介机构声明声明 1、本次重组的独立财务顾问声明： 本公司及本公司经办人员同意 瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

9、暨关联交易报告书（草案）及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 2、本次重组的律师事务所声明： 本所及本所经办律师同意 瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本

10、所经办律师审阅，确认瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、本次重组的会计师事务所声明： 本所及本所经办会计师同意 瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要引用本所出具的审计报告（众环审字2020230073 号、众环审字2020230072 号）、备考合并财务报表审阅报告（众环阅字2020230002 号）的内容，且所引用内容已经本所及本所经办会计师审阅，确认瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

11、资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 4、本次重组的资产评估机构声明： 瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 6 本公司及签字资产评估师同意 瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

12、报告书（草案）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 7 目 录 上市公司声明上市公司声明.2 上市公司董事、监事和高级管理人员声明上市公司董事、监事和高级管理人员声明 .3 交易对方声明交易对方声明.4 中介机构声明中介机构声明.5 目目 录录 .7 释释 义义 . 12 一、一般术语 . 12 二、专业术语 . 15 重大事项提示重大事项提示. 1

13、6 一、交易方案概述 . 16 二、本次交易构成重大资产重组 . 23 三、本次交易构成关联交易 . 23 四、本次交易不构成重组上市 . 24 五、标的资产的评估及作价情况 . 26 六、本次交易对上市公司的影响 . 26 七、本次交易决策过程和批准情况 . 28 八、本次交易相关方作出的重要承诺 . 29 九、本次交易完成后上市公司仍符合上市规则中社会公众持股的相关规定 . 44 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . 45 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 45 十二、本次交易对中小

14、投资者权益保护的安排 . 46 十三、独立财务顾问的保荐资格 . 51 十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况 . 51 重大风险提示重大风险提示. 52 一、与本次交易相关的风险 . 52 瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 8 二、标的资产的经营性风险 . 55 三、其他风险 . 56 第一节第一节 交易概述交易概述 . 58 一、本次交易的背景 . 58 二、本次交易的目的 . 59 三、本次交易决策过程和批准情况 . 62 四、本次交易方案概述 . 63 五、本次交易对上市公司的影响 . 71 六、本次交易构成重大资产重组 . 73 七

15、、本次交易构成关联交易 . 74 八、本次交易不构成重组上市 . 74 九、本次交易完成后上市公司仍符合上市规则中社会公众持股的相关规定 . 76 十、本次交易触发要约收购义务 . 76 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况 . 78 一、上市公司基本情况简介 . 78 二、上市公司设立及历次股本变动情况. 78 三、公司前十大股东情况 . 81 四、最近六十个月的控制权变动情况 . 82 五、最近三年重大资产重组情况 . 82 六、上市公司主营业务发展情况 . 82 七、主要财务数据 . 83 八、控股股东及实际控制人概况 . 84 九、上市公司的合法合规性及诚信情况. 87 第三

16、节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况 . 88 一、交易对方详细情况 . 88 二、 其他事项说明 . 103 第四节第四节 交易标的情况交易标的情况 . 104 一、武汉耐材 . 104 瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 9 二、瑞泰马钢 . 148 第五节第五节 发行股份情况发行股份情况 . 180 一、交易方案概述 . 180 二、发行股份购买资产 . 180 三、发行股份募集配套资金 . 186 四、本次发行前后上市公司股本结构比较 . 195 五、上市公司发行股份前后主要财务数据 . 196 第六节第六节 标的资产评估情况标的资产评估

17、情况 . 198 一、评估概况 . 198 二、武汉耐材评估情况 . 198 三、瑞泰马钢评估情况 . 215 四、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析 . 232 五、独立董事对本次评估事项的意见 . 238 第七节第七节 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容 . 240 一、发行股份购买资产协议及其补充协议 . 240 二、业绩补偿协议的主要内容 . 244 三、股份认购协议及其补充协议 . 248 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析 . 252 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定 . 252 二、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上

18、市 . 255 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定 . 256 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明. 259 五、本次交易符合重组若干问题的规定第四条的规定 . 260 六、本次交易不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 . 261 七、本次交易各方不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 262 瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 10 八、中介机构关于本次交易合规性的意见 . 262 第九节第

19、九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 264 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 . 264 二、标的公司行业特点的讨论与分析 . 270 三、标的公司的核心竞争力及行业地位. 283 四、武汉耐材最近两年一期财务状况、盈利能力分析 . 285 五、瑞泰马钢最近两年一期财务状况、盈利能力分析 . 314 六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 . 338 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 344 一、武汉耐材最近两年一期财务报表 . 344 二、瑞泰马钢最近两年一期财务报表 . 347 三、上市公司最近一年及

20、一期备考财务报表 . 350 第十一节第十一节 同业竞争及关联交易同业竞争及关联交易. 354 一、同业竞争 . 354 二、关联交易 . 359 第十二节第十二节 本次交易的主要风险因素本次交易的主要风险因素 . 391 一、与本次交易相关的风险 . 391 二、标的资产的经营性风险 . 394 三、其他风险 . 395 第十三节第十三节 其他重大事项其他重大事项 . 397 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 397 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 . 397 三、上市公司最近十二个月发

21、生资产交易的情况 . 397 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 . 398 五、利润分配政策 . 401 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 . 402 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 . 403 瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 11 八、本次交易相关主体不存在“依据暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明” . 403 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 . 404 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . 408 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高

22、级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 409 第十四节第十四节 独立董事及中介机构意见独立董事及中介机构意见 . 410 一、独立董事意见 . 410 二、独立财务顾问意见 . 412 三、律师意见 . 413 第十五节第十五节 本次交易的有关中介机构情况本次交易的有关中介机构情况 . 414 一、独立财务顾问 . 414 二、法律顾问 . 414 三、审计机构 . 414 四、资产评估机构 . 414 第十六节第十六节 上市公司及有关中介机构声明上市公司及有关中介机构声明 . 416 一、上市公司全体董事声明 . 416 二、上市公司全体监事声明 . 417 三、上

23、市公司全体高级管理人员声明 . 418 四、独立财务顾问声明 . 419 五、律师声明 . 420 六、审计机构声明 . 421 七、资产评估机构声明 . 422 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 423 一、备查文件目录 . 423 二、备查地点 . 423 三、查阅网址 . 423 瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 12 释释 义义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 报告书、本报告书 指 瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次交易/本次重组 指 瑞泰科技

24、股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 本次发行股份购买资产 指 瑞泰科技股份有限公司拟以发行股份的方式购买武钢集团有限公司持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 100%股权及马钢（集团）控股有限公司持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司 40%股权 募集配套资金/本次募集配套资金 指 瑞泰科技股份有限公司拟向武钢集团有限公司和马钢（集团）控股有限公司发行股份募集配套资金 公司、本公司、上市公司、瑞泰科技 指 瑞泰科技股份有限公司（原名：北京瑞泰高温材料科技股份有限公司） 中国建材集团 指 中国建材集团有限公司 中国建材总院 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司（原名：中国建筑材料科

25、学研究总院、中国建筑材料科学研究院） 中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司 武钢集团 指 武钢集团有限公司 武钢有限 指 武汉钢铁有限公司 马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司 马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司 武汉耐材 指 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 磁材分公司 指 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司磁材分公司 武钢鄂耐 指 武钢鄂州耐火材料有限公司 维苏威连铸 指 武汉武钢维苏威高级连铸耐火材料有限公司 维苏威陶瓷 指 武汉武钢维苏威高级陶瓷有限公司 武汉精鼎 指 武汉精鼎科技股份有限公司 宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 鄂城钢铁 指 宝武集团鄂城钢铁有限公司（原名：武汉钢

26、铁集团鄂城钢铁有限责任公司） 宁波钢铁 指 宁波钢铁有限公司 瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 13 新余钢铁 指 新余钢铁股份有限公司 瑞泰马钢 指 瑞泰马钢新材料科技有限公司 都江堰瑞泰 指 都江堰瑞泰科技有限公司 安徽瑞泰 指 安徽瑞泰新材料科技有限公司 河南瑞泰 指 河南瑞泰耐火材料科技有限公司 郑州瑞泰 指 郑州瑞泰耐火科技有限公司 华东瑞泰 指 华东瑞泰科技有限公司 宜兴瑞泰 指 宜兴瑞泰耐火材料有限公司 宜兴耐火 指 宜兴市耐火材料有限公司 瑞泰国贸 指 瑞泰（广东）国际贸易有限公司 湘钢瑞泰 指 湖南湘钢瑞泰科技有限公司 瑞泰盖泽 指

27、 山东瑞泰盖泽工程有限公司 开源耐磨 指 宁国市开源电力耐磨材料公司 宝武智维 指 宝武装备智能科技有限公司 武钢中冶 指 武钢中冶工业技术服务有限公司 禄纬堡耐材 指 山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司 标的资产、交易标的 指 武钢集团持有的武汉耐材 100%股权；马钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权 交易对方 指 武钢集团有限公司；马钢（集团）控股有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所 安徽省国

28、资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 安徽省投 指 安徽省投资集团控股有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 14 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 非 公 开 实 施 细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资

29、产重组 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 适用意见第 12号 指 第十四条、 第四十四条 的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号 证券期货法律适用意见第 15 号 指 第二十八条、 第四十五 条的适用意见证券期货法律适用意见第 15 号 股份转让协议 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议 发行股份购买资产协议 指 瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议及其补充协议 指 瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议和瑞泰科技股份有限公司附条件生

30、效的发行股份购买资产协议之补充协议 股份认购协议 指 瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议 股份认购协议及其补充协议 指 瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议和瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议 业绩补偿协议 指 瑞泰科技股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司之业绩承诺补偿协议 独立财务顾问、主承销商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 观韬中茂 指 北京观韬中茂律师事务所 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 报告期、最近两年及一期 指 2018 年、20

31、19 年及 2020 年 1-9 月 最近两年 指 2018 年、2019 年 一年及一期 指 2019 年及 2020 年 1-9 月 定价基准日 指 瑞泰科技第七届董事会第四次会议决议公告日 审计基准日 指 2020 年 9 月 30 日 瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 15 评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日 交割日 指 指发行股份购买资产协议及其补充协议生效后，对标的资产进行交割的日期 交割审计基准日 指 距资产交割日最近的一个月末日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、二、专业专业术语术语 耐火材料 指

32、耐火度不低于 1,580的一类无机非金属材料，现定义为物理化学性质允许其在高温环境下使用的材料 定形耐火材料 指 将一定粒度配比的耐火颗粒料、粉料和结合剂经混练、压制成具有一定形状的坯体， 并经低温处理或高温烧结而成的耐火材料 不定形耐火材料 指 由具有一定粒度级配的耐火骨料和粉料、结合剂、外加剂混合而成的耐火材料，又称散状耐火材料，主要用于热工设备衬里，不经烧成工序，可直接烘烤使用 炮泥 指 用来封堵出铁口的耐火材料， 可分为有水炮泥和无水炮泥两大类 高炉 指 利用鼓入的热风使焦炭燃烧及还原熔炼铁矿石成为金属铁的热工设备 铁包 指 又称 “铁水包” ， 是一种浇注设备。 用于铸造车间浇注作业

33、，在炉前承接铁水，之后由行车运送至铸型处进行浇注。 鱼雷罐 指 一种大型铁水运输设备，还可以储存铁水，以协调炼铁与炼钢临时出现的不平衡状态，也可在铁水运输过程中完成脱硫、脱磷等操作工序。 电弧炉 指 利用电弧热效应熔炼金属和其他物料的炼钢设备 转炉 指 炉体可转动，用于吹炼钢的冶金炉，是重要的炼钢设备 钢包 指 即钢水包，用于炼钢厂、铸造厂在平炉、电炉或转炉前承接钢水、进行浇注作业 中间包 指 短流程炼钢中用到的一个耐火材料容器， 首先接受从钢包浇下来的钢水，然后再由中间包水口分配到各个结晶器中去 加热炉 指 在冶金工业中，将物料或工件（一般是金属）加热到轧制成锻造温度的工业炉 滑动水口 指

34、连铸机浇铸过程中钢水的控制装置，一般由驱动装置、机械部分和耐火材料部分组成 RH 指 RH 精炼，全称为 RH 真空循环脱气精炼法，一种常见的炉外精炼方法 总包/总承包 指 为客户提供从耐火材料的设计、选型、配置、供货、安装施工、技术改造、后期维护的一站式综合服务，一般按吨钢、吨铁结算 元/吨钢（铁） 指 按生产一吨钢（铁）结算的收入单位 注： 本报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异， 这些差异均系四舍五入造成。瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 16 重大事项提示重大事项提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告

35、书的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、交易方案概述一、交易方案概述 本次交易的总体方案由瑞泰科技发行股份购买武钢集团、 马钢集团所持标的资产和瑞泰科技以非公开发行股份方式募集配套资金两部分组成。 上市公司拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材 100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权。 本次发行股份购买资产完成后， 武汉耐材及瑞泰马钢将成为上市公司的全资子公司。 同时，公司拟向武钢集团和马钢集团发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过414,109,698.58元， 不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份数量不超过 43,181,407 股，不超过本次交易

36、前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设 20,839.00 万元（其中固定资产投资 18,766.00 万元，流动资金 2,073.00 万元）、偿还上市公司银行借款18,600.00 万元、支付中介机构费用及相关税费等 1,971.97 万元。其中，用于补充流动资金（包括偿还银行借款）的比例不超过募集配套资金总额的 50%。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。 募集配套资金在本次发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施， 本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，如任何一部分未能完成，则其他部分不再实施。 公司控股股东中国建材总院于 2020

37、年 8 月 26 日与中国宝武签署了 股份转让协议，约定中国建材总院向中国宝武转让其所持瑞泰科技 11,550,000 股非限售流通 A 股，占瑞泰科技现有股份总数的 5%。本次股份转让价格为 11.01 元/股，股权转让价款合计人民币 127,165,500.00 元。 前述股份转让、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的实施均以本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准为前提条件， 优先实施股份转让，然后实施本次发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易及上述股份瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 17 转让完成后，中国宝武将成为上市公司

38、的实际控制人。 （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 1、发行股票、发行股票种类及面值种类及面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2、发行方式、发行方式 本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。 3、发行对象、发行对象 本次发行股份购买资产的股份发行对象为武钢集团及马钢集团。 4、发行股份的价格、定价原则、发行股份的价格、定价原则 根据重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个

39、交易日、 60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下 （单位： 元/股） ： 市场参考价市场参考价 交易均价交易均价 交易均价交易均价 90% 定价基准日前 20 个交易日 10.65 9.59 定价基准日前 60 个交易日 10.23 9.21 定价基准日前 120 个交易日 9.20 8.29 交易均价的计算公式为： 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经交易各方友好协商， 本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.59 元/股。发行价

40、格将提请瑞泰科技股东大会审议确定。 本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)； 配股：P1=(P0+AK)/(1+K)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+N+K)。 瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 18 其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P

41、1 为调整后有效的发行价格。 5、发行数量发行数量情况情况 本次交易中， 标的资产的交易价格为 414,109,698.58 元， 其中武汉耐材 100%股权交易价格191,518,418.58元， 瑞泰马钢40%股权交易价格222,591,280.00元。按照本次交易发行价格 9.59 元/股计算，本次交易拟向武钢集团发行股份为19,970,638 股， 向马钢集团发行股份为 23,210,769 股， 合计发行股份为 43,181,407股。 本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为： 向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格 本次发行股票的每股发行价格。发行数量精确至股， 计

42、算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方赠予上市公司。 本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。 6、业绩承诺及补偿、业绩承诺及补偿 本次交易的业绩补偿主体为交易对方之一马钢集团。 根据上市公司与马钢集团签署的业绩承诺补偿协议以及马钢集团出具的关于业绩补偿的承诺函，马钢集团承诺： 如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完成（指马钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权过户至瑞泰科技名下的工商变更登记手续办理完毕） ， 本承诺项下的业绩承诺期为 2

43、021 年至 2023 年， 瑞泰马钢在利润补偿年度各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润额（以下简称“瑞泰马钢承诺净利润”）应达到以下金额：2021 年不低于 4,860.08 万元、2022 年不低于 5,000.95万元、2023 年不低于 5,021.14 万元，相应地，马钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权对应的承诺净利润应达到以下金额：2021 年不低于 1,944.032 万元、 2022 年不低于 2,000.38 万元、2023 年不低于 2,008.456 万元； 瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买

44、资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 19 如本次交易在2021年12月31日前未能实施完成， 则业绩承诺期变更为2022年、2023 年及 2024 年，瑞泰马钢承诺净利润应达到以下金额：2022 年不低于5,000.95 万元、2023 年不低于 5,021.14 万元、2024 年不低于人民币 5,051.93 万元， 相应地， 马钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权对应的承诺净利润应达到以下金额：2022 年不低于 2,000.38 万元、2023 年不低于 2,008.456 万元、2024 年不低于 2,020.772 万元。 在业绩承诺期的任何一年，若实际净利润未达到承诺净利润

45、，马钢集团将先以其本次交易中取得的股份进行补偿，股份不足以补偿的情况下，马钢集团将以现金继续补足。 7、锁定期安排锁定期安排 本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团因本次发行股份购买资产而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；但是，在符合法律法规的前提下，武钢集团、马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制。 本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如瑞泰科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，武钢集团、马钢集团持有瑞泰科技股票的锁定期自动延长至少

46、6 个月。 如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，武钢集团、马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会， 由瑞泰科技董事会代武钢集团、马钢集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；瑞泰科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、 马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券交

47、易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。 瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 20 本次发行股份购买资产完成后， 武钢集团、 马钢集团由于瑞泰科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 8、过渡期间损益归属、过渡期间损益归属 自评估基准日起至交割审计基准日为本次发行股份购买资产的交割审计期间。 本次发行股份购买资产完成后， 瑞泰科技将聘请具备相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计

48、准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在交割审计期间的损益情况。 标的资产在交割审计期间产生的利润或净资产的增加均归瑞泰科技享有； 武钢集团持有的武汉耐材 100%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则武钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技； 马钢集团持有的瑞泰马钢 40%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少， 则马钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将马钢集团持有的瑞泰马钢 40%的股权所对应的亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付

49、给瑞泰科技。 9、本次发行前滚存利润的安排本次发行前滚存利润的安排 标的资产交割完成之日前，标的资产的滚存未分配利润由瑞泰科技享有，前述未分配利润的具体金额以具备相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。 本次发行完成后， 瑞泰科技滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。 10、债权债务处理和员工安置、债权债务处理和员工安置 本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司，债权债务承担主体不因本次发行股份购买资产而发生变化，因此不涉及债权债务的处理事宜。 本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司，其与员工的劳动合同

50、关系不因本次发行股份购买资产而发生变化，不涉及员工安置事宜。 瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 21 11、调价机制、调价机制 本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 1、募集配套资金概况、募集配套资金概况 瑞泰科技拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金不超过 414,109,698.58 元， 募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。 发行股份数量不超过 43,181,407 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 2、发行股票种类及面值、发行股票种类及面值